中洲控股:关于深圳中洲集团有限公司免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
深圳中洲集团有限公司
免于以要约方式收购
深圳市中洲投资控股股份有限公司股份的法律意见书
二〇二一年十一月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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致：深圳中洲集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳中洲集团有限公司的委托，就免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
1法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分引言................................................4
第二部分正文................................................5
一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................5
二、本次收购免于发出要约的法律依据.....................................7
三、本次收购的法定程序...........................................9
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍..................................10
五、本次收购有关的信息披露........................................10
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为...............11
七、结论意见...............................................12
2法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称指全称或涵义
深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交上市公司、中洲控股指
易所主板上市的股份有限公司，股票代码：000042深圳中洲集团有限公司，系深圳市中洲置地有限公司控收购人、中洲集团指股股东中洲置地指深圳市中洲置地有限公司中洲创投指深圳市中洲创业投资有限公司
出让人、转让方指中洲置地、中洲创投前海君至指深圳市前海君至投资有限公司
一致行动人指前海君至、中洲创投、中洲置地
深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限振洲实业指公司控股股东中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股349864613股股份（占中洲控股股份总数的52.6246%）及受让中洲创投本次收购指持有的中洲控股9900股股份（占中洲控股股份总数的
0.0015%）
《公司章程》指《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所、中伦指北京市中伦律师事务所元指中国法定货币人民币元
《收购报告书》指《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》《深圳中洲集团有限公司与深圳市中洲置地有限公司、《股份转让协议》指深圳市中洲创业投资有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司之股份转让协议》《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免本法律意见书、《法律意指于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股见书》份的法律意见书》
3法律意见书
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次收购免于发出要约的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投如下保证：“中洲集团、中洲置地、前海君至、中洲创投提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。”本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
4法律意见书
第二部分正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.中洲集团基本信息
根据收购人中洲集团提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲集团的基本信息如下：
公司名称深圳中洲集团有限公司
类型有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088号中洲大厦 3701A单元法定代表人黄光亮
统一社会信用代码 91440300731114001L注册资本20000万元成立日期2001年8月15日营业期限2001年8月15日至无固定期限一般经营项目是：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项经营范围目另行申报）。
2.中洲置地基本信息
根据收购人的一致行动人中洲置地提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲置地的基本信息如下：
公司名称深圳市中洲置地有限公司类型有限责任公司
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3703I 单元法定代表人贾帅统一社会信用代码914403002793084154
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注册资本120000万元成立日期1997年1月17日营业期限1997年1月17日至2037年1月17日
一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
经营范围（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3.前海君至基本信息
根据收购人的一致行动人前海君至提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，前海君至的基本信息如下：
公司名称深圳市前海君至投资有限公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）法定代表人黄光龙
统一社会信用代码 91440300358745381X注册资本1000万元成立日期2015年10月15日营业期限2015年10月15日至2045年10月15日
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不经营范围含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
4.中洲创投基本信息
根据收购人的一致行动人中洲创投提供的现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中洲创投的基本信息如下：
公司名称深圳市中洲创业投资有限公司类型有限责任公司
6法律意见书
住所 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088号中洲大厦 3701E单元法定代表人杨海明
统一社会信用代码 91440300550311655Y注册资本20000万元成立日期2010年1月25日营业期限2010年1月25日至2050年1月25日
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人经营范围的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购免于发出要约的法律依据
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（一）本次收购的方式
2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署《股份转让协议》，
约定中洲集团自中洲置地、中洲创投受让其合计持有的中洲控股349874513股
无限售流通股（占中洲控股股份总数的52.6261%）。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130000000股（占中洲控股股份总数的19.5538%，以下简称“首次交割股份”）；第二次交割股份为转让方合计持有的219874513股（占中洲控股股份总数的33.0722%），包括中洲置地持有的219864613股及中洲创投持有的9900股。
本次收购完成后，中洲集团将直接持有中洲控股349874513股股份，占中洲控股总股本的52.6261%，中洲控股的控股股东由中洲置地变为中洲集团。
根据《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中洲集团对中洲控股的要约收购义务。
（二）本次收购免于发出要约的依据
1.本次收购未导致实际控制人发生变化
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接持有上市公司349864613股股份，占上市公司总股本的52.6246%；前海君至直接持有上市公司4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投直接持有上市公司9900股股份，占上市公司总股本的0.0015%。中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
本次收购后，中洲集团直接持有上市公司349874513股股份，占上市公司总股本的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司
4600000股股份，占上市公司总股本的0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海
君至合计直接持有上市公司354474513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主
8法律意见书体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。
因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
2.免于以要约方式收购符合《收购管理办法》的相关规定根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
三、本次收购的法定程序
（一）已取得的批准和授权
（1）2021年11月2日，中洲集团召开董事会会议，审议通过中洲集团受让中洲置地持有的中洲控股的全部股份共计349864613股及中洲创投持有的中洲控股的全部股份共计9900股。其中130000000股股份将于2021年12月31日前完成过户，剩余219874513股股份计划于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户；
9法律意见书
（2）2021年11月2日，中洲置地召开股东会会议，审议通过向中洲集团转让其持有的中洲控股的全部股份共计349864613股。其中130000000股股份将于2021年12月31日前完成过户，剩余219864613股股份计划于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户；
（3）2021年11月2日，中洲创投召开股东会会议，审议通过向中洲集团转让其持有的中洲控股的全部股份共计9900股；
（4）2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投就本次收购签订
了《股份转让协议》；
（5）2021年11月2日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58号]。
（二）尚待履行的程序
截至本法律意见书出具之日，由于本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的登记过户程序。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
10法律意见书
根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的信息披露义务情况如下：
1.2021年11月2日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》
[2021-58号]。
2.2021年11月2日，中洲控股公告了收购人及其一致行动人编制的《上市公司收购报告书摘要》；
3.截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》、《16号准则》的有关规定编制了《收购报告书》，并履行了公告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人已出具《企业买卖中洲控股股票自查报告》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股
11法律意见书股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）中洲集团、中洲置地、前海君至及中洲创投均为在中国境内依法有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购行为中，收购人自其控股子公司受让取得上市公司股份属于同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。前述收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。同时，收购人自其一致行动人受让取得上市公司股份属于一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化；
（三）本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效；
（四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五）本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；
（六）本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人及律师签字并加盖本所公章后生效。
12法律意见书（以下无正文）13（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳中洲集团有限公司免于以要约方式收购深圳市中洲投资控股股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章
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北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹石璁黄超颖
2021年11月8日