开山股份:中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信证券股份有限公司
关于开山集团股份有限公司
调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为开山集团股份有限公司（原浙江开山压缩机股份有限公司，以下简称“开山股份”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对开山股份调整2021年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、调整日常关联交易基本情况
（一）调整日常关联交易概述
公司于2021年4月14日、2021年5月7日分别召开第四届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易计划的议案》，预计公司及子公司2021年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器
有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或
接受加工劳务、电费金额37000万元；预计公司及子公司2021年向浙江开山重
工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江
同荣节能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山钎具有限公
司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额10000万元。具体内容详见公司于2021年4月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2021 年度日常性关联交易计划的公告》（公告编号：2021-039）。
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2021年度日常经营业务需要，拟调整2021年度日常关联交易预计额度。本
1事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事曹克坚先生、TANGYAN 先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
此事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2021年度公司新增日常关联交易事项如下：
单位：万元关联2021年2021年本次新增调整金额占截止披露关联交
关联人交易原预计现预计金额(2021上年净资产日已发生易类别
内容额度额度年)比例金额出售商浙江开山
品/提重工股份货物1500300015000.32%1490供劳务有限公司浙江同荣出售商节能科技
品/提货物1500300015000.32%138服务有限供劳务公司
合计3000600030000.64%1628
截至2021年9月30日，公司实际向关联方采购货物及电费金额为19177万元，向关联方销售货物及电费金额为2448万元。根据前期实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方第四季度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方的关联交易金额不会超过公司年度股东大会通过的2021年度关联交易
预计金额（关联采购总金额37000万元、关联销售总金额10000万元）。
二、关联人介绍
（一）浙江同荣节能科技服务有限公司
1、成立时间：2012年08月06日
2、统一社会信用代码：913300000513246702
3、注册资本：30000万元
4、住所：杭州市下城区绍兴路337号现代之星大厦1312室
25、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：曹克坚
7、经营范围：合同能源管理服务，节能产品销售，节能技术推广，机械设
备的租赁，经营进出口业务
8、主要股东：开山控股集团股份有限公司、钱永春
9、基本财务状况：截至2021年9月30日，该公司总资产为28716万元，
净资产为22267万元，净利润为-1095万元(未经审计)
（二）浙江开山重工股份有限公司
1、成立时间：2009年11月16日
2、统一社会信用代码：913308006970267608
3、注册资本：10878万元
4、住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢3楼
5、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6、法定代表人：曹克坚
7、经营范围：一般项目：工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售；实业投资；凿岩技术研发；工程机械、矿山机械、凿岩机组的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；企业管理咨询服务；润滑油销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
8、主要股东：开山控股集团股份有限公司、曹克坚
9、基本财务状况：截至2021年9月30日，该公司总资产为73774万元，
净资产22866万元，净利润814万元(未经审计)
3三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系说明
公司控股股东开山控股集团股份有限公司控股子公司，董事长曹克坚先浙江同荣节能科
生担任其的法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3技服务有限公司条之规定。
公司控股股东公司控股股东开山控股集团股份有限公司控股子公司，董浙江开山重工股事长曹克坚先生参股并担任其的法定代表人，符合《深圳证券交易所股份有限公司票上市规则》第10.1.3条之规定。
（二）履约能力分析
上述关联方为公司控股股东及同一控制下的关联企业，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
四、关联交易主要内容
定价政策及定价依据：按市场价格定价；
协议的签订情况：公司与各关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，与各关联方签订有关采购、销售协议。
五、增加关联交易原因和对上市公司的影响
（一）关联交易增加的原因
1、浙江开山重工股份有限公司因政府强力部门采购其主导产品需要配套公
司压缩机产品及新开拓的海外市场客户在采购其主导产品时要求配套提供压缩机产品，预计关联采购金额超过日常关联交易计划。
2、浙江同荣节能科技服务有限公司为某钢铁行业客户提供余热回收发电服务，需要向公司采购螺杆膨胀发电机组，预计关联采购金额会超过原预计的日常关联交易计划。
（二）对公司的影响
上述关联交易是公司正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、
4公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会
对公司的独立性产生影响。
六、本次交易履行的审批程序2021年11月8日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司3名独立董事对本次日常关联交易事项进行了审查并发表了事前认可
意见和独立意见：
1、公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公
允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。
2、公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司与各
关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
本次公司调整2021年度日常关联交易预计额度事项符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，保荐机构对开山股份调整2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司调整2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张宁唐青中信证券股份有限公司
2021年11月8日
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