南方航空:南方航空2021年第二次临时股东大会会议资料

2021年第二次临时股东大会
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO. LTD.
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年11月11日
12021年第二次临时股东大会
目录
一、会议须知··········································3
二、会议议程··········································5
三、会议议案··········································8
四、附件·············································32
22021年第二次临时股东大会
中国南方航空股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“南方航空”）股东在公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
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四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定
的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根
据本公司《公司章程》，本次股东大会第1-5、16项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通
过；第6-15项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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中国南方航空股份有限公司
2021第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年12月28日（星期二）09:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
主持人：董事长马须伦先生
____________________________________________会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题：
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析研究报告的议案；
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措
施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案；
5.关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划
（2022年-2024年）的议案；
6.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
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6.01发行股票的种类和面值；
6.02发行方式和发行时间；
6.03发行对象和认购方式；
6.04定价基准日、发行价格及定价方式；
6.05发行数量；
6.06限售期；
6.07募集资金数量及用途；
6.08上市地点；
6.09 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；
6.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限；
7. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
8. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；
9. 关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案；
10.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
11.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
12.关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成
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后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案；
13.关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权
人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行
H 股股票具体事宜的议案；
14.关于《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案的议案；
15.关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》
修改方案的议案；
16.00关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案；
16.01关于选举任积东先生为公司第九届监事会股东代表监事的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会（统计表决结果）。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司拟非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，需对本公司相关情况进行自查。根据本公司的自查结果，本公司已具备非公开发行 A股股票的条件。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》，具体内容详见附件一。
本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
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议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”），具体内容详见附件二。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《对中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
根据该鉴证报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南方航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了南方航空截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况。
本议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议通过，为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
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中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
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议案四：关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。
本公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》及本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）、本公司董事和高级管理人员作出的相关承诺详见附件三。
本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
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议案五：关于中国南方航空股份有限公司股
东分红回报规划（2022年-2024年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）、《公司章程》的有关规定，特制订《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》，具体内容详见附件四。
本议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议通过，为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
132021年第二次临时股东大会
议案六：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体方案如下：
1.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
1.02发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
1.03发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
1.04定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事
会第三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务
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报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币5.60元/股。
1.05发行数量
本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803571428股，发行数量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
1.06限售期
南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配
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股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
1.07募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币
450000 万元（含人民币 450000 万元）。本次非公开发行 A 股股
票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
1.08上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
1.09 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次
非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
1.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
162021年第二次临时股东大会
议案七：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司就本次非公开发行 A 股股票事宜，制作了《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见附件五）。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
172021年第二次临时股东大会
议案八：关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东南航集团拟参与公司本次非公开发行 A 股股票，全额认购公司本次非公开发行的全部 A 股股票。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
182021年第二次临时股东大会
议案九：关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股有限
公司拟参与公司本次非公开发行 H 股股票，全额认购公司本次非公开发行的全部 H 股股票。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
192021年第二次临时股东大会议案十：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2021年10月29日与南航集团签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款：
1.合同主体
2.签订时间
3.股份认购安排
4.生效条件
5.非公开发行的完成
6.限售期安排
7.双方的承诺与保证
8.违约责任
9.协议的变更、修改和转让
10.税费分担
11.协议的解除
12.争议解决
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13.保密
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
212021年第二次临时股东大会议案十一：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2021年10月29日与南龙控股有限公司签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款：
1.合同主体
2.签订时间
3.股份认购安排
4.生效条件
5.非公开发行的完成
6.限售期安排
7.双方的承诺与保证
8.违约责任
9.协议的变更、修改和转让
10.税费分担
11.协议的解除
12.争议解决
222021年第二次临时股东大会
13.保密
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
232021年第二次临时股东大会
议案十二：关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票完成后，《公司章程》中与注册资本、股数、股本结构及/或股东相关的条款将发生变更，需对《公司章程》进行相应的修订，因此由董事会提请股东大会审议并批准：
根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后
的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关变更登记事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
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议案十三：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本
次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票
有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则，以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全
权办理本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的有
关具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监
管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行 A 股股票方案和董事会通过的本次非公开发行 H 股股票方案的范围之内，具体确定本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股
股票方案和董事会通过的本次非公开发行 H 股股票方案以及发
行时的具体方案，并在法律法规规定或监管部门关于非公开发行
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股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行 A 股股票方案和董事会通过的本次非公开发
行 H 股股票方案范围内对上述方案进行调整；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一
切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、协议，向有权国资审批单位和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易
的全部申请文件或表格、与有权国资审批单位、中国证监会、上
海证券交易所、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算有限公司、香港中央证券登记
有限公司提交的表格、信函或文件等；
4.授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股
股票募集资金完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司（Computershare Hong Kong Investor Services Limited）
向 H 股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为（如属适用）、做出使新发行 H 股股票获准参与中央结算系统的一切
所需安排、A 股股票限售事宜和相关工商变更登记；
5.授权董事会对本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股
股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报
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文件的相应修改；
6.授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H
股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行 A 股股票和非公
开发行 H 股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
7.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8.授权董事会设立本次募集资金专项账户；
9.授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相
关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
10.授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部
门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的其他一切事宜；
11.本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决
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定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H股股票有关的一切事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
282021年第二次临时股东大会议案十四：关于《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订，对《公司章程》进行相应修订，取消董事会常务委员会、修订“回购股份”相关条款，具体修订内容详见附件六。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
292021年第二次临时股东大会议案十五：关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司董事会运作的规范性和有效性，结合监管要求和公司实际，公司对《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，详见附件七。
本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
302021年第二次临时股东大会
议案十六：关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司控股股东南航集团的推荐，公司监事会同意提名任积东先生为本公司第九届监事会股东代表监事候选人，候选人简历详见附件八，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
详情请参见公司于2021年10月30日在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《南方航空第九届监事会第三次会议决议公告》。
本议案已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
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附件一中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告二零二一年十月
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释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司
/指中国南方航空股份有限公司发行人
南航集团/控股股东/本指中国南方航空集团有限公司公司控股股东
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
本次非公开发行A股股 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股票
票、本次非公开发行A 指 的方式向南航集团发行803571428股A股股票的行
股、本次发行A股股票 为
本报告 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
332021年第二次临时股东大会
一、募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民币450000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟使用本次非公开发行 A股股票募集资金不超过人民币450000万元用于补充流动资金。本次使用募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力和提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）项目必要性
1、缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着国内疫情防控形势向好和宏观经济的进一步恢复，中国民航复苏回升态势良好，但在常态化疫情防控的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将显著增强公司的资本实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率进一步提升。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为68.30%、74.87%、73.98%及71.91%。目前公司财务杠杆相对
342021年第二次临时股东大会较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次非公开发行 A 股股票补充流动资金，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
3、控股股东现金增持，提升公司投资价值
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团。南航集团通过认购本次非公开发行 A 股股票表明了对公司未来发展的前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）项目可行性
1、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关政
策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
2、本次非公开发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）以及公司《募集资金使
352021年第二次临时股东大会用与管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将有一定程度的提高，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用，进一步增强公司的抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，控股股东通过认购本次非公开发行 A 股股票对公司未来发展提供有力的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。
中国南方航空股份有限公司
2021年10月29日
362021年第二次临时股东大会
附件二中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”或“本公司”）截至2021年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2020 年非公开发行 A 股和非公开发行 H 股募集资金
（1）2020 年非公开发行 A 股募集资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]918号）核准，南方航空于2020年6月
11 日向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行 A 股股票
2453434457股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为人民币12782393520.97元，扣
除保荐承销费用（含增值税）人民币2000000.00元，实际收到的现金认购款净额为人民币
12780393520.97元，另外扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币
4308207.55元后，实际募集资金净额为人民币12776085313.42元。
该次募集资金到账时间为2020年6月11日，本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年6月12日出具毕马威华振验字第2000486号验资报告。
（2）2020 年非公开发行 H 股募集资金经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]547号）核准，南方航空于2020年4月15日向南龙控股有限公司(以下简称“南龙控股”)非公开发行 608695652 股 H 股股票，发行价格为 5.75 港元/股，募集资金总额为
3499999999.00港元，上述募集资金于2020年4月15日全部到账，按照2020年4月15日收款当日港元兑换人民币中间价0.90819折合人民币3178664999.09元，另外扣除发行费用折合人民币3570544.56元后，募集资金净额为人民币3175094454.53元。
372021年第二次临时股东大会
该次募集资金到账时间为2020年4月15日，本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月28日出具毕马威华振验字第2000406号验资报告。
2、2020 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264 号）核准，公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）160000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币16000000000.00元，
扣除保荐承销费用（含增值税）人民币17691726.00元，实际收到的现金认购款净额为人民币15982308274.00元，另外扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2704354.28元后，实际募集资金净额为人民币15979603919.72元。
该次募集资金到账时间为2020年10月21日，本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年10月21日出具毕马威华振验字2000749号募集资金验证报告。
（二）募集资金的存放情况
1、2020 年非公开发行 A 股募集资金的存放情况
南方航空已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定以及公司《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
募集资金到位后，南方航空根据募集资金项目实际需要，在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户，实行专款专用。南方航空及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2020年6月12日与中国光大
银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2020年10月13日，南方
航空第八届董事会审议通过了增加南方航空全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为 2020 年非公开发行 A 股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“引进31架飞机项目”的实施主体，即由南方航空和南沙租赁公司作为上述募投项目共同实施主体。2020年10月22日，南方航空、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
南沙租赁公司为 2020 年非公开发行 A 股募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开设募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020 年非公开发行 A 股募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截止2021年9月30日，募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
382021年第二次临时股东大会
开户名存放银行银行账户账号存款方式余额中国南方航空股份中国光大银行股份有限公司
38720188000280452活期709708.00
有限公司佛山分行南航南沙融资租赁中国光大银行股份有限公司
38650188000188830活期419545.84（广州）有限公司广州天河支行
合计——————1129253.84
南方航空为提高募集资金使用效益，使用闲置募集资金认购了对公大额存单产品以及七天通知存款。上述现金管理的投资产品的详情如下：
（1）七天通知存款存单情况
单位：人民币元签约银行类型起息日年利率金额
中国光大银行股份有限公司佛山分行七天通知存款2021/9/232.025%14000000.00
中国光大银行股份有限公司广州天河支行七天通知存款2021/9/72.025%8500000.00
合计22500000.00
（2）大额存单情况
单位：人民币元发行机构产品名称产品类型金额期限年利率
中国光大银行股2020.06.23-2023.06.23
大额存单存款类190000000.003.9%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.06.23-2023.06.23
大额存单存款类809000000.003.9%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.06.23-2023.06.23
大额存单存款类1000000000.003.9%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.06.23-2023.06.23
大额存单存款类1000000000.003.9%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.06.23-2023.06.23
大额存单存款类500000000.003.9%
份有限公司（可随时转让）
合计3499000000.00
2、2020 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的存放情况
南方航空已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
392021年第二次临时股东大会年修订）》等规定以及公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
募集资金到位后，南方航空根据募集资金项目实际需要，在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构佛山分行开设募集资金专项账户，实行专款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于2020年10月21日与中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年11月13日，南方航空第八届董事会审议通过了增加南方航空全资子公司南沙租赁公司作为 2020 年公开发行 A 股可转债募投项目中“飞机购置、航材购置及维修项目”中11架飞机购置项目的实施主体，即由南方航空和南沙租赁公司作为上述募投项目共同实施主体。2020年11月27日，南方航空、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
南沙租赁公司为 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州天河支行开设募集资金专项账户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专项账户内。
截至2021年9月30日，募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元开户名存放银行银行账户账号存款方式余额中国光大银行股份有限
中国南方航空股份有限公司38720188000312602活期20526639.50公司佛山分行
南航南沙融资租赁（广州）有限中国光大银行股份有限
38650188000197684活期258524.56
公司公司广州天河支行
合计——————20785164.06
公司为提高募集资金使用效益，使用闲置募集资金认购了对公大额存单产品以及七天通知存款。上述现金管理的投资产品的详情如下：
（1）七天通知存款存单情况
单位：人民币元签约银行类型起息日年利率金额
中国光大银行股份有限公司广州天河支行七天通知存款2021/7/262.025%4000000.00
合计4000000.00
（2）大额存单情况
单位：人民币元发行机构产品名称产品类型金额期限年利率
中国光大银行股2020.10.26-2023.10.26
大额存单存款类1172000000.004%
份有限公司（可随时转让）
402021年第二次临时股东大会
发行机构产品名称产品类型金额期限年利率
中国光大银行股2020.10.26-2023.10.26
大额存单存款类2000000000.004%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.10.26-2023.10.26
大额存单存款类2000000000.004%
份有限公司（可随时转让）
中国光大银行股2020.10.26-2023.10.26
大额存单存款类2000000000.004%
份有限公司（可随时转让）
合计7172000000.00
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2020 年非公开发行 A 股和非公开发行 H 股募集资金
（1）2020 年非公开发行 A 股募集资金
截至 2021 年 9 月 30 日，南方航空已累计使用上述 2020 年非公开发行 A 股募集资金人民币9535497702.04元，尚未使用募集资金余额为人民币3240587611.38元。于2021年
9月30日，南方航空对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回金额为人民币3521500000.00元，募集资金专项账户余额为1129253.84元，募集资金余额合计为3522629253.84元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币282041642.46元）。
（2）2020 年非公开发行 H 股募集资金
截至 2021 年 9 月 30 日，2020 年非公开发行 H 股募集资金已全部使用完毕。
2、2020 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
截至 2021 年 9 月 30 日，南方航空已累计使用 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券募集资金人民币 9125741936.80 元，尚未使用 2020 年公开发行 A 股可转债募集资金为人民币6853861982.92元。于2021年9月30日，南方航空对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回金额为人民币7176000000.00元，募集资金专项账户余额为20785164.06元，募集资金余额合计为7196785164.06元（含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币342923181.14元）。
截至2021年9月30日，南方航空前次募集资金的实际使用情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表——2020 年非公开发行 A 股募集资金”（附表 1-1）、“募集资金使
412021年第二次临时股东大会用情况对照表——2020 年非公开发行 H 股募集资金”（附表 1-2）、“募集资金使用情况对照表——2020 年公开发行 A 股可转债募集资金”（附表 1-3）。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年9月30日，南方航空前次募集资金投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2020 年非公开发行 A 股募集资金
南方航空第八届董事会一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意使用募集资金人民币5273926157.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日止期
间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
2、2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
南方航空第八届董事会一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意使用募集资金人民币445608783.59元置换2020年5月15日至2020年9月30日止期间
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
南方航空不存在募集资金项目对外转让的情况。
（四）前次闲置募集资金使用情况说明
1、2020 年非公开发行 A 股募集资金2020年6月23日，南方航空第八届董事会通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事会审议通过之日起 12 个月内同意公司对非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币75亿元（含），投资产品品种为七天通知存款和大额存单产品，根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内，资金可滚动使用。2021年6月4日，本公司第九届董事会通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司非公开发行 A 股股票暂时闲置募集资金现
金管理的延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币48亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。
422021年第二次临时股东大会
截至2021年9月30日南方航空利用闲置募集资金购买的尚未赎回的大额存单为人民
帀3499000000.00元，购买的尚未赎回的七天通知存款本金的本金为人民帀22500000.00元。
2、2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
南方航空第八届董事会通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事会审议通过之日起 12 个月内同意公司对公开发行 A 股可转债部分闲置募集资金进行现金管理，金额不超过人民币108亿元（含），投资产品品种为七天通知存款和大额存单产品，根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内，资金可滚动使用。2021年6月4日，本公司第九届董事会通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司公开发行 A 股可转债暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币94亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。
截至2021年9月30日本公司利用闲置募集资金购买的尚未赎回大额存单的为人民帀
7172000000.00元，购买的尚未赎回的七天通知存款本金的本金为人民帀4000000.00元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况南方航空前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件“前次募集资金投资项目实际效益情况对照表-2020 年非公开发行 A 股募集资金”（附表 2-1）、前次募集资金投资项目实际效益情况对照表-20020 年非公开发行 H 股募集资金”（附表 2-2）、前次募集资金投资项目实际效益情况对照表-2020 年公开发行 A 股可转债募集资金”（附表 2-3）。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明南方航空前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较南方航空前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、结论
南方航空董事会认为，前次募集资金均已足额到位，南方航空已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。南方航空对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
南方航空全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
432021年第二次临时股东大会
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实际效益情况对照表
中国南方航空股份有限公司
2021年10月29日
442021年第二次临时股东大会
附件1-1中国南方航空股份有限公司
募集资金使用情况对照表——2020 年非公开发行 A 股募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：1277608.53已累计使用募集资金总额：953549.77
变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：953549.77
2020年使用：696614.58
变更用途的募集资金总额比例：不适用2021年1月-9月使用：256935.19投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募项目达到预定可使用状态日期募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际
序号承诺投资项目实际投资项目集后承诺投资金额（或截止日项目完工程度）
投资金额投资金额金额投资金额投资金额（注1）投资金额
的差额（注2）
1引进31架飞机引进31架飞机927608.53927608.53603549.77927608.53927608.53603549.77-324058.7665.07%
2偿还公司借款偿还公司借款350000.00350000.00350000.00350000.00350000.00350000.000.00100%
合计1277608.531277608.53953549.771277608.531277608.53953549.77-324058.76——
注 1：本公司 2020 年 A 股募集资金总额为人民币 12782393520.97 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 2000000.00 后，实际收到的现金认购款净额为人民币 12780
393520.97元。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币4308207.55元后，实际募集资金净额为人民币12776085313.42元。募集资金
452021年第二次临时股东大会
承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币12776085313.42元。
注2：截至2021年9月30日本公司已累计使用募集资金人民币9535497702.04元，尚未使用的募集资金余额为人民帀3240587611.38元，均未包括利息收入及闲置募集资金现金管理收益；募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币282041642.46元。截至2021年9月30日，本公司对闲置募集资金逬行现金管理的尚未赎回金额合计为人民帀3521500000.00元，募集资金专项账户余额为人民币1129253.84元。
462021年第二次临时股东大会
附件1-2中国南方航空股份有限公司
募集资金使用情况对照表——2020 年非公开发行 H 股募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：317509.45已累计使用募集资金总额：317509.45
变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：317509.45
变更用途的募集资金总额比例：不适用2020年使用：317509.45投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与募项目达到预定可使用状态日期募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际
序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额集后承诺投资金额（或截止日项目完工程度）
投资金额投资金额投资金额投资金额（注3）投资金额的差额补充公司一般补充公司一般
317509.45317509.45317509.45317509.45317509.45317509.450.00100%
1运营资金运营资金
合计317509.45317509.45317509.45317509.45317509.45317509.450.00——
注 3：本公司 2020 年 H 股募集资金总额折合人民币 3178664999.09 元，扣除发行费用折合人民币 3570544.56 元后，募集资金净额为人民币 3175094454.53 元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为3175094454.53元。
472021年第二次临时股东大会
附件1-3中国南方航空股份有限公司
募集资金使用情况对照表——2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额：1597960.39已累计使用募集资金总额：912574.19
变更用途的募集资金总额：不适用各年度使用募集资金总额：912574.19
2020年使用：576861.13
变更用途的募集资金总额比例：不适用
2021年1月-9月使用：335713.06
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺用状态日期（或截止序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额集后承诺投资金额
投资金额投资金额投资金额投资金额（注4）日项目完工程度）
的差额（注5）
飞机购置、航材飞机购置、航材购
11057960.391057960.39402881.051057960.391057960.39402881.05-655079.3438.08%
购置及维修项目置及维修项目
2引进备用发动机引进备用发动机60000.0060000.0029693.1460000.0060000.0029693.14-30306.8649.49%
3补充流动资金补充流动资金480000.00480000.00480000.00480000.00480000.00480000.000100%
482021年第二次临时股东大会
合计1597960.391597960.39912574.191597960.391597960.39912574.19-685386.20——
注 4：本公司 2020 年 A 股募集资金总额为人民币 16000000000.00 元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币 17691726.00 后，实际收到的现金认购款净额为人民币
15982308274.00元。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2704354.28元后，实际募集资金净额为人民币15979603919.72元。募
集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为15979603919.72元。
注5：截至2021年9月30日本公司已累计使用募集资金人民币9125741936.80元，尚未使用的募集资金余额为人民帀6853861982.92元，均未包括利息收入及闲置募集资金现金管理收益；募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币342923181.14元。截至2021年9月30日，本公司对闲置募集资金逬行现金管理的尚未赎回金额合计为人民帀7176000000.00元，募集资金专项账户余额为人民币20785164.06元。
492021年第二次临时股东大会
附件2-1中国南方航空股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020 年非公开发行 A 股募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币元实际投资项目最近三年实际效益截止日是否达到截止日投资项目累计产能利用率承诺效益序号项目名称2018201920202021年1月1日至9月30日期间累计实现效益预计效益
1引进31架飞机不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2偿还公司借款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计——
502021年第二次临时股东大会
附件2-2中国南方航空股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020 年非公开发行 H 股募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币元实际投资项目最近三年实际效益截止日是否达到截止日投资项目累计产能利用率承诺效益序号项目名称2018201920202021年1月1日至9月30日期间累计实现效益预计效益
1补充公司一般运营资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1
合计——
注 1：2020 年非公开发行 H 股募集资金用于补充公司一般运营资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司的资产负债率，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。
512021年第二次临时股东大会
附件2-3中国南方航空股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020 年公开发行 A 股可转债募集资金
截止日期：2021年9月30日
编制单位：中国南方航空股份有限公司金额单位：人民币元实际投资项目最近三年实际效益截止日是否达到截止日投资项目累计产能利用率承诺效益序号项目名称2018201920202021年1月1日至9月30日期间累计实现效益预计效益
1飞机购置、航材购置及维修项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2引进备用发动机不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
合计——
522021年第二次临时股东大会
附件三中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1.宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2. 本次 A 股及 H 股非公开发行于 2022 年 3 月完成，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.在预测公司总股本时，以截至2021年6月30日总股本16948403924
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 803571428 股，并按 2020 年末公司每股净资产作为发行价格计算本次 H 股发行数量为 325497287 股，本次发行完成后
532021年第二次临时股东大会
公司总股本为 18077472639 股。仅考虑本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4.根据未经审计财务数据，公司2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净亏损为人民币480000.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前亏损额，假设2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损约为人民币480000.00万元
/0.5=960000.00万元。上述测算不代表公司2021年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5. 不考虑发行费用，假设本次 A 股非公开发行规模为人民币 450000 万元，
H 股非公开发行规模为港币 180000 万元，合计约人民币 600000 万元；
6.不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A 股和 H 股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
2022年度
项目 2021 年度 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A 股
股及 H 股前 及 H 股后
情形1：2022年度扣非前后净利润与2021年度持平
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
-9600000000.00-9600000000.00-9600000000.00归属于母公司所有者
542021年第二次临时股东大会
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0060602000000.0066580952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.59-0.57-0.54元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.57-0.54元/股）每股净资产（人民币元
4.143.583.68
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-14.68-13.74率（%）
情形2：2022年度扣非前后净利润较2021年度减亏50%
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-9600000000.00-4800000000.00-4800000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0065402000000.0071380952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）每股净资产（人民币元
4.143.863.95
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-7.08-6.64率（%）
情形3：2022年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）169484039241694840392418077472639
扣除非经常性损益后-9600000000.001951000000.001951000000.00
552021年第二次临时股东大会
归属于母公司所有者
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0072153000000.0078131952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）每股净资产（人民币元
4.144.264.32
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.692.742.58率（%）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020 年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票，使用募集资金补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，缓解现金流压力，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升盈利能力和偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）及
其子公司南龙控股有限公司计划认购公司非公开发行的全部 A 股及 H 股股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民
562021年第二次临时股东大会币450000万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180000 万元（含港币 180000万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
本次非公开发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行 A 股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，增强公司主营业务的核心竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2020年12月31日，公司运营包括波音787、777、747、737系列，空
572021年第二次临时股东大会
客380、350、330、320系列等型号客货运输飞机867架。2020年，公司旅客运输量近0.97亿人次，连续42年位居国内各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界前列。连续实现了21个航空安全年，继续保持了中国航
空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2020年，公司完成全部在京航班转场大兴机场，日均计划航班量超过400班次，通达国内40余个航点，通过链接地面交通形成辐射京津冀和雄安新区连接国内外的航线网络，时刻份额达45%，成为大兴机场最大主基地公司。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）新冠疫情影响的风险。自2020年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国
为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑战。
（2）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。如未来国际油价回升，或出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。针对上述风险，
582021年第二次临时股东大会
本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（3）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（4）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续42年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行 A 股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、结合疫情发展灵活调整经营策略，稳步提升公司业绩
公司将根据疫情发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略。公司将全力
592021年第二次临时股东大会
抢抓客运收入，紧盯疫情变化，滚动优化国内航线航班；积极把握货运物流增收机遇，全面提升货机利用率；着力强化成本管控，积极争取政策支持，大幅压降成本费用；稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行
A 股及 H 股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
602021年第二次临时股东大会
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”中国南方航空股份有限公司
2021年10月29日
612021年第二次临时股东大会
附件四中国南方航空股份有限公司
股东分红回报规划（2022年-2024年）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“规划”），经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：
一、公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司
现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
622021年第二次临时股东大会
二、规划的制定原则1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润
分配政策；
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平
衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结
合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以
632021年第二次临时股东大会
现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分
642021年第二次临时股东大会配。
5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司
经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
3、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的调整
652021年第二次临时股东大会
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董事会应经过详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履责，发表明确意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案和现金分红政策执行的披露公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
七、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
中国南方航空股份有限公司
2021年10月29日
662021年第二次临时股东大会
附件五中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案二零二一年十月
672021年第二次临时股东大会
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
682021年第二次临时股东大会
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票相关事项已经 2021 年
10月29日召开的南方航空第九届董事会第三次会议审议通过。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公
司股东大会审议通过、中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，非公开
发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性全额认购。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民币450000万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180000 万元（含港币
180000万元），在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
5、本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人
692021年第二次临时股东大会民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。
若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
6、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803571428 股，发行数
量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配
股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
7、本次非公开发行 H 股股票数量不超过 855028969 股（含 855028969 股），
即不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过港币180000万元（含港币180000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金
转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H 股股票数量将相应调整。
8、南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上
市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
9、南龙控股承诺，自本次非公开发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不
上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有
702021年第二次临时股东大会
不同规定的，同意按其规定执行。
10、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
11、南航集团认购本次非公开发行的 A 股股票、南龙控股认购本次非公开
发行的 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
12、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发
行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
13、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。
15、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全
体股东按照发行后的股份比例共享。
16、本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
712021年第二次临时股东大会
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司
/发行人指中国南方航空股份有限公司
南航集团/控股股东/本公司控股股东指中国南方航空集团有限公司
南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一南龙控股指家全资子公司董事会指中国南方航空股份有限公司董事会股东大会指中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》指中国南方航空股份有限公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市和交易、每股面值为人民
币1.00元的普通股经中国证监会批准发行并在香港联合交易
H股 指 所有限公司上市和交易、每股面值为人民币
1.00元的普通股
本公司以非公开发行股票的方式向南航集团
发行不超过803571428股A股股票和以非公开
本次非公开发行、本次发指发行股票的方式向南龙控股发行不超过
行 855028969股（含855028969股）H股股票的行为
本次非公开发行A股股本公司拟以非公开发行股票的方式向南航集
票、本次非公开发行A股 指
团发行不超过803571428股A股股票的行为
、本次发行A股股票
本次非公开发行H股股 本公司拟以非公开发行股票的方式向南龙控票、本次非公开发行H股 指 股发行不超过855028969股（含855028969、本次发行H股股票 股）H股股票的行为
中国南方航空股份有限公司非公开发行A股本预案指股票预案
722021年第二次临时股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广东恒健指广东恒健投资控股有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司
深圳鹏航指深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
732021年第二次临时股东大会
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301
住所：
室
法定代表人：马须伦
成立日期：1995年3月25日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055公司纽约证券交易
China Southern Air
所存托凭证简称：
公司纽约证券交易
ZNH
所存托凭证代码：
联系地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
邮政编码：510403
电话号码：86-20-86112480
传真号码：86-20-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李
运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外
航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行
其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业
务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；
742021年第二次临时股东大会
民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务。
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
2019年6月，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投和深圳鹏航
签署了《增资协议》，南航集团实现股权多元化改革，引入增资现金人民币300亿元，约定用于航空运输主业，服务国家“一带一路”建设和粤港澳大湾区战略，提升资金使用效率、促进国有资产保值增值。经公司 2019 年非公开发行 A 股股票、H 股股票及 2020 年公开发行 A 股可转换公司债券，该等资金的主要部分已经注入公司用于航空运输主业发展，但仍有部分剩余资金需按照既定的安排注入公司。
2020年初爆发的新冠疫情对全球航空业造成巨大冲击，我国航空业面临前
所未有的严峻局面，国内外航线客运规模遭受重挫。新冠疫情爆发以后，我国统筹疫情防控和经济发展，在抓牢疫情防控的同时，生产经营有序恢复，经济稳步复苏，国内民航客运规模有所回升，但国际疫情仍然较为严峻。2021年上半年，随着国内疫情防控形势向好和宏观经济的进一步恢复，国内民航复苏回升态势良好，其中二季度国内航线旅客运输规模已恢复到疫情前水平，但全球复苏进程出现分化且存在较大不确定性，全球航空业呈现不均衡复苏态势，因此，公司仍然面临较大的经营压力和流动资金需求。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的
新冠疫情对航空运输需求造成了明显冲击，但长期来看，民航业的长期刚性需求依然存在，我国民航业未来发展空间依然巨大。随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司将继续坚持稳健发展的思路，夯实航空安全基础，积极应对市场需求变化。
随着公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击，本次疫情对
752021年第二次临时股东大会
民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。公司通过本次非公开发行A 股股票募集资金用于补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善资本结构，提升持续经营能力，并进一步增强核心竞争力，依托粤港澳大湾区世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，大力发展枢纽经济，为粤港澳大湾区世界一流城市群建设提供一流的航空服务，更好地满足粤港澳大湾区社会发展，落实交通强国国家战略。
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
762021年第二次临时股东大会
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803571428 股，发行数量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（七）募集资金数量及用途本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民币 450000 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
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（十）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行 A 股股票尚待有权国资审批单位批复。
本次非公开发行 A 股股票尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
五、本次非公开发行 H 股股票方案概要
（一）本次非公开发行 H 股的进度
本公司拟在申请非公开发行 A 股的同时在 2020 年年度股东大会授权范围内
申请非公开发行 H 股，H 股发行方案已于 2021 年 10 月 29 日经公司第九届董事
会第三次会议审议通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
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（四）发行对象、认购方式、发行价格及发行规模
1、发行对象：南龙控股。
2、认购方式：以现金方式一次性全额认购。
3、发行价格：本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前
20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。
若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
4、发行规模：本次非公开发行 H 股股票数量不超过 855028969 股（含
855028969 股），即不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的
20%，且募集资金总额不超过港币180000万元（含港币180000万元）。如公
司股票在决定本次非公开发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、
配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H股股票数量将相应调整。
5、募集资金数量及用途：本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过
港币 180000 万元（含港币 180000 万元），本次非公开发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
（五）限售期
南龙控股承诺，自本次非公开发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不上市
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交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。
六、本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。
七、本次非公开发行 A 股及 H 股是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。
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第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要
2021 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第三次会议确定的本次非公开发行 A
股股票具体发行对象为公司控股股东南航集团。南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、南航集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币17767593371元
成立日期：1987年4月9日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。
经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投、深圳鹏航共同签署《增资协议》，实施完成股权多元化改革，实收资本变更为人民币
17767593371元。
812021年第二次临时股东大会
（二）公司与南航集团之间的股权控制关系
南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，南航集团与本公司的股权结构图如下：
（三）南航集团最近三年主营业务情况南航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。2018年至2020年，南航集团主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元项目2020年度2019年度2018年度
资产总额3474.343497.852619.44
归属于母公司股东的所有者权益657.74711.91392.00
营业总收入930.511550.021443.58
归属于母公司所有者的净利润-43.9341.2930.51
822021年第二次临时股东大会
（四）南航集团最近一年简要财务报表
南航集团合并口径截至2020年12月31日简要资产负债表、2020年度简要
利润表以及2020年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、合并资产负债表
单位：人民币万元项目2020年12月31日
流动资产4544434.54
非流动资产30198962.64
资产总计34743397.18
流动负债9990445.11
非流动负债13970072.91
负债合计23960518.02
归属于母公司股东的所有者权益6577447.10
所有者权益合计10782879.15
2、合并利润表
单位：人民币万元项目2020年度
营业总收入9305142.84
营业利润-1391038.24
利润总额-1348339.04
净利润-1033590.70
归属母公司所有者净利润-439313.90
3、合并现金流量表
单位：人民币万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额727346.65
投资活动产生的现金流量净额231679.56
832021年第二次临时股东大会
筹资活动产生的现金流量净额-149014.69
现金及现金等价物净增加额806091.84
（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（七）本次非公开发行 A 股股票后关联交易情况
南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、飞机等设备租赁、物业管理服务、金融服务、广告业务合作、保险代理等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
南航集团拟认购公司本次非公开发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。
（八）本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2020 年 4 月，本公司根据认购协议完成向南龙控股非公开发行 H 股普通股
608695652股，交易金额为港币3499999999.00元。2020年6月，本公司根据
认购协议完成向南航集团非公开发行 A 股 2453434457 股，交易金额为人民币
12782393520.97元。
2020年10月，本公司在中国境内按面值公开发行160000000张可转换公
842021年第二次临时股东大会司债券，票面价值为人民币100元/张，期限为6年，其中南航集团认购了
101027580张可转换公司债券。2021年6月，南航集团已将其持有的全部可转
换公司债券转换为 A 股股票。
本次发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东南航集团的其他重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
公司和南航集团于 2021 年 10 月 29 日签订的附条件生效的 A 股股份认购协
议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团有限公司
（二）认购标的和数量
甲方非公开发行 A 股股票数量为 803571428 股，发行数量不超过公司 2020年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过人民币
450000 万元（含人民币 450000 万元）。如公司股票在决定本次非公开发行 A
股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方同意以现金方式一次性全额认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。
（三）认购价格及定价原则
双方同意，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的90%和最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
852021年第二次临时股东大会
产的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，本次非公开发行 A 股股票的价格为 5.60 元/股。
（四）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（五）支付方式
乙方在本协议相关“生效条件”全部获得满足后，不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定全额认购非公开发行的 A 股股票，并将全部的现金对价一次性汇至甲方书面指定的银行账户。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（七）生效条件
甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行 A 股股票；
乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项
下的非公开发行 A 股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于有权国资审批单位、中国证监会等）收到
862021年第二次临时股东大会
了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项
下的非公开发行 A 股股票。
甲、乙双方应尽其最大努力按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现
上述条款所载的生效条件及非公开发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个
月内获得满足，且甲方股东大会未就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。如甲方股东大会就非公开发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。
872021年第二次临时股东大会
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民币450000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次非公开发行 A股股票募集资金不超过人民币450000万元用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）项目必要性
1、缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，受新冠疫情影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着国内疫情防控形势向好和宏观经济的进一步恢复，中国民航复苏回升态势良好，但在常态化疫情防控的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将显著增强公司的资本实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率进一步提升。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日，公司合并报表口径的
882021年第二次临时股东大会
资产负债率分别为68.30%、74.87%、73.98%及71.91%。目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次非公开发行 A 股股票补充流动资金，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
3、控股股东现金增持，提升公司投资价值
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团。南航集团通过认购本次非公开发行 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）项目可行性
1、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关政
策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
2、本次非公开发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资
892021年第二次临时股东大会金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）以及公司《募集资金使用与管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将有一定程度的提高，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用，进一步增强公司的抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，控股股东通过认购本次非公开发行 A 股股票对公司未来发展提供有力的支持、体现了对公司未来前景的信心和对公司价值的认可。本次非公开发行有利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。
902021年第二次临时股东大会
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司降低公司流动性风险，缓解新冠疫情带来的现金流压力，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
因此，本次非公开发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，南航集团直接及间接持有本公司64.20%的股份，为本公司控股股东。本次非公开发行 A 股股票完后，南航集团仍为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行 A 股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
912021年第二次临时股东大会
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。本次非公开发行 A 股募集资金到位后，可有效缓解公司资金压力，保障公司经营发展，进一步优化资本结构，降低财务费用，提升未来盈利能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行 A 股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，提升公司的未来盈利能力。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、审批风险
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本次非公开发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、资本市场风险
受到新冠疫情的冲击、全球经济复苏曲折、国家宏观经济政策调整、公司经
营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性增大。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。
（二）公司的相关风险
1、行业风险
（1）政策风险
中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油
料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需
的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度
上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
自2020年初以来，受到新冠疫情影响，国内民航业受到较大冲击。民航局陆续出台了“16+8”一揽子政策，以推动国内民航业的复苏与发展，包括在财经政策方面落实减免航空公司民航发展基金政策；在行业政策方面继续优化航线航
班许可管理，简化航线航班审批程序、时刻协调程序等；在货运政策方面加大航权时刻政策支持力度，加强基础设施和信息化建设等，帮助企业纾困。相关支持
932021年第二次临时股东大会
政策的变化及变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。
此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（2）宏观经济波动风险
民航业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，受宏观经济景气度的影响较大。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。历史上，民航业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。随着新冠疫情全球爆发，疫情对全球各国经济以及国际经贸形势产生了较大的不利影响，且经济复苏仍具有一定的不确定性。若未来国内外经济形势出现持续下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）竞争风险
随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续42年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在部分市场存在一定的可替代性。随着高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代作用对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
2、经营风险
942021年第二次临时股东大会
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但就中长期来看，国内航空客、货运输量持续增长，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等多方面的资源已日趋紧张，加之疫情减缓了基础设施的建设速度。以上因素都可能对本公司提高飞机日利用率和提升服务水平造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模的扩大和发展战略的有效实现。
3、财务风险
（1）流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强。在新冠疫情的影响下，民航业受到显著冲击，普遍出现业绩下滑，现金流压力陡增。公司作为国内领先的航空公司，在满足自身及各下属公司日常运转、还本付息资金需要的同时，还有着进一步投资扩张的需求，流动性压
952021年第二次临时股东大会力尤为显著。如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的偿债风险。
（2）汇率变动风险
由于本公司的较大比例的租赁债务以外币结算，并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
（3）高营运杠杆风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
（4）累计未弥补亏损风险
受新冠疫情影响，全球民航产业受到较大冲击。2020年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润人民币-108.42亿元，母公司报表净利润人民币-113.80亿元；2021年上半年，公司合并报表归属于母公司股东的净利润人民币-39.64亿元，母公司报表净利润人民币-56.35亿元。截至2021年9月末，公司合并资产负债表未分配利润余额人民币60.27亿元；母公司资产负债表未分配利
润余额人民币-73.06亿元。如果疫情持续反复，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表未分配利润转负，母公司资产负债表未弥补亏损扩大等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
4、管理风险
（1）管理能力风险
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发行人业务发展情况良好，资产规模稳定。截至2018年末、2019年末及2020年末，发行人总资产分别为人民币2466.55亿元、3066.46元及3261.15亿元。
尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，公司经营决策和风险控制的难度将逐渐增加，可能导致公司运作效率的下降。
（2）关联交易风险
发行人与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存
在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
5、新冠疫情影响的风险
自2020年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。
972021年第二次临时股东大会
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第二百七十二条本公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司
的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其
他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%）以及
未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）
等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的
30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情
982021年第二次临时股东大会
况和资金需求情况进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成。”二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：人民币亿元现金分红金额合并报表中归属于母公占合并报表中归属于母公司所有年度（含税）司所有者的净亏损/利润者的净利润的比率
2018年6.1329.8320.55%
2019年-26.51-
2020年--108.42-
合计6.13-52.08-
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润-17.36最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
-配利润的比例
三、未来三年股东分红回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕
1号）等相关文件的规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制定了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“规划”），经公司
992021年第二次临时股东大会
第九届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，主要内容如下：
（一）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独
立董事和监事的意见；
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法
律、行政法规的合理方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1002021年第二次临时股东大会
3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
1012021年第二次临时股东大会
3、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董事会应经过详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履责，发表明确意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
1022021年第二次临时股东大会
第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次 A 股及 H 股非公开发行于 2022 年 3 月完成，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2021年6月30日总股本16948403924
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 803571428 股，并按 2020 年末公司每股净资产作为发行价格计算本次 H 股发行数量为 325497287 股，本次发行完成后公司总股本为 18077472639 股。仅考虑本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
1032021年第二次临时股东大会
4、根据未经审计财务数据，公司2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净亏损为人民币480000.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前亏损额，假设2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损约为人民币480000.00万元
/0.5=960000.00万元。上述测算不代表公司2021年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、不考虑发行费用，假设本次 A 股非公开发行规模为人民币 450000 万元，
H 股非公开发行规模为港币 180000 万元，合计约人民币 600000 万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A 股和 H 股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
2022年度
项目 2021 年度 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A 股
股及 H 股前 及 H 股后
情形1：2022年度扣非前后净利润与2021年度持平
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-9600000000-9600000000-9600000000
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0060602000000.0066580952000.00元）
扣除非经常性损益后-0.59-0.57-0.54
1042021年第二次临时股东大会基本每股收益（人民币元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.57-0.54元/股）每股净资产（人民币元
4.143.583.68
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-14.68-13.74率（%）
情形2：2022年度扣非前后净利润较2021年度减亏50%
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-9600000000-4800000000-4800000000
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0065402000000.0071380952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）每股净资产（人民币元
4.143.863.95
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-7.08-6.64率（%）
情形3：2022年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-960000000019510000001951000000
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0072153000000.0078131952000.00元）
1052021年第二次临时股东大会
扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）每股净资产（人民币元
4.144.264.32
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.692.742.58率（%）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020 年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票，使用募集资金补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，缓解现金流压力，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司非公开发行
的全部 A 股及 H 股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民币450000万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180000 万元（含港币 180000万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
本次非公开发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的
1062021年第二次临时股东大会
每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行 A 股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，增强公司主营业务的核心竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2020年12月31日，公司运营包括波音787、777、747、737系列，空客380、350、330、320系列等型号客货运输飞机867架。2020年，公司旅客运输量近0.97亿人次，连续42年位居国内各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界前列。连续实现了21个航空安全年，继续保持了中国航
空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2020年，公司完成全部在京航班转场大兴机场，日均计划航班量超过400班次，通达国内40余个航点，通过链接地面交通形成辐射
1072021年第二次临时股东大会
京津冀和雄安新区连接国内外的航线网络，时刻份额达45%，成为大兴机场最大主基地公司。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）新冠疫情影响的风险。自2020年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国
为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑战。
（2）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。如未来国际油价回升，或出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。针对上述风险，本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（3）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务
1082021年第二次临时股东大会和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（4）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续42年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、结合疫情发展灵活调整经营策略，稳步提升公司业绩
公司将根据疫情发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略。公司将全力抢抓客运收入，紧盯疫情变化，滚动优化国内航线航班；积极把握货运物流增收机遇，全面提升货机利用率；着力强化成本管控，积极争取政策支持，大幅压降成本费用；稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
1092021年第二次临时股东大会
相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
1102021年第二次临时股东大会同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”中国南方航空股份有限公司董事会
2021年10月29日
1112021年第二次临时股东大会
附件六
《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的修订，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号修订前章程条文修订后章程条文
第三十公司在下列情况下，可以依照法律、公司在下列情况下，可以依照法律、八条行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规报国家有关主管机关批准，购回其发定，购回本公司的股份：
行在外的股份:（一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本而注销股（二）与持有本公司股份的其他公司份；合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或合并；者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）法律、行政法规许可的其他方转换为股票的公司债券；
式。（六）公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外，公司不进行买卖本公益所必需；
司股份的活动。（七）法律、行政法规许可的其他方式。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十公司经国家有关主管机构批准，购回公司收购本公司股份，可以通过公开
九条股份，可以下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律法规和上
（一）向全体股东按照相同比例发出市地证券监管机构及证券交易所认购回要约；可的其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方公司因本章程第三十八条第一款第
式购回；（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）在证券交易所外以协议方式购规定的情形收购本公司股份的，应当回。通过公开的集中交易方式进行。
第四十公司因本章程第三十八条第（一）项公司因本章程第三十八条第（一）项
一条至第（三）项的原因回购本公司股份和第（二）项的原因收购本公司股份
1122021年第二次临时股东大会的，应当经过股东大会决议。公司依的，应当经过股东大会决议。因本章
照第三十八条依法购回股份后，属于程第三十八条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日项和第（六）项规定的情形收购本公起十日内注销；属于第（二）项、第司股份的，在符合法律法规及公司上
（四）项情形的，应当在六个月内转市地上市规则的前提下，可以依照本让或者注销。被注销的票面总值应当章程的规定或者股东大会的授权，经从公司的注册资本中核减，并向原公三分之二以上董事出席的董事会议司登记机关申请办理注册资本变更登决议。公司依照第三十八条收购股份记。后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照第三十八条第（三）项规定收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购的本公司股份，将不超过本公司项、第（四）项情形的，应当在六个已发行股份总额的5%；用于收购的资月内转让或者注销。属于第（三）项、金应当从公司的税后利润中支出；所第（五）项、第（六）项情形的，公收购的股份应当一年内转让给职工。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司上市地法律法规或证券交易所
上市规则就上述另有规定的，从其规定。
第四十发起人持有的本公司股份，自公司成发起人持有的本公司股份，自公司成九条立之日起一年内不得转让。公司公开立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年票在证券交易所上市交易之日起一内不得转让。年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总的股份不得超过其所持有本公司股
数的25%；所持本公司股份自公司股份总数的25%；所持本公司股份自公票上市交易之日起一年内不得转让。司股票上市交易之日起一年内不得上述人员离职后半年内，不得转让其转让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员，将公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后六个月内其持有的公司股票或者其他具有股卖出，或者卖出后六个月内由买入，权性质的证券在买入后六个月内卖由此所得收益归公司所有，公司董事出，或者卖出后六个月内由买入，由会将收回其所得收益。若董事会不按此所得收益归公司所有，公司董事会照本款规定执行的，负有责任的董事将收回其所得收益。若董事会不按照依法承担连带责任。本款规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照前款规定执行的，法承担连带责任。
股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照前款规定执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权为了公司利益以自己名行。公司董事会未在上述期限内执行义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司利益以自己名
1132021年第二次临时股东大会
义直接向人民法院提起诉讼。
第五十股东大会召开前三十日内或者公司决股东大会召开前三十日内或者公司
六条定分配股利的基准日前五日内，不得决定分配股利的基准日前五日内，不进行因股份转让而发生的股东名册的得进行因股份转让而发生的股东名变更登记。册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或者监管机构另有规定的，从其规定。
第二百公司董事会下设常务委员会和战略与公司董事会下设战略与投资委员会、四条投资委员会、审计与风险管理委员会、审计与风险管理委员会、提名委员
提名委员会、薪酬与考核委员会、航会、薪酬与考核委员会、航空安全委空安全委员会等专门委员会。常务委员会等专门委员会。各专门委员会成员会和各专门委员会成员全部由董事员全部由董事组成，其中审计与风险组成，其中常务委员会由董事长和执管理委员会、提名委员会、薪酬与考行董事组成，审计与风险管理委员会、核委员会中独立董事应占多数并担提名委员会、薪酬与考核委员会中独任主任委员，审计与风险管理委员会立董事应占多数并担任主任委员，审中至少应有一名独立董事是会计专计与风险管理委员会中至少应有一名业人士。
独立董事是会计专业人士。
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附件七
《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》修改方案
为进一步提高公司董事会运作的规范性和有效性，结合监管要求和公司实际，拟对《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
序号修订前董事会议事规则条文修订后董事会议事规则条文
第三十六董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
条1)负责召集股东大会，并向大会报告工1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；作；
2)执行股东大会决议；2)执行股东大会决议；
3)决定公司的经营计划和单笔占公司3)决定公司的经营计划和单笔占公司
最近一期经审计确认的净资产的50％以最近一期经审计确认的净资产的50％以下的投资方案，包括订立重要合同（借下的投资方案，包括订立重要合同（借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；赁等）、投资引进等；
4)决定公司下列收购、出售资产事项：4)决定公司下列收购、出售资产事项：
拟处置固定资产的预期价值，与此项处拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已置了的固定资产所置建议前四个月内已处置了的固定资产
得到的价值的总和，低于股东大会最近所得到的价值的总和，低于股东大会最审议的资产负债表所显示的固定资产价近审议的资产负债表所显示的固定资产
值的33%的；按照最近一期经审计的财价值的33%的；按照最近一期经审计的
务报告、评估报告或验资报告，收购、财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额（承担债务、费用出售资产的资产总额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产值的50％以下的；被期经审计的净资产值的50％以下的；被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值的50％以下；被出售资产相关的净利值的50％以下；被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的
上一年度净利润或亏损绝对值的50％以上一年度净利润或亏损绝对值的50％以下；下；
5)运用公司资产进行风险投资权限（单5)运用公司资产进行风险投资权限（单
1152021年第二次临时股东大会笔）为公司最近一期经审计确认的净资笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的10％以下的（以最近一次经注册会产的10％以下的（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并应经过严格计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的审查和决策程序；超过上述投资权限
的重大投资项目应当组织有关专家、专的重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规上述风险投资是指公司经营范围内常规
业务之外的，公司没有涉足过的行业，业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握或公司董事会认为风险较大、不宜把握
的经营活动，包括但不限于进行股票、的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资；期货、外汇交易等投资；
6)决定核销资产的权限为公司最近一6)决定核销资产的权限为公司最近一
期经审计确认的净资产的10％以下的期经审计确认的净资产的10％以下的（以最近一次经注册会计师审计的数据（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。公司核销资产达到净资产的10％为准）。公司核销资产达到净资产的10％以上时，董事会须报经股东大会审批；以上时，董事会须报经股东大会审批；
7)制订公司的年度财务预、决算方案；7)审批公司根据会计估计原则和账龄
8)制订公司的利润分配方案和弥补亏分析计提的减值准备以外的，年度累计
损方案；金额占公司最近一期经审计确认的净资
9)按照法律、行政法规、上市地证券交产10%（含）以上的资产减值准备计提；
易所规则和公司章程规定决定公司对外8)审议批准公司重大会计政策调整和担保事项；需由股东大会批准的公司对会计估计变更方案；
外担保事项，审议批准后提交股东大会9)制订公司的年度财务预、决算方案；
审议；10)制订公司的利润分配方案和弥补亏
10)制订公司增加或者减少注册资本、损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；11)按照法律、行政法规、上市地证券
11)拟定公司重大收购、回购本公司股交易所规则和公司章程规定，在股东大
票或者合并、分立和解散方案；会授权范围内，决定公司对外投资、收
12)决定公司内部管理机构的设置；购出售资产、对外担保事项、资产抵押、
13)根据董事长的提名，聘任或解聘公委托理财、关联交易等事项；需由股东
司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；大会批准的上述事项，董事会审议批准根据总经理的提名，聘任或解聘公司副后提交股东大会审议；
总经理、财务总监、总经济师、总工程12)制订公司增加或者减少注册资本、
师、总飞行师及其他高级管理人员，并发行债券或其他证券及上市方案；
决定其报酬；13)拟定公司重大收购、回购本公司股
14)制订公司如下基本管理制度：票或者合并、分立和解散方案；
关于资产经营和监督管理的有关制度；14)决定公司内部管理机构的设置；
关于劳动人事制度、工资分配制度、福15)审批公司及公司子公司涉及的重大
利制度、奖励制度和公司补充社会保险改革事项；
制度；关于财务会计制度；其他应由董16)决定董事会授权管理制度、授权决事会制订的重要规章制度。策方案；
15)制订公司章程的修改方案；17)根据董事长的提名，聘任或解聘公
16)管理公司信息披露事项；司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；
17)向股东大会提出聘请或更换公司会根据总经理的提名，聘任或解聘公司副
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计师事务所；总经理、财务总监、总经济师、总工程
18)听取公司总经理的工作汇报并检查师、总飞行师及其他高级管理人员，并总经理的工作（如总经理为董事兼任，决定其报酬；则18)制订公司如下基本管理制度：
董事会履行此项职责时，兼任总经理的关于资产经营和监督管理的有关制度；
董事在董事会检查总经理的工作中相应关于劳动人事制度、工资分配制度、福回避行使董事权利）；利制度、奖励制度和公司补充社会保险
19)拟定董事报酬和津贴标准；制度；关于财务会计制度；其他应由董
20)拟定独立董事津贴标准。事会制订的重要规章制度。
19)制订公司章程的修改方案；
20)管理公司信息披露事项；
21)向股东大会提出聘请或更换公司会
计师事务所；
22)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
23)拟定董事报酬和津贴标准；
24)拟定独立董事津贴标准。
第四十三董事会设立常务委员会和战略与投资委董事会设立战略与投资委员会、审计与
条员会、审计与风险管理委员会、提名委风险管理委员会、提名委员会、薪酬与
员会、薪酬与考核委员会、航空安全委考核委员会、航空安全委员会等专门委
员会等专门委员会。专门委员会成员全员会。专门委员会成员全部由董事组成，部由董事组成，其中审计与风险管理委其中审计与风险管理委员会、提名委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
中独立董事应占多数并担任召集人，审多数并担任召集人，审计与风险管理委计与风险管理委员会中至少应有一名独员会中至少应有一名独立董事是会计专立董事是会计专业人士。公司董事会可业人士。公司董事会可根据需要对上述根据需要对上述董事会专门委员会进行董事会专门委员会进行调整或新设其他调整或新设其他专门委员会。专门委员会。
（一）常务委员会的主要职责是：（1）（一）战略与投资委员会的主要职责是
根据董事会的授权，对公司重大交易、对公司长期发展战略和重大投资决策进重大投资以及与日常经营活动有关的重行研究并提出建议。
大事项进行审议决策；（2）对董事会决（二）审计与风险管理委员会的主要职
策事项的执行情况开展监督检查。责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
（二）战略与投资委员会的主要职责是构；（2）监督公司的内部审计制度及其
对公司长期发展战略和重大投资决策进实施；（3）负责内部审计与外部审计之
行研究并提出建议。间的沟通；（4）审核公司的财务信息及
（三）审计与风险管理委员会的主要职其披露；（5）审查公司的内部控制和风
责是：（1）提议聘请或更换外部审计机险管理制度。
构；（2）监督公司的内部审计制度及其（三）提名委员会的主要职责是：（1）实施；（3）负责内部审计与外部审计之研究董事、高级管理人员的选择标准和
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的
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其披露；（5）审查公司的内部控制和风董事和高级管理人员的人选；（3）对董险管理制度。事候选人和高级管理人员候选人进行审
（四）提名委员会的主要职责是：（1）查并提出建议。
研究董事、高级管理人员的选择标准和（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
董事和高级管理人员的人选；（3）对董研究董事、高级管理人员考核的标准，事候选人和高级管理人员候选人进行审进行考核并提出建议；（2）研究和审查查并提出建议。董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：（五）航空安全委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）（1）对公司航空安全方面的管理进行监
研究董事、高级管理人员考核的标准，督；（2）对公司航空安全工作规划及有进行考核并提出建议；（2）研究和审查关安全工作的重大问题进行研究、审议、
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提出建议，并监督实施。
（六）航空安全委员会的主要职责是：
（1）对公司航空安全方面的管理进行监
督；（2）对公司航空安全工作规划及有
关安全工作的重大问题进行研究、审议、
提出建议，并监督实施。
第四十六在法律、行政法规、上市地证券交易所在法律、行政法规、上市地证券交易所
条规则和公司章程的规定范围内，董事会规则和公司章程的规定范围内，董事会可根据其职权，对常务委员会、董事长可根据其职权，对董事长或总经理进行或总经理进行授权，以提高决策效率。授权，以提高决策效率。
第五十三董事会下设董秘局，董秘局负责人是董董事会下设董事会办公室，董事会办公条事会秘书。董事会秘书是公司高级管理室负责人是董事会秘书。董事会秘书是人员，对董事会负责。公司高级管理人员，对董事会负责。
第六十四在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，条董秘局应当充分征求各董事的意见，初董事会办公室应当充分征求各董事的意步形成会议提案后交董事长拟定。见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六十六……应当通过董秘局或者直接向董事长……应当通过董事会办公室或者直接向
条提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事长提交经提议人签字（盖章）的书书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项：
…………
第六十六董秘局在收到上述书面提议和有关材料董事会办公室在收到上述书面提议和有条后，应当于当日转交董事长。董事长认关材料后，应当于当日转交董事长。董为提案内容不明确、具体或者有关材料事长认为提案内容不明确、具体或者有
不充分的，可以要求提议人修改或者补关材料不充分的，可以要求提议人修改充。或者补充。
第七十九董事应当认真阅读有关会议材料，在充董事应当认真阅读有关会议材料，在充
条分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。意见。
董事可以在会前向董秘局、会议召集人、董事可以在会前向董事会办公室、会议
总经理和其他高级管理人员、各专门委召集人、总经理和其他高级管理人员、
员会、会计师事务所和律师事务所等有各专门委员会、会计师事务所和律师事
关人员和机构了解决策所需要的信息，务所等有关人员和机构了解决策所需要
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也可以在会议进行中向主持人建议请上的信息，也可以在会议进行中向主持人述人员和机构代表与会解释有关情况。建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十四与会董事表决完成后，证券事务代表和与会董事表决完成后，证券事务代表和条董秘局有关工作人员应当及时收集董事董事会办公室有关工作人员应当及时收
的表决票，交董事会秘书在一名监事或集董事的表决票，交董事会秘书在一名者独立董事的监督下进行统计。监事或者独立董事的监督下进行统计。
第九十五除会议记录外，董事会秘书还可以视需除会议记录外，董事会秘书还可以视需条要安排董秘局工作人员对会议召开情况要安排董事会办公室工作人员对会议召
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的开情况作成简明扼要的会议纪要，根据表决结果就会议所形成的决议制作单独统计的表决结果就会议所形成的决议制的决议记录。作单独的决议记录。
第一百零董秘局、财务部及有关公司职能部门准董事会办公室、财务部及有关公司职能三条备材料部门准备材料
第一百零董秘局通知相关职能部门董事会办公室通知相关职能部门三条
第一百零董秘局通知公司人事部门董事会办公室通知公司人事部门三条
第一百零董秘局和有关公司职能部门准备材料董事会办公室和有关公司职能部门准备三条材料
第一百零董秘局通知相关职能部门董事会办公室通知相关职能部门三条
第一百零董秘局和有关公司职能部门准备材料董事会办公室和有关公司职能部门准备三条材料
第一百零董秘局和有关公司职能部门准备材料董事会办公室和有关公司职能部门准备三条材料
第一百零董秘局和有关公司职能部门准备材料董事会办公室和有关公司职能部门准备三条材料
第一百零董秘局和有关公司职能部门准备材料董事会办公室和有关公司职能部门准备三条材料
第一百零董秘局起草文件，以公司名义发出董事会办公室起草文件，以公司名义发三条出
第一百零董秘局、公司人事部门根据提名人准备董事会办公室、公司人事部门根据提名三条材料人准备材料
第一百零董秘局起草文件，以公司名义发出董事会办公室起草文件，以公司名义发三条出
第一百零董秘局通知相关职能部门董事会办公室通知相关职能部门三条
第一百零董秘局通知外派董事及相关职能部门董事会办公室通知外派董事及相关职能三条部门
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附件八股东代表监事候选人简历
任积东先生，男，1965年1月出生（56岁），南京航空学院动力工程系航空发动机设计专业毕业，本科学历，工学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士
（EMBA），高级工程师。1986 年 8 月参加工作，1986 年 6月加入中国共产党。曾任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委，新疆航空公司副总经理、党委委员。2004年6月任中国南方航空集团公司新疆航空公司党委书记、副总经理；2005年1月任中国南方航空股
份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2005年3月任中国南
方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2007年1月任中
国南方航空股份有限公司党委常委，新疆分公司总经理、党委副书记；2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2009年5月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2018年7月任中国南方航空股份有限公司副总经理；
2021年8月任中国南方航空集团有限公司工会主席、中国南
方航空股份有限公司工会主席。
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