通光线缆:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300265证券简称：通光线缆编号：2021-100
债券代码：123034债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2021年12月31日之前发行完成，
且分别假设本次发行的可转债于2022年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）。
前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币59000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为10.81元/股（公司第五届董事会第十会议召开日2021年11月8日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、公司2020年归属于母公司股东的净利润为5927.00万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为4526.59万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上
期增长10%；（3）较上期降低10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
8、暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响。
9、在预测2021年12月31日公司总股本时，以2021年9月30日公司总股
本364971164股为基础，假设剩余前次可转债余额7788.21万元在2021年9月30日按照转股价7.95元/股全部转股，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年12月31日
2020年度/20202021年度/2021
项目截至2022年截至2022年年12月31日年12月31日6月30日全12月31日全部转股部未转股
总股本（股）364953941374767655429346748374767655
假设情形1：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司股东的净利润（万元）5927.005334.304800.874800.87扣除非经常性损益后归属于母公司股东
4526.594073.933666.543666.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.170.150.120.13
稀释每股收益（元/股）0.170.150.120.11扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.130.110.090.10（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.130.110.090.09（元/股）
假设情形2：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司股东的净利润（万元）5927.005927.005927.005927.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东
4526.594526.594526.594526.59
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.170.160.150.16
稀释每股收益（元/股）0.170.160.150.14扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.130.120.110.12（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.130.120.110.11（元/股）
假设情形2：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司股东的净利润（万元）5927.006519.707171.677171.67扣除非经常性损益后归属于母公司股东
4526.594979.255477.175477.17
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.170.180.180.19
稀释每股收益（元/股）0.170.180.180.17扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.130.140.140.15（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.130.140.140.13（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过59000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
1高端海洋装备能源系统项目（一期）70000.0059000.00
合计70000.0059000.00
本次发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年电线电缆行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
2、技术储备情况
经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产海底电缆所需的核心技术--水密技术和软接头技术。长度是海底线缆的基本要求之一，但在线缆生产过程中，要制造整根连续大长度线缆难度较大，通常采用一定的方法把几段电缆的各部分连接起来，连接处的机械和电气性能满足转运、敷设和运行的要求，且连接处的外径与电缆本体相差不大。公司经过多年的研究和试验，掌握了软接头技术，使得软接头处与电缆本体的机械和电气性能基本一样以保证电缆在转运、敷设
安装和海底运行的安全可靠。公司自主研发的海底电缆、海底光电复合缆具备较强的防水性、耐腐蚀性，公司产品具有优质的质量与较强的品牌影响力。
3、市场储备情况海底电缆主要应用于海上风电、岛屿、海上石油等领域，公司已与福建省送
变电工程有限公司、中国船舶建工集团公司第七二六研究所、浙江大罡建设有限
公司、天津大港油田集团工程建设有限责任公司、国网福建省电力有限公司宁德
供电公司、北京东用亿联科技有限公司客户建立了良好的合作关系，承接了漳州龙海 35KV配套海缆工程海底电缆采购、三沙某工程、东海舰队某工程、华德海
底管线改迁工程、宁德蕉城区 2020 年应急抢修项目、启东海上风电 H1、H2、H3 项目等。公司长期为国网福建省电力有限公司、、中国船舶建工集团公司第七二六研究所等大型优质客户提供海底电缆产品，得到了下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象，公司产品具有较高的知名度。凭借在海底电缆领域积累的行业经验，海底电缆形成一定生产能力后，公司能较快打开海底电缆的市场。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。
依托于公司在高端特种电缆行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场基础。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）加快募投项目进度，早日实现预期收益本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于“高端海洋装备能源系统项目
（一期）”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实
履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、本承诺出具日后至通光线缆本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2021年11月9日