敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2021年第二次临时股东大会资料（召开时间：2021年11月24日）
1甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料
目录
1、审议关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
2、审议关于补选第八届监事会监事的议案。
3、审议关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司提供担保的议案。
4、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
时间：2021年11月24日下午14点30分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议关于补选第八届董事会非独立董事的议案。
报告人：董事长马宗海先生
2、审议关于补选第八届监事会监事的议案。
报告人：监事会主席石晓忠先生
3、审议关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司提供担保的议案。
副总经理兼财务总监：周秀华女士
4、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案。
报告人：董秘顾生明先生
三、股东发言、提问及解答；
四、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员名单；
五、股东和股东代表对议案进行投票表决；
六、统计投票表决结果；
七、主持人宣布表决结果；
八、与会人员在表决结果上签字确认；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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敦煌种业2021年第二次临时股东大会议案之一甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第三大股东敦煌市供销合作社联合社推荐，推荐代生虎先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
附：代生虎先生简历：
代生虎，男，1972年出生，中共党员大学专科学历。曾先后在敦煌市转渠口镇政府、敦煌市政府办公室、敦煌市政务大厅、敦煌市肃
州镇政府工作，历任敦煌市政务大厅副主任、转渠口镇副镇长、肃州镇党委副书记。现任敦煌市供销合作社联合社主任。
敦煌种业2021年第二次临时股东大会议案之二关于补选公司监事的议案
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各位股东及股东代表：
经公司股东金塔县供销合作社联合社推荐，推荐俞世国先生为公
司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日
附：俞世国先生简历：
俞世国，男，1974年出生，中共党员，在职大学学历。曾任金塔县非税收入管理局局长(副科级)、金塔县财政局副局长、金塔县财政
局副局长兼县政府采购办公室主任(正科级)、金塔县财政局副局长、
金塔县社会劳动保险局局长、金塔县医疗保障局副局长，现任金塔县供销合作社联合社主任、监事会主任。
敦煌种业2021年第二次临时股东大会议案之三关于为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据子公司日常生产经营需要，公司拟为全资子公司瓜州敦种棉业有限公司申请银行授信提供担保，担保总额不高于8000万元，担保期限一年。本次担保方式为信用担保。担保贷款用于籽棉收购，预计收购皮棉3000—5000吨。截止2020年12月31日，瓜州敦种棉业有限公司资产总额9136.85万元净资产574.35万元负债总额
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8562.5万元，资产负债率93.71%，净利润-317.78万元。
同时董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在董事会通过本议案之日起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇一一年十一月二十四日敦煌种业2021年第二次临时股东大会议案之四关于修订《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依据公司实际情况，拟对《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》部分条款进行如下修订：
原章程内容修改后的章程内容
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，
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且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以征集股东投票权。征集股东上有表决权股份的股东或者依照法律、行投票权应当向被征集人充分披露具体投票政法规或者国务院证券监督管理机构的规意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的定设立的投资者保护机构，可以作为征集方式征集股东投票权。公司不得对征集投人，自行或者委托证券公司、证券服务机票权提出最低持股比例限制。构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百一十六条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人员进行评并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
（一）董事会对风险投资的资金运用应由董事会批准的交易事项如下：
权限为年度累计投资总额不超过公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最
经审计净资产的30%，单项投资金额不超过近一期经审计总资产的百分之十以上；但公司最近经审计净资产的10%。超出上述权交易涉及的资产总额占公司最近一期经审限的风险投资由董事会提交股东大会审议计总资产的百分之五十以上的，还应提交决定。股东大会审议（提供担保、公司受赠现金、
（二）公司资产减值准备提取政策、核单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的
销与转回由董事会审议通过。资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（三）公司拟收购、出售资产达到以下较高者作为计算数据；
标准之一时，须报经董事会批准：（二）交易的成交金额（包括承担的
1、按照最近一期经审计的财务报告、债务和费用）占公司最近一期经审计净资
评估报告或验资报告，收购、出售资产的产的百分之十以上，且绝对金额超过1000资产总额占公司最近一期经审计的总资产万元；但交易的成交金额（包括承担的债值的10%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资产
2、被收购资产相关的净利润或亏损的的百分之五十以上，且绝对金额超过绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占5000万元的，还应提交股东大会审议（提公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义值的10%以上，且绝对金额在100万元以务的除外）；
上；被收购资产的净利润或亏损值无法计（三）交易产生的利润占公司最近一算的，不适用本款；收购企业所有者权益个会计年度经审计净利润的百分之十以的，被收购企业的净利润或亏损值以与这上，且绝对金额超过100万元；但交易产部分产权相关的净利润或亏损值计算；生的利润占公司最近一个会计年度经审
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
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对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝超过500万元的，还应提交股东大会审议对额占公司经审计的上一年度净利润或亏（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公损绝对值的10%以上，且绝对金额在100司义务的除外）；
万元以上；被出售资产的净利润或亏损值（四）交易标的（如股权）在最近一
无法计算的，不适用本款；出售企业所有个会计年度相关的营业收入占公司最近一者权益的，被出售企业的净利润或亏损值个会计年度经审计营业收入的百分之十以以与这部分产权相关的净利润或亏损值计上，且绝对金额超过1000万元；但交易标算；的（如股权）在最近一个会计年度相关的
4、收购、出售资产的交易金额(承担债营业收入占公司最近一个会计年度经审计
务、费用等应当一并计算)占公司最近一期营业收入的百分之五十以上，且绝对金额经审计的净资产总额10%以上。超过5000万元的，还应提交股东大会审议公司拟收购、出售资产按上述1项所述（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公标准计算所得的相对数字占30%以上的；或司义务的除外）；
第2、3、4项所述标准计算所得的相对数（五）交易标的（如股权）在最近一
字占50%以上，且收购、出售资产相关的净个会计年度相关的净利润占公司最近一个利润或亏损绝对金额在500万元以上的，会计年度经审计净利润的百分之十以上，须经公司股东大会审议通过。且绝对金额超过100万元；但交易标的（如购买、出售、置换入的资产在最近一个股权）在最近一个会计年度相关的净利润会计年度所产生的主营业务收入占公司最占公司最近一个会计年度经审计净利润的
近一个会计年度经审计的合并报表主营业百分之五十以上，且绝对金额超过500万元务收入的比例达30%以上，须经公司股东大的，还应提交股东大会审议（提供担保、会批准。公司受赠现金、单纯减免公司义务的除在12个月内连续对同一或相关资产分外）；
次进行收购、出售的，以其在此期间交易（六）公司与关联自然人发生的交易的累计额确定。金额在30万元以上的关联交易事项；公司（四）公司在做出其他各项资产处置等与关联人发生的交易金额在300万元以上，方面（包括资产抵押、质押、资产置换）且占公司最近一期经审计净资产百分之五
的决策时，比照公司收购、出售资产的权以上的关联交易事项；但公司与关联人发限执行。生的交易金额在3000万元以上，且占公司
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（五）公司对外担保必须按照下列标准最近一期经审计净资产百分之五以上的关经董事会或股东大会批准，未达到本章程联交易，还应提交股东大会审议（提供担四十五条标准的对外担保由董事会审批。保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的应由董事会审批的对外担保，必须经除外）；
出席董事会的2/3以上董事审议同意并作（七）公司及其控股子公司的对外担出决议。保事项，未达到本章程四十五条标准的由应由股东大会审批的对外担保，必须董事会审批，并经出席董事会会议的三分经董事会审议通过后，方可提交股东大会之二以上董事同意并作出决议。
审批。未经公司股东大会或董事会决议通上述指标计算中涉及的数据如为负过，董事及公司高级管理人员以及公司的值，取其绝对值计算。
分支机构不得擅自代表公司签订担保合本条中的交易事项是指：购买或出售同。资产；对外投资（含委托理财，委托贷款
（六）公司与其关联人达成的关联交等）；提供财务资助；提供担保；租入或者易总额在300万元至3000万元之间或占公租出资产；申请银行授信及贷款；委托或
司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
的，由公司董事会审议批准，超出上述权债权或债务重组；签订许可使用协议；转限的关联交易由董事会提交股东大会审议让或者受让研究与开发项目。上述购买或决定。者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
虽有前述规定，但公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易未到
达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
妥否，请审议。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
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