海峡股份:海峡股份2021年第四次临时股东大会法律意见书

北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司2021年第四次
临时股东大会的
法律意见书
北京大成（海口）律师事务所
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北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
1/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2021年10月25日，公司第七届董事会第二次会议（临时）决议，审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2021年9月29日、2021年
10月 26日在《中国证券报》《、证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行了相关公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021年11月10日上午9:00，本次股东大会于海南省海口市滨海大道157
号港航大厦14楼会议室召开，由董事林健先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2021年11月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月10日上午9：15-9：25，9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月10日上午9:15—下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止股权登记日2021年11月4日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算
2/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共13人，代表股份合计
1636274211股，占公司总股本2228933187股的73.41%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共4人，所代表股份共计1316343890股，占上市公司总股份的
59.06%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东9人，代表股份319930321股，占上市公司总股份的14.35%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计10人，代表股份8274150股，占上市公司总股份的0.37%。其中现场出席2人，代表股份1762125股；通过网络投票8人，代表股份6512025股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
3/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案根据《关于召开2021年第四次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会公告》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.特别决议案：关于公司符合重大资产重组条件的议案。
2.特别决议案：关于本次重大资产重组方案的议案。
2.1关于本次重大资产重组方案之交易对方
2.2关于本次重大资产重组方案之交易标的
2.3关于本次重大资产重组方案之交易方式
2.4关于本次重大资产重组方案之合资公司名称、注册资本和组织形式
2.5关于本次重大资产重组方案之资产评估情况
2.6关于本次重大资产重组方案之资产交付或过户时间安排
2.7关于本次重大资产重组方案之过渡期损益
2.8关于本次重大资产重组方案之决议有效期
3.特别决议案：关于签署本次重组相关协议的议案。
4.特别决议案：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案。
5.特别决议案：关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案。
6.特别决议案：关于《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案。
7.特别决议案：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
8.特别决议案：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案。
4/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会9.特别决议案：关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案。
10.特别决议案：关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。
11.特别决议案：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案。
12.特别决议案：关于本次交易构成重大资产重组的议案。
13.特别决议案：关于本次重组不构成关联交易的议案。
14.特别决议案：关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案。
15.特别决议案：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
16.特别决议案：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案。
17.特别决议案：关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案。
18.普通决议案：关于调整2021年投资计划的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会公告》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会公告》内容相符。
特别说明：
上述1至17项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案2需逐项表决。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本
5/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
次股东大会决议公告中披露。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
决议案1，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
1.关于公司符合重大
合计163626833605875资产重组条件的议案中小股东投票情况826827505875
备注/
议案2关于本次重大资产重组方案的议案，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.1关于本次重大资产
重组方案之交易对方合计163626833605875中小股东投票情况826827505875
6/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.2关于本次重大资产
合计163626833605875重组方案之交易标的中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.3关于本次重大资产
合计163626833605875重组方案之交易方式中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.4关于本次重大资产
重组方案之合资公司合计163626833605875
名称、注册资本和组织形式中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.5关于本次重大资产
重组方案之资产评估合计163626833605875情况中小股东投票情况826827505875
/备注
2.6关于本次重大资产现场投票情况131634389000
7/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）重组方案之资产交付网络投票情况31992444605875或过户时间安排合计163626833605875中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.7关于本次重大资产
重组方案之过渡期损合计163626833605875益中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
2.8关于本次重大资产
重组方案之决议有效合计163626833605875期中小股东投票情况826827505875
/备注
决议案3至18，表决情况：
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
3.关于签署本次重组
合计163626833605875相关协议的议案中小股东投票情况826827505875备注
/
4.关于本次重组符合现场投票情况131634389000
8/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）《上市公司重大资产网络投票情况31992444605875重组管理办法》第十一条规定的议案合计163626833605875中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
5.关于公司本次重组
符合相关法律、法规规合计163626833605875定的议案中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况1316343890006.关于《海南海峡航运网络投票情况31992444605875股份有限公司出资组建合资公司重大资产合计163626833605875重组报告书（草案）》及其摘要的议案中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000
7.关于本次重组符合网络投票情况31992444605875《关于规范上市公司重大资产重组若干问合计163626833605875题的规定》第四条规定的议案中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000
8.关于批准本次重组
有关审计报告、备考审网络投票情况31992444605875阅报告及资产评估报告的议案合计163626833605875
9/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000
9.关于股票价格波动网络投票情况31992444605875是否达到《关于规范上市公司信息披露及相合计163626833605875关各方行为的通知》第五条相关标准的议案中小股东投票情况826827505875
/备注
10．关于本次重组相关现场投票情况131634389000主体不存在依据《关于网络投票情况31992444605875加强与上市公司重大资产重组相关股票异合计163626833605875常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与中小股东投票情况826827505875任何上市公司重大资
/产重组情形的议案备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
11.关于本次重组履行
法定程序的完备性、合合计163626833605875规性及提交法律文件的有效性的议案中小股东投票情况826827505875
/备注现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
12.关于本次交易构成
合计163626833605875重大资产重组的议案中小股东投票情况826827505875
/备注
10/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
13．关于本次重组不构
合计163626833605875成关联交易的议案中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000
14.关于本次重组不构网络投票情况31992444605875成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三合计163626833605875条规定的重组上市的议案中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000
15.关于评估机构的独
网络投票情况31992444605875
立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评合计163626833605875估目的的相关性以及评估定价的公允性的中小股东投票情况826827505875议案
备注/现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
16.关于本次重组采取
的保密措施及保密制合计163626833605875度的议案中小股东投票情况826827505875
备注/
17.关于提请股东大会现场投票情况131634389000
授权董事会办理本次重组相关事项的议案网络投票情况31992444605875
11/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）合计163626833605875中小股东投票情况826827505875
备注/现场投票情况131634389000网络投票情况31992444605875
18.关于调整2021年投合计163626833605875
资计划的议案中小股东投票情况826827505875
备注/
根据表决情况，以上议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的公告中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合
法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
12/15法律意见书——海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
汤尚濠张晋顼
经办律师：
李佳伦
二〇二一年十一月十日