运达科技:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300440股票简称：运达科技上市地点：深圳证券交易所成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）现金购买资产交易对方西藏立霖企业管理陈德明钟选明吴英有限公司何劲松陈小川李晓航何顺江王牣吴风雷夏添周小青熊列彬伍园园苏斌陈云洲刘鲁洁何劲鹏李文俊胡鹏飞李岗钟文胜林国松杨修前高曙光钱列杨训罗杨标的资产
成都交大运达电气有限公司100%股权独立财务顾问
二〇二一年十一月重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重
组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
2重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为运达科技以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。具体方案条款详见“第六节本次交易主要合同”。本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，以
2021年6月30日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为59003.02万元。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》，截至2021年6月30日，运达电气经审计的净资产为13593.67万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价59003.02万元，较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价45409.35万元，溢价率为
334.05%。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
2021年4月，上市公司收购了其实际控制人何鸿云先生控制的成都货安计
量技术中心有限公司100%股权，交易价格为计39030.48万元。本次拟收购的标的公司运达电气亦为何鸿云先生控制的公司，交易价格为59003.02万元。
根据《重组办法》第十二条第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”及第十四
条第一款、第四款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企
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业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，本次收购与前次收购需以累计数分别计算相应数额。
2020年末上市公司经审计的资产总额为198041.99万元，归属于母公司股
东的资产净额为138135.22万元。本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例
计算如下：
单位：万元运达科技货安计量运达电气最近12个月累项目2020年度财
2020年度2020年度计金额占比
务数据成交金额成交金额财务数据财务数据
资产总额198041.9919518.6049.50%
18888.11
归属于母公司39030.4859003.02
股东的资产净138135.229902.3111678.2570.97%额
营业收入69389.3710599.87-12892.43-33.86%
注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的2020年度数据，运达科技的财务数据来自2020年审计报告。
资产总额累计金额占比=（货安计量资产总额与成交金额的孰高值+运达电气资产总额与成交金额的孰高值）/运达科技资产总额归属于母公司股东的资产净额累计金额占比=（货安计量归母资产净额与成交金额的孰高值+运达电气归母资产净额与成交金额的孰高值）/运达科技归属于母公司股东的资产净额
营业收入累计金额占比=（货安计量营业收入+运达电气营业收入）/运达科技营业收入
本次交易前36个月内，何鸿云先生一直为上市公司的实际控制人，上市公司未发生控股权变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，何鸿云先生仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于同一控制下的企业，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）对西藏立霖的支付安排
西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
1、第一期交易价款
自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕
之日起3个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的15%，即人民币4513.7310万元（大写：肆仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。
2、第二期交易价款
自标的公司2022年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，上市公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的35%，即税前10532.0391万元（大写：壹亿零伍佰叁拾贰万零叁佰玖拾壹元整）。
3、第三期交易价款
自标的公司2023年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，上市公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的30%，即税前9027.4621万元（大写：玖仟零贰拾柒万肆仟陆佰贰拾壹元整）。
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4、第四期交易价款
上市公司于2025年向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的20%，即税前6018.3080万元（大写：陆仟零壹拾捌万叁仟零捌拾元整），上市公司支付该笔款项的时间最迟不晚于2025年5月31日。
如上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》、《减值测试报告》
及就标的公司应收账款回款率事宜出具的《专项审阅报告》，如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》需向上市公司进行任何
现金补偿，且西藏立霖未按《业绩补偿协议》的约定按时足额向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权在向西藏立霖支付前述交易价款时将西藏立霖应支付的现金补偿款加按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息（如有）
予以扣除，再将余款（如有）支付予西藏立霖。
（二）对自然人交易对方的支付安排
上市公司以现金方式分四期向自然人交易对方支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
1、第一期交易价款
第一期交易价款为自然人交易对方应取得全部交易价款的40%，即税前
11564.5919万元（大写：壹亿壹仟伍佰陆拾肆万伍仟玖佰壹拾玖元整）。自然人
交易对方同意上市公司有权将前述第一期交易价款扣除本协议约定的本次交易
涉及税款后支付至自然人交易对方各自指定的账户交易，具体支付方式如下：
（1）考虑到自然人交易对方的个人所得税申报和缴纳尚需要一定时间，双
方同意上市公司暂按本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的20%作
为代为扣缴税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉个税的税务主管机关确定，并在上市公司履行完毕代扣代缴后由上市公司向各自然人交易对方实行多退少补（最终纳税金额以税务机关出具的完税证明为准）。在上市公司就自然人交易对方所涉个税履行扣缴义务时，自然人交易对方有义务按上市公司或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。
（2）在《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办
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理完毕之日起15个工作日内，上市公司应向自然人交易对方合计支付自然人交易对价总额的20%至其各自指定的账户。
2、第二期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的15个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
3、第三期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的15个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
4、第四期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2023年度的《专项审计报告》及《业绩补偿协议》约定的《减值测试报告》出具之日后的15个
工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》
需向上市公司进行任何现金补偿，则上市公司有权在支付第二期、第三期和第四期交易价款时将现金补偿金额加中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算
的利息（如有）予以扣除，再将余款（如有）支付予自然人交易对方。
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（三）自然人交易对方认购上市公司股票的安排
自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内在证券
服务机构开设专用证券账户用于购买运达科技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。
自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的
10％（即人民币2891.14798万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6个月内将本次交易自然人交
易价款总额即28911.4798万元的20％（即人民币5782.2960万元）使用其备案
账户购买上市公司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”）自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。
如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当
期实际收取的交易价款少于《支付现金购买资产协议》约定的当期购股价款，则上市公司同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。
若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的1‰计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照《支付现金购买资产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满且业绩承诺方履
行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及或减值测试补偿义务
9重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
五、交易标的评估情况
根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年6月30日，在评估基准日，运达电气合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元，股东全部权益评估值为59003.02万元，较评估基准日合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值增值45409.35万元，增值率为334.05%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供智慧培训解决方案、智能运维解决方案、智慧车辆段解决方案、智能牵引供电解决方案、智慧物流解决方案及维保服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制
动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及
信息化系统相关产品，产品核心价值是为轨道交通提供更加安全、高效的运营保
10重大资产购买暨关联交易报告书（草案）障。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系，具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务，进一步完善上市公司轨道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以
及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202
1CDAA60220 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如
下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
资产总额205557.48227698.05234334.73253222.84
负债总额81733.89149300.5367772.21134001.82
归属母公司所有者权益122563.9277137.85163986.87116645.37
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
营业收入24376.4432390.7179848.3892740.81
11重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营业利润1909.824154.5918506.0524223.74
利润总额1872.664117.4218476.2524194.31
净利润1621.393536.8116228.2321178.98
归属母公司所有者净利润2142.664058.0816159.1221109.87
加权平均净资产收益率（%）1.413.8510.0719.35
基本每股收益（元/股）0.050.090.360.47
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述2020年交易前数据与上市公司披露的2020年度报告财务数据存在差异。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2021年11月9日，运达科技召开第四届董事会第二十七次、第四届监
事会第十三次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事
均回避表决，独立董事也对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2、2021年11月9日，本次交易的对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、业绩承诺与补偿及奖励安排
（一）业绩承诺期
经交易双方一致确认，业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。
12重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）业绩承诺情况本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2021年不低于
5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
（三）业绩承诺补偿方式
1、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累
计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行足额现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–业绩承诺方累计已补偿金额
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
2、现金补偿的实施
（1）如触发业绩补偿义务，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿金额不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价总和（税前），且上市公司有权按《支付现金购买资产协议》的约定在向业绩承诺方支付交易价款时将现金补偿金额及利
息予以扣除，如扣除的金额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足，而自然人交易对方则应按《业绩补偿协议》股份补偿实施条款约定的程序以按《支付现金购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持
有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按
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现金补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成
2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作
日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
3、股份补偿实施
（1）上市公司在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）
日内召开董事会会议审议按照《业绩补偿协议》约定的计算公式确定的其在该承
诺年度需补偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会的通知。上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）上市公司按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后
30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除
交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
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4、若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金
分配部分应无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=按股份补偿实施条款公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在上市公司股东大会决议公告后10个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后，上市公司将聘请相关中介机构对标的资产即标的公
司100%股权（即减值测试对象）进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告公告后三十个工作日内出具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。该《减值测试报告》无需再由上市公司或业绩承诺方同意或认可。
2、若根据《减值测试报告》确认的标的资产期末减值额>业绩承诺方应按现
金补偿实施条款支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后5个工作日内向上市公司另行以现金形式进行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、如西藏立霖根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时将该现金补偿金额及利息（利息按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算）予以扣除，如后续交易价款不足以抵扣的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足；如自然人交易对方根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付第四期交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如该笔交易价款不足以抵扣的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，股份补偿的实施方式与《业绩补偿协议》股份补偿的实施条款相同，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的减值测试现金补偿金额/该
15重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
自然人交易对方买入上市股票的购买均价如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持
有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按股份补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（五）其他财务考核指标及补偿
1、经营性现金净流量
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，业绩承诺方应按当期经营性现金净流出的金额在上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。
2、应收账款回款率
（1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即2022年度、
2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率
低于50%，则上市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款的10%（即5900.302万元）暂不支付给交易对方，待标的公司应收账款回款率达到50%后，再支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：
应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款余额。
（2）业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024
16重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于
50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个
月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。
（3）对于应收账款，在下一年度内存在下列情形之一的，则认定相关应收
账款在期后收到了回款，计入回款率范围：
·标的公司收到客户以银行转账方式支付的款项；·标的公司收到客户出具
的银行承兑汇票，或收到中国国家铁路集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁道建筑集团有限公司及其控股子公司出具的商业承兑汇票；·若标的公司
和客户签署双方或多方抵账协议，抵账协议中约定对该客户上一年度末应收账款的抵账金额，视同回款金额。
（4）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。
（5）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回
款率达到50%以上时，业绩承诺方通知上市公司聘请会计师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。
3、研发费用占比
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，业绩承诺方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
（六）税费承担及业绩承诺方内部分担
17重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由交易双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
依据《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》需承担的业绩补偿义务、
减值补偿义务及其他补偿义务，由业绩承诺方按照本次交易前其持有标的公司股权的比例进行内部分摊，并向上市公司履行补偿义务。
（七）超额业绩奖励
如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超出部分的50%（但不超过本次交易标的资产交易价格的20%）由上市公司以现金方式奖励给标的公司管理层。届时由标的公司董事会（或执行董事）在《专项审计报告》出具后30日内向上市公司提名奖励人员名单及奖励分配方案，经上市公司董事会审议通过，同时在标的公司满足《支付现金购买资产协议》约定的应收账款回款率后30日内由标的公司按照通过的奖励分配方案将代扣个人所得税后的奖励金额以现金方式一次性支付给业绩奖励对象。
18重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
关于提供信上市公司证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、及全体董4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
1准确性和完事、监事司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的声明及高级管5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立与承诺函理人员案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
关于合法合
2上市公司2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，
规的承诺函
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
3、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他
19重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容重大失信行为的情形；
4、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
5、本公司在本次重组中，除依法需聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
上市公司
本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因全体董
关于合法合涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕
3事、监事规的承诺函相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组及高级管相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
理人员
上市公司1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有关于不主动全体董的公司股份。
减持上市公
4事、监事、2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股
司股份的承高级管理份同样遵守上述不减持承诺。
诺函
人员3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
关于公司资2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
上市公司
产重组摊薄3、承诺对其职务消费行为进行约束；
董事、高
5即期回报采4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人
取填补措施5、承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员
的承诺函6、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
20重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信上市公保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、司控股4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
1准确性和完股东、实司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的声明际控制5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会与承诺函人立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。
21重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司/本人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
上市公情形；
司控股
关于合法合3、本公司/本人最近三年内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
2股东、实
规的承诺函4、本公司/本人及控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌际控制
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相人关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规
上市公
和规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；
关于减少及司控股
保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公
3规范关联交股东、实
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
易的承诺函际控制
3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成
人
交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益；
不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）主营业务
上市公相同或构成竞争的业务；
关于避免同司控股
2、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生
4业竞争的承股东及
同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争；
诺函实际控
3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞
制人
争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人将尽最大努力，将
22重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容该商业机会给予上市公司。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领取薪酬；
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于其控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立上市公
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
关于保持上司控股
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
5市公司独立股东、实
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职；
性的承诺函际控制
4、保证上市公司依法独立纳税；
人
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
23重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的相应损失或责任。
上市公
1、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本公司将不以任何方式主动减持
司控股关于不主动所持有的运达科技股份。
股东、实
减持上市公2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此
6际控制
司股份的承获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
人及其
诺函3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向运达科技或其他投资者依法承担赔一致行偿责任。
动人上市公关于原则同司控股
意公司购买股东、实
7资产交易事际控制本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，兹确认，原则同意本次交易。
项的确认人及其函一致行动人
关于公司资上市公1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
产重组摊薄司控股2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能
8即期回报采股东、实满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
取填补措施际控制3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有的承诺人关规定承担相应法律责任。
24重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
关于提供
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本信息真实
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依
1性、准确性交易对方
法承担赔偿责任；
和完整性
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
的承诺函
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
自然人交1、自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内在证券服务机构开设专用证券账户用于购买运达科
易对方关技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。
于以部分自然人交易2、自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的
2交易价款对方多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28919.6726万元的10％（即购买上市人民币2891.96726万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6
公司股份个月内将本次交易自然人交易价款总额即28919.6726万元的20％（即人民币5783.93452万元）使用其备案账户购买上市公
25重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
并锁定的司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，承诺购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”）
自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。
3、如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当期实际收取的交易价款少于本协议约定的
当期购股价款，则甲方同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。
4、若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付
按逾期未购买股票总金额的【1‰】计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时【暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍】，待自然人交易对方按照本协议约定足额购入上市公司股票后由甲方扣除前述违约金后再予以支付。
5、自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起
至业绩承诺期届满（即最后一年2023年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务
及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
6、自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四
期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
7、自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购
买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法2、本公司/本人及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
3合规的承交易对方管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
诺函3、本公司/本人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次购买资产的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，
26重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。
2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已依法全部足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本公司/本人合法拥有运达电气100.00%股权的完整权利，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该等股权的转让不存在任何法律障碍。
关于标的4、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
4资产权属交易对方的责任由本公司/本人承担。
的承诺函5、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋予任何第三方运达电气的股权、期权或其他任何类似性质的权利。
6、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人不会就所持有的运达电气股权进行转让，且不会与任何第
三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司/本人承诺：
《业绩补
1、运达电气在业绩承诺期实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2021年不低于5258.84万元、偿协议》中
2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
交易对方
5交易对方2、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则乙方作为业绩承诺方应当按
关于业绩
照如下公式向甲方进行足额现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）补偿的承
÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–乙方累计已补偿金额诺
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但乙方前期已经补偿的款项不予退
27重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容回。
3、现金补偿的实施
（1）如根据本协议的约定触发业绩补偿义务，乙方向甲方支付的现金补偿金额不超过乙方在本次交易中所获对价总和（税前），且上市公司有权按《购买资产协议》的约定在向乙方支付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足，而自然人交易对方则应按本协议3.3条约定的程序以按《购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。
应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价
如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致乙方持有的运达科技股份数发生变化，则乙方应补偿股份数量应相应调整为：按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
4、股份补偿的实施
（1）甲方在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）日内召开董事会会议审议按照本协议约定的计算
公式确定的其在该承诺年度需补偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会的通知。甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）甲方按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的甲方股票不享有表决权。
（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若甲方股东
大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
28重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
（4）若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠予甲方，计算公式为：赠予金
额=按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在甲方股东大会决议公告后10个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、经营性现金净流量业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，乙方应按当期经营性现金净流出的金额在甲方聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。
6、应收账款回款率
（1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个
会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，则上市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款的10%，待标的公司应收账款回款率达到50%后，再支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：
应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款余额。
（2）标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。
（3）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。
29重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
（4）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回款率达到50%以上时，乙方通知甲方聘请会计
师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。
7、研发费用占比
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，乙方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
1、运达电气自2013年9月成立以来，已按照相关法律法规的要求履行了纳税义务，不存在因违反税收征管法律法规而遭受
行政处罚的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。标的公司使用的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合关于纳税
国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。
6事项的承交易对方
2、如因运达电气未缴纳相应税收等因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政处罚或对运达电气造成任何不利
诺函
后果而导致上市公司遭受损失的，本公司/本人承诺无偿代运达电气承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，运达电气无需承担前述任何费用，确保上市公司及其公众股东不因此遭受损失。
如果因本次重组前运达电气未依法按时、足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤关于社保、保险、生育保险）、住房公积金或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完成后的运达电气或其全资或公积金缴
7交易对方控股子公司（如有）应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包括但不限于当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主
纳事项的张的任何补偿或赔偿），本公司/本人同意在相关款项或损失数额依法确定后30日内，无条件以现金方式向运达电气或相承诺函
关子公司（如有）给予等额补偿。
1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与运达科技（包括各子公司，以下同）的关联交易。
关于减少
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和
及规范关
8交易对方规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证
联交易的
该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易承诺函
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交
30重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益；不会
利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
1、本公司/本人及直接或间接控制的其他企业，目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）或运达电气（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或运达电气及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
关于避免
2、本次重组完成后，本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞
与上市公争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
9司同业竞交易对方合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、运达电气及其下争的承诺属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
函
3、本公司/本人承诺，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在任
何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。
关于共有就运达电气与第三方共有的知识产权，本公司/本人特此承诺，运达电气实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的
10专利事项交易对方情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。如果因为实施前述共有知识产权向第三方
的承诺函支付费用、收益、遭受行政处罚、引发诉讼仲裁、权利受限，或第三方因使用或许可他人使用该等共有知识产权导致成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”）及/或运达电气遭受任何损失的，全部责任及损失均由本公司/本人共同承担。本承诺函项下，本公司/本人与其他承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），且将在实际损失发生之日起15日内以现金补偿给运达科技、运达电气及其子公司，以确保运达科技、运达电气及其子公司不因前述知识产权相关事宜遭受任何损失。
31重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资息资料真实料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效性、准确性签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1运达电气
和完整性的3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、安
关于合法合
2运达电气全生产、环境保护等主管机关、主管部门的行政处罚措施；
规的承诺函
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在正在进行的诉讼、仲裁等事项。
运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在
任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，本公司及子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业关于知识产
3运达电气秘密或其他权益的情形。如本公司及子公司就拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司将积极采取措施予
权的承诺函以解决。就本公司与第三方共有的知识产权，本公司特此承诺，本公司实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。
32重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东运达创新原则性同意本次重组的整体安排。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东运达创新已出具《关于不主动减持上市公司股份的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本公司将不以任何方式主动减持所持有的运达科技股份。
2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司承诺向运达科技或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不主动减持上市公司股份的承诺函》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有的公司股份。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
33重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。本报告书披露后，上市公司将召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》约定：自然人交易对方在获
得支付对价款后，需以部分现金购买上市公司股票，并需对新增的上述股份进行锁定安排。该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（七）资产定价的公允性
34重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（八）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以
及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202
1CDAA60220 号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后每股收益指标如下：
2021年1-6月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数
归属母公司所有者的净利润（万元）2142.664058.0816159.1221109.87
基本每股收益（元/股）0.050.090.360.47
稀释每股收益（元/股）0.050.090.360.47
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述2020年度实际数与上市公司披露的2020年度报告财务数据存在差异。
本次交易完成后上市公司2020年、2021年1-6月归属母公司所有者的净利
润分别为21109.87万元、4058.08万元，基本每股收益分别为0.47元/股、0.09元/股，较本次交易完成前的0.36元/股、0.05元/股，增幅较大。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
35重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构
36重大资产购买暨关联交易报告书（草案）之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
37重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并执行了严格的保密措施，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
截至评估基准日2021年6月30日，运达电气100%股权的评估值为59003.02万元，较合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元增值
45409.35万元，评估增值率为334.05%。本次运达电气的评估值较净资产的账面
价值增值较高，主要是基于运达电气未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系
38重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或运达电气在经营过程中遭遇意外因素冲击，运达电气实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易运达电气评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易，交易对方承诺：
1、运达电气扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2021年不低于
5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
2、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。
3、标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%。
4、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业
收入总额应>6%。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业
绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公
39重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
（六）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
（七）支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计59003.02万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有运达电气100%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
若上市公司后续经营不善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时，筹措与支付上述交易价款，可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由39.76%上升至
65.57%。尽管本次交易有利于扩大上市公司未来的营收规模，增强上市公司在行
业内的影响力，从而进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应影响。
40重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（九）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（十）控股股东股权质押的风险
截至本报告书出具之日，控股股东运达创新持有上市公司230136996股，其中已被质押的股份数量为140570000股，占其持有的股份数的61.08%，占公司总股本的31.38%。公司控股股东运达创新未来半年内到期的质押股份累计数量为15000000股，占公司控股股东所持股份比例为6.52%，占公司总股本比例为3.35%，对应融资余额约3000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为38040000股，占公司控股股东所持股份比例为16.53%，占公司总股本比例为8.49%，对应融资余额约79000000元。控股股东质押股票融资主要用途为：
偿还之前的借款、用于投资集团总部生产研发基地项目。
尽管公司控股股东及其一致行动人可以通过连续质押、投资分红、退出投资
项目、资产处置等多种方式进行资金筹措偿还，但受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票仍存在被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交通装备行业也因此得到了快速发展。根据《交通强国建设纲要》、《中长期铁路网规划》等产业政策文件，轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。轨道交通装
41重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
备制造企业的经营业绩主要依赖于中下游行业的需求，因此下游行业的产业政策对于本行业内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则业内企业市场空间及发展前景将受到影响，可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）客户集中度较高的风险
由于标的公司属于轨道交通装备行业，下游客户主要为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。报告期各期，按照同一控制下企业合并后的口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为97.05%、91.23%、97.46%，客户集中度较高，与行业特征相符。公司与下游各主要客户均已建立多年稳定、良好的合作关系，但未来若公司主要客户流失，或出现主要客户因自身经营及资质等方面的不利变化导致其需求大幅减少的情形，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（四）市场竞争者进入新产品领域的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类和服务能力日益完善，综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。根据国铁集团2019年12月发布的企业标准《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》，智能牵引变电所由广域保护测控系统、辅助监控系统、智能高压设备及其他设施等设
42重大资产购买暨关联交易报告书（草案）备或系统组成。作为牵引变电所自动化系统的升级换代产品，广域保护测控系统未来将成为牵引变电所自动化系统产品演变的必然发展阶段。随着广域保护测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域保护测控技术，预计该细分行业将在未来可能出现新的竞争者，导致行业竞争的加剧，从而使得标的公司失去广域保护测控系统的市场优势地位。如果标的公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，进而失去先发优势，则将面临客户资源流失、市场份额下降、毛利率降低的风险。
（五）核心员工流失的风险运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其核心研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，是该领域行业标准的制定者，对运达电气的持续经营发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同或技术聘用协议、竞业限制协议，且落实了相关人员的持股安排，但仍不能排除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（六）核心技术泄密的风险运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域积累了一系列核心技术，拥有多项产品软件著作权、授权专利等核心自主知识产权，为标的公司业务拓展奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员做出了保密约定，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
（七）技术和产品开发风险
43重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
随着全国轨道交通系统开通运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长期，客户对产品的技术应用和性能指标要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术发展和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，未来有可能造成标的公司技术落后于行业技术水平，从而对标的公司的发展造成不利影响。
（八）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（九）应收账款余额较高的风险
标的公司目前处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多，标的公司的应收账款规模随之增长。同时，受标的公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，标的公司各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。
2019年末、2020年末、2021年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为6765.30
万元、9101.67万元和12542.93万元，占各期末总资产的比例分别为54.91%、
48.19%和56.65%。
标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，报告期内应收账款回收状况正常，但随着标的公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额仍可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或标的公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（十）共有专利引发的竞争加剧的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有13项专利权，其中7项为共有专利权。
上述7项共有专利中，2项不属于核心专利，5项为核心专利，且共有专利“电
44重大资产购买暨关联交易报告书（草案）气化铁路广域保护测控系统”及“电气化铁路牵引供电系统自愈重构机构”分别
应用于“牵引供电层次化保护控制技术”及“牵引供电重构自愈技术”两项核心技术。上述共有专利权的共有人之间并未对上述共有专利的全部权利行使进行明确约定和安排。根据《专利法》第十五条的规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”，该等专利的共有人未来可以自行或以普通许可的方式许可他人实施该等专利。由于上述共有专利对标的公司的影响较小且难以量化，且运达电气实施共有专利无需经共有权人同意，无需向共有权人分配收益或支付费用，本次评估未考虑专利权共有的影响。
如果未来轨道交通电气保护与控制行业长期保持良好的发展态势，且其他专利共有方对其自身的经营战略、业务定位等进行重新调整和部署，不排除其他专利共有方通过单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利方式获取利益，如果出现该等局面，获授权实施许可方可能通过实施该等专利继续开发并产生与标的公司类似的核心技术或产品，标的公司所处的细分行业内将有可能出现新的竞争者，进而导致标的公司所处行业的竞争加剧，标的公司的技术领先优势可能无法保障，从而为其正常经营带来不利影响。
（十一）CRCC 及其他认证到期后无法续期的风险
根据《铁路安全管理条例》、《铁路产品认证管理办法》及《铁路产品认证目录》，认证采信目录涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证才有资格进入国铁集团招标系统。根据《CRCC 产品认证实施规则》，从提出证书申请到核查至少需要两年时间，此外公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督。铁路产品 CRCC 认证证书有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。此外，CRCC 对已取得合格证书产品进行随机抽查，一旦出现产品不能通过认证标准情形，CRCC 有权取消或者暂停已认证产品和企业进入国铁集团招标系统资质。如果标的公司不能保持一贯高标准的产品质量，或者出现其他情况导致其产品 CRCC 认证到期后无法及时续期，则标的公司可能出现牵引变电所自动化系统等需认证产品因无法满足CRCC 认证要求，不得继续对外出售的风险，标的公司该等产品在取得续期认证
45重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
前将无法产生收入及利润，进而影响标的公司的整体持续经营及盈利能力。
另外，标的公司及其子公司还持有《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《高新技术企业证书》及《软件企业认定证书》等资质证书。报告期内，标的公司始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过资质证书到期后无法续期的情况；同时，标的公司已安排专门人员负责相关资质证书评定工作且该等人员知悉上述经营资质续期的
相关要求，标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除标的公司无法及时获取上述资质证书的行政审批风险，从而对生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
46重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
证券服务机构声明..............................................3
重大事项提示................................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................4
三、本次交易构成关联交易..........................................6
四、本次重组支付方式............................................6
五、交易标的评估情况...........................................10
六、本次重组对上市公司的影响.......................................10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序.................................12
八、业绩承诺与补偿及奖励安排.......................................12
九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................19
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................33
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................33
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................33
十三、独立财务顾问的保荐资格.......................................36
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况..............................36
重大风险提示...............................................38
一、与本次交易相关的风险.........................................38
二、标的公司的经营风险..........................................41
三、其他风险...............................................46
目录...................................................47
释义...................................................52
47重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、一般术语...............................................52
二、专业术语...............................................55
第一节本次交易概况............................................57
一、本次交易方案概述...........................................57
二、本次交易背景.............................................57
三、本次交易目的.............................................58
四、本次交易决策过程和批准情况......................................60
五、标的资产的评估及作价.........................................60
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................60
七、本次交易构成关联交易.........................................60
八、本次重组对上市公司的影响.......................................61
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................61
第二节上市公司基本情况..........................................64
一、上市公司概况.............................................64
二、历史沿革情况.............................................64
三、最近六十个月的控制权变动情况.....................................69
四、最近三年重大资产重组情况.......................................70
五、主营业务发展情况...........................................70
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标..................................70
七、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................71
八、上市公司的合法合规情况........................................74
第三节交易对方情况............................................75
一、交易对方基本情况...........................................75
二、其他相关事项的说明.........................................118
第四节标的公司情况...........................................120
一、基本信息..............................................120
二、历史沿革..............................................120
48重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系..........................126
四、下属子公司、分支机构........................................127
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................128
六、主营业务发展情况..........................................136
七、主要财务数据和指标.........................................183
八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况...........................185
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..............................191
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件....................................................192
十一、交易标的出资及合法存续情况....................................192
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...........................193
十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说
明...................................................193
十四、债券债务转移的情况说明......................................193
十五、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理..............................193
第五节交易标的评估或估值........................................198
一、标的资产评估情况..........................................198
二、评估假设、估值方法及评估模型....................................199
三、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况...............................219
四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项............................219
五、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析...........................222
第六节本次交易主要合同.........................................230
一、《支付现金购买资产协议》......................................230
二、《业绩补偿协议》..........................................241
第七节本次交易的合规性分析.......................................250
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定................................250
二、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...........................253
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七
49重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
条的规定................................................254
四、本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定....................255
五、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定....................255
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》、《创业板持续监管办法》、
《创业板重组审核规则》发表的明确意见..................................259
第八节管理层讨论与分析.........................................260
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................260
二、标的公司行业特点的讨论与分析....................................269
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................284
四、标的公司经营情况的讨论与分析....................................285
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影
响的分析................................................330
第九节财务会计信息...........................................339
一、标的公司最近两年年一期简要财务报表.................................339
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表................................342
第十节同业竞争和关联交易........................................347
一、同业竞争..............................................347
二、关联交易..............................................348
第十一节风险因素............................................355
一、与本次交易相关的风险........................................355
二、标的公司的经营风险.........................................358
三、其他风险..............................................363
第十二节其他重要事项..........................................364
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................364二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................364
50重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况..............................365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................365
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.............................366
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................369
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................371
一、独立董事意见............................................371
二、独立财务顾问意见..........................................374
三、法律顾问意见............................................375
第十四节本次交易的有关中介机构情况...................................376
一、独立财务顾问............................................376
二、法律顾问..............................................376
三、审计机构..............................................376
四、资产评估机构............................................377
第十五节上市公司董监高及相关中介机构声明................................378
一、上市公司全体董事声明........................................378
二、上市公司全体监事声明........................................379
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................380
四、独立财务顾问声明..........................................381
五、律师声明..............................................382
六、标的公司审计机构声明........................................383
七、上市公司审计机构声明........................................384
八、资产评估机构声明..........................................385
第十六节备查文件............................................386
一、备查文件目录............................................386
二、备查地点..............................................386
三、查阅网址..............................................387
51重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告报告书、本报告书指书（草案）》
成都运达科技股份有限公司拟向西藏立霖、何劲松等合计28
本次交易、本次重组、本指名交易对方以支付现金的方式购买其持有的成都交大运达电
次收购、本次购买
气有限公司100%股权的行为成都运达科技股份有限公司收购成都货安计量技术中心有限
前次收购、前次购买指
公司100%股权的行为
公司、本公司、上市公司、指成都运达科技股份有限公司运达科技
标的公司、运达电气指成都交大运达电气有限公司
拟购买资产、标的资产、
指成都交大运达电气有限公司100%股权交易标的
西藏立霖企业管理有限公司、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、
李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、
交易对方指钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国
松、杨训、吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨
何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈
小川、吴风雷、伍园园、何劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李自然人交易对方指
晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、吴英、何顺江、
周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨成都运达科技股份有限公司的前身成都运达轨道交通设备有运达有限指限公司，曾用名“成都交大运达信息技术有限公司”成都运达创新科技集团有限公司（曾用名“成都运达创新科技运达创新指有限公司”），上市公司之控股股东货安计量指成都货安计量技术中心有限公司
四川天鸿指四川天鸿投资有限公司，运达创新股东之一北京鸿日指北京鸿日东方数码科技有限公司，运达创新股东之一曲水知创永盛企业管理有限公司，上市公司股东之一，实际控曲水知创指制人何鸿云控制的企业
交大产业集团指成都西南交通大学产业（集团）有限公司，运达创新股东之一西藏立霖指西藏立霖企业管理有限公司，标的公司之控股股东成都时创指成都时创机电设备有限公司，运达创新历史股东之一西南交通大学运达高科技技术实业公司，运达创新历史股东之运达实业指一
52重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
成都恒天指成都恒天润泰投资有限公司，标的公司历史股东之一长沙瑞志指长沙瑞志创科投资有限公司，标的公司历史股东之一运达润泰指成都运达润泰信息科技有限公司，标的公司之全资子公司湖南恒信指湖南恒信电气有限公司，上市公司之全资子公司四川汇友指四川汇友电气有限公司，上市公司之全资子公司西南交大指西南交通大学
司姆泰克文化创意（北京）股份有限公司，上市公司之参股公司姆泰克指司
交大知创指成都交大知创电气工程有限公司，运达创新之参股公司国铁集团、原中国铁路总
指中国国家铁路集团有限公司（原名中国铁路总公司）公司
国铁集团及下属的18个铁路局、铁路局下属的供电段、工务
国铁集团及下属单位指段、车辆厂，以及中国铁道科学研究院下属的北京铁科英迈技术有限公司等中国中铁指中国中铁股份有限公司中国铁建指中国铁道建筑集团有限公司交大许继指成都交大许继电气有限责任公司凯发电气指天津凯发电气股份有限公司国电南自指国电南京自动化股份有限公司国电南瑞指国电南瑞科技股份有限公司洪森科技指广州洪森科技有限公司
西门子 指 德国西门子公司（Siemens AG）
阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司（Alstom Group）
ABB 指 瑞士阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（Asea Brown Boveri）
即京沈客运专线，又称京沈高速铁路、京哈高速铁路京沈段，京沈客专指是一条连接中国北京市与辽宁省沈阳市的高速铁路
原建设工程名为“蒙西至华中地区铁路”，简称“蒙华铁路”，浩吉铁路指是中国境内一条连接内蒙古浩勒报吉与江西吉安的国铁Ⅰ级
电气化铁路；是中国“北煤南运”战略运输通道
即京包客运专线京张段，连接北京市与河北省张家口市，是国京张智能高铁指
内第一条智能化高速铁路
又名黔张常铁路，是一条连接重庆市黔江区与湖南省常德市的黔张常铁路指快速铁路
即京港高速铁路昌赣段，又名昌吉赣客运专线，是一条连接江昌赣高铁指西省南昌市与赣州市的高速铁路
简称深茂线，是中国广东省境内一条连接深圳至茂名的铁路，深茂铁路指呈东西走向
即大同至张家口高速铁路，该高速铁路位于山西省北部和河北大张高铁指
省西部地区，自大同经阳高、天镇至张家口怀安县
53重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《支付现金购买资产协2021年11月9日，运达科技与交易对方签署的《支付现金购指议》买资产协议》2021年11月9日，运达科技与交易对方签署的《业绩补偿协《业绩补偿协议》指议》
报告期、最近两年及一期指2019年、2020年、2021年1-6月最近两年指2019年、2020年审计基准日指本次交易标的资产的审计基准日，即2021年6月30日评估基准日指本次交易标的资产的评估基准日，即2021年6月30日本次交易获准实施后，标的资产的权属转移的行为实施完成之交割日指日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中证登、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、西部证指西部证券股份有限公司
券、主承销商中伦律师指北京市中伦律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经纬评估指北京经纬仁达资产评估有限公司天健华衡评估指四川天健华衡资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》
《监管规则适用指引—《监管规则适用指引—上市类第1号》于2020年7月31日实指上市类第1号》施《第十四条、第四十四条的《适用意见第12号》指适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12日《创业板持续监管办法》指起实施）《深圳证券交易所创业板重大资产重组审核规则（2021年修《创业板重组审核规则》指订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《创业板首发注册管理《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年6指办法》月12日起实施）
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管《暂行规定》指的暂行规定》
54重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《证券期货法律适用意《第二十八条、第四十五条指
见第15号》的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
依靠系统集成，通过系统建模与仿真技术，将仿真设备应用轨道交通运营仿真培与仿真软件相结合，模拟调度中心、车站、列车在各种运行指训系统环境下的运行状况、控制管理，实现调度员、车站值班员、乘务员的联合演练培训
以检测、控制、网络、微处理器和软件技术为核心，提供机机车车辆车载监测与车车辆信息检测、控制和安全保障等环节的产品和服务，为控制设备指机车车辆运行、维护和安全提供控制、数据分析、信息服务的产品和综合解决方案的设备
机车车辆整备与检修作利用计算机逻辑联锁软件，实现机务段内整备场股道、道岔、业控制系统指信号联锁集中控制及机车车辆检修过程监控的系统运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系
轨道交通指统，主要包括铁路和城市轨道交通包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨道城市轨道交通指交通
从电力系统引入后，通过变压、变相或整流后，向电力机车牵引供电指负载提供所需电压制式的电能的过程
又称电化铁路，是指能供电力火车运行的铁路，即一种可以电气化铁路指从变电所和接触网获得电能，通过电力机车或动车组牵引运营的铁路
通过受电弓供给机车电能的架空导线系统，主要由支柱、基接触网指础、支持结构及接触悬挂等组成
是电力系统中对电能的电压和电流进行变换、集中和分配的变电所指场所
牵引网采用AT供电方式时，在铁路沿线每隔10km左右设置一台自耦变压器（英文为auto transformer，缩写为“AT”），AT所 指 该设置处所称做AT所，其作用主要体现为提高接触网网压以延长供电距离
设于两个牵引变电所的中间，可使相邻的接触网供电区段（同一供电臂的上、下行或两相邻变电所的两供电臂）实现
分区所指并联或单独工作，以均衡上、下行供电臂电流，降低电能损失；同时在某一区段接触网发生故障的情况下可起到缩小事故范围，实现越区供电的作用是将高压电力分别向周围的几个用电单位供电的电力设施，开闭所指位于电力系统中变电站的下一级
根据《高速铁路设计规范》（TB10621-2014），我国高速铁高铁、高速铁路指路是设计速度每小时250千米（含预留）以上、列车初期运
营速度每小时200千米以上的客运专线铁路，是国内重要的
55重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一类交通基础设施
普速铁路、普铁是普通速度铁路的简称，在当代中国铁路的普铁、普速铁路指
技术环境里，是指设计时速不超过160公里的铁路中铁检验认证中心有限公司（China Railway Test &Certification Center Limited）的英文缩写，是一家经国家认CRCC 指 证认可监督管理委员会批准设立，实施铁路产品和城市轨道交通产品认证、管理体系认证及产品检验检测/校验及技术服务的独立第三方机构
直接参与电能变换的设备，如变压器、断路器、隔离开关、一次设备指
母线、电容器、电压互感器、电流互感器等
通过信号变换单元对供电系统及一次设备实现测量、控制、
保护和监视功能，为电力调度和设备维护提供自动化功能，二次设备指包括继电保护装置、自动控制装置、设备状态监测装置、通信管理装置等
印制电路板（Printed Circuit Board）的英文缩写，又称印刷PCB 指 线路板，是电子元器件电气连接的载体在印刷电路板上装配特定元器件，以使其具备设定功能的电单板指路板
由机箱、若干单板、端子等装配在一起，辅助于嵌入式软件，装置指完成某些独立功能的设备馈电线指牵引变电所与接触网之间的连接线
传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电电子式互感器指压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次设备输出数据
ISO9001 指 国际标准化组织定义的质量管理体系的核心标准
由CPU模块、继电器模块、交流电源模块、人机对话模块等
备自投装置指构成，可满足常规变电站以及智能变电站备用电源自投功能需求
指电气化铁路必备四大系统：通信、信号、电力、牵引供电
四电集成指及相关的房建、暖通工程。四电集成工程属于站后工程，与站前主体工程（路基、桥梁、隧道等）紧密结合
杂散电流指指在设计或规定回路以外流动的电流，也被称为“迷流”
56重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为运达科技以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王
牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。本次交易完成后，运达科技将持有运达电气100%的股权，运达电气将成为运达科技的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易背景
（一）符合上市公司发展战略
上市公司作为一家轨道交通智能系统供应商，专注于轨道交通智能系统相关产品的研发、生产和销售业务。其主要产品为轨道交通提供更加安全、高效的运营保障，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制动能量吸
收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及信息化系统相关产品。上市公司依靠多年不断自主创新和技术积累，技术研发实力已在业内处于领先地位。
本次与标的公司的重组，有利于进一步完善上市公司整体业务布局、提升核心竞争力，丰富公司市场业务布局、优化业务结构。同时，将有利于标的公司做强做优、优化体制机制、提升公司治理水平，最终巩固与提升上市公司在轨道交通行业的影响力和核心竞争力。
（二）标的公司在轨道交通电气化细分领域具备领先技术优势运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系，具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域
57重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。
标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定了相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、2013年度国家科技进步二等奖。
标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了《电气化铁路 AT 供电方式故障测距装置》、《电气化铁路牵引变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路馈线保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路自耦变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统暂行技术条件》、《牵引供电系统继电保护和安全自动装置动模试验技术条件》、《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》等行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
（三）国家政策大力支持上市公司实施并购重组
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动运达科技轨道交通相关业务的深度整合，进一步提升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
三、本次交易目的
58重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易有利于上市公司在轨道交通电气化领域延伸业务，推动发展战略加快落地
上市公司以“轨道交通智能系统供应商”为核心定位，不断完善业务布局，其未来的战略方向是聚焦轨道交通智能化发展，重点布局轨道交通领域内的智慧培训、智能运维和专业集成三大领域。
轨道交通电气化业务是上市公司在轨道交通智能运维领域布局的重要抓手。
2018年，上市公司通过并购四川汇友，切入轨道交通电气化业务领域。2019年
度和2020年度，上市公司轨道交通电气化业务板块收入分别为15855.16万元、
14713.11万元，占营业收入的比例分别为22.98%、21.20%，新业务布局初现成效。
标的公司聚焦轨道交通电气化业务，是该领域知名的专业化高科技企业。标的公司通过研发积累，对传统的轨道交通电气化产品进行智能化升级，研发出行业领先的广域保护测控系统等产品，符合轨道交通行业智能化升级的发展趋势。
通过本次交易，上市公司将得以进一步完善其轨道交通电气化业务产品线，并逐步扩展形成更全面的产品体系。
综上，本次交易充分契合上市公司的战略布局方向，是上市公司持续进行产业升级的重要举措。
（二）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报
上市公司自2015年上市以来，始终围绕轨道交通运营安全领域，不断完善产业布局。作为 A 股上市公司，运达科技希望充分发挥其在资本市场的并购融资优势，整合其在轨道交通行业的各类资源，不断增强其轨道交通业务的持续盈利能力，提升股东回报。
标的公司通过多年的实践与发展，积累了一系列在业内领先的技术，盈利能力较强。2019年、2020年、2021年1-6月，运达电气的净利润分别为2911.68万元、4950.75万元和1915.42万元，呈快速增长趋势。
同时，在本次交易中，交易对方承诺运达电气2021年至2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5258.84万元、6118.44万元
59重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
和6679.27万元，标的公司预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于提升上市公司的核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
上市公司与运达电气的业务均聚焦于轨道交通行业。本次交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易有利于上市公司在铁路电气化领域延伸业务，获得新的利润增长点；同时运达电气能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，双方将充分进行资源整合，从整体上有效提升对客户的服务能力和服务覆盖度，进而加强对客户的整体方案解决能力。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次重组已履行及尚需履行的主要程序”。
五、标的资产的评估及作价
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“五、交易标的评估情况”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组的分析详见“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次交易构成关联交易
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”。
60重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八、本次重组对上市公司的影响
有关本次重组对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润：2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。上述业绩承诺为交易对方根据轨道交通装备行业整体趋势、牵引供电自动化装备领域未来需求、标的公司历史业绩、在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
1、标的公司报告期内业绩情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入8014.2712892.439615.77
净利润1915.424950.752911.68
由上表可见，报告期内标的公司抓住牵引供电自动化装备需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，2020年的营业收入和净利润同比增幅分别为34.08%和70.03%。
2、业绩承诺期内，标的公司的预测营业收入及承诺净利润情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
金额21840.0019850.0017714.27预测营业收入
同比增幅10.03%12.06%37.40%
金额6679.276118.445258.84承诺净利润
同比增幅9.17%16.35%6.22%
2021年、2022年及2023年，标的公司预测收入较前一年度同比增幅分别为
61重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
37.40%、12.06%和10.03%，承诺净利润较前一年度同比增幅分别为6.22%、16.35%和9.17%。因此，标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相对谨慎。
综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合标的公司业务发展规律。
（二）业绩补偿协议的签署情况
2021年11月9日，运达科技与交易对方西藏立霖及何劲松、王牣等27名
自然人签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、计算方式、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明确可行，具体详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》”。
因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易中，所有交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为59003.02万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。
本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施：
1、本次重组支付方式为分批支付，若触发业绩补偿义务，交易对方自收到
上市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除。
2、自然人交易对方应在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价
款后6个月内将其按《支付现金购买资产协议》约定收到的总交易价款的10%、
10%、10%及20％使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定。在触发业绩
62重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
补偿义务后，如将后续交易价款扣除后仍未达到补偿金额的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
63重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称：成都运达科技股份有限公司
公司英文名称：Chengdu Yunda Technology Co. Ltd.公司法定代表人：何鸿云
统一社会信用代码：91510100785429105D
注册资本：447900000元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：运达科技
股票代码：300440
设立日期：2006年03月10日
上市时间：2015年04月23日
注册地址：四川省成都市高新区新达路11号
办公地址：四川省成都市高新区新达路11号
邮政编码：611731
联系电话：028-82839999
传真：028-82839988
电子邮箱：ir@yunda-tec.com
公司国际互联网地址：www.yd-tec.com
经营范围：轨道交通、机械、轻工、电气、电子通讯材料、计算机及软件、
网络信息方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、安全技术防范工程设计施工、建筑智能
化工程施工、机电设备的安装及维护（涉及资质许可的凭相关资质证从事经营）；
土木工程技术的技术服务（国家有专项规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；货物进出口和技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革情况
64重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）公司设立及上市
1、有限责任公司设立情况
运达科技前身运达有限系由运达创新出资设立的有限责任公司。2006年2月27日，四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具川中正会验字（2006）
第05号《验资报告》。根据该报告，截至2006年2月23日，运达创新100.00
万元货币出资到位。2006年3月9日，运达有限获得成都市工商局核发的注册号为5101091001750的《企业法人营业执照》。
成都运达有限设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1成都运达创新100.00100.00
合计100.00100.00
2、股份公司的设立情况2011年6月11日，成都运达有限的全体股东签署了《成都运达科技股份有限公司（筹）发起人协议》，同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并以成都运达有限截至2011年5月31日经审计后的账面净资190017680.73元按
1:0.442的比例折合为8400万股，每股面值人民币1元。2011年6月26日，全
体发起人召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2011年6月28日，运达科技获得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000065820），股份公司正式设立。
股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1运达创新5753424968.49
2深圳市平安创新资本投资有限公司1428000017.00
3天津架桥富凯股权投资基金合伙企业32180823.83
4成都市知创永盛投资咨询有限公司30109593.58
5戴先强15342471.83
6成都大诚投资有限公司13424661.60
7天津架桥股权投资基金管理合伙企业7210960.86
65重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）（有限合伙）
8何鸿云3068490.37
9朱金陵1534250.18
10王玉松1534250.18
11龚南平1534250.18
12李家武1534250.18
13孙路1534250.18
14牛静1534250.18
15周美玉1150680.14
16张晓旭958900.11
17陈安邦575340.07
18秦兰文575340.07
19严欣575340.07
20陈溉泉575340.07
21武栋575340.07
22夏建明575340.07
23范永杰575340.07
24蒋中文575340.07
25喻强575340.07
26康强575340.07
27卢群光575340.07
28蔡宁575340.07
29梅峻峰383560.05
30许志淳383560.05
31邱勇383560.05
32陈星191780.02
33周蓉191780.02
34谢思建191780.02
35李升191780.02
36李明191780.02
37王彬191780.02
合计84000000100.00
66重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、首次公开发行股票并上市的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准成都运达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]553号）核准，公司公开发行28000000股人民币普通股，占发行后总股本的25%。发行后公司总股本增加至112000000股，发行不涉及发行人股东公开发售股份。经深圳证券交易所《深圳证券交易所关于成都运达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]154号）同意，公司于2015年4月23日起在深交所创业板上市，股票简称“运达科技”，股票代码“300440”。
（二）上市后的股本变动情况1、2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于增加注册资本并修订的议案》，公司2015年度利润分配预案为：以现有总股本112000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，公司的总股本由112000000股增加至人民币224000000股。
就本次增资，公司已办理完毕相应工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共 113 人定向发行公司 A 股普通股票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月23日出具的天健验
[2017]11-4号《验资报告》审验，公司2016年限制性股票的实际授予对象为105人，其以货币方式缴纳出资额59548500.00元。该次限制性股票的授予日为2017年1月13日，授予价格为14.85元/股，授予数量为4010000股，授予完成后公司总股本由224000000股增加至228010000股。
就上述限制性股票的授予，公司完成了工商变更登记，取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2017年4月28日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016
67重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年度利润分配预案的议案》，审议通过以总股本228010000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增
10股，公司的总股本由228010000股增加至456020000股。
就上述资本公积转增股本，公司已办理完毕相应工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。
4、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年8月22日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，对2名已离职激励对象持有的合计33万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，向一名激励对象授予预留部分限制性股票30万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的决议，本次部分预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销事项在股东大会授权有效期内，无需再行提交股东大会审议。公司于2017年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予股票的登记
及回购股票的注销。本次授予股票及回购股票注销完成后，公司总股本由
456020000股减少至455990000股。
5、2018年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意对首次授予、预留授予第一个解除限售期因业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对8名离职激励对象及36名因个人原因申请放弃的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次合计回购限制性股票数量为444.10万股。2018年5月10日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意了本次限制性股票回购注销事宜。公司于2018年7
68重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销。本次回购股票注销完成后，公司总股本由455990000股减少至451549000股。
6、2018年7月13日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销60名激励对象已获授尚未解
除限售的限制性股票354.90万股。2018年7月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股票的议案》，同意终止本次限制性股票激励计划并回购注销未解锁限制性股票。公司于2018年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销。本次回购股票注销完成后，公司总股本由451549000股减少至448000000股。
7、2021年1月4日，公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第七
次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次所涉应回购注销的限制性股票为人民币普通股，回购数量合计
10万股，本次注销事宜于2021年3月26日办理完成。本次回购股票注销完成后，公司总股本由448000000股减少至447900000股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，运达创新持有上市公司51.38%的股份，为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮，合计能够控制运达创新58.58%的表决权，为运达创新的实际控制人。何鸿云直接持有及通过一致行动人间接控制上市公司合计53.61%股份，为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。上市公司的控股股东始终为运达创新，实际控制人始终为何鸿云。
69重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，运达科技未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业务板块、铁路货运物流业务板块，为轨道交通提供智慧培训解决方案、智能运维解决方案、智慧车辆段解决方案、智能牵引供电解决方
案、智慧物流解决方案及维保服务。上市公司主要产品为轨道交通提供更加安全、高效的运营保障，其主要产品为：列车驾驶仿真培训系统、调度仿真培训系统、运营综合仿真培训系统、车站仿真培训系统、可编程逻辑控制单元（LCU）、走
行部在线监测系统、股道自动化管理系统、安全联锁监控系统、车辆段调度生产
自动化管理系统、全自动驾驶安全防护系统、电气化铁道箱式系列产品、电气化
铁道接触网开关监控系列产品、铁路智慧货运系统、维保服务等。上市公司主营业务与主要产品近三年未发生重大变化。依靠多年不断自主创新和技术积累，上市公司技术研发实力已在业内处于领先地位。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总计205557.48234334.73228988.32220345.39
负债合计81733.8967772.2171041.7275470.24
所有者权益合计123823.59166562.51157946.60144875.15
其中：归属于母公司所有者权益122563.92163986.87153912.57142137.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入24376.4479848.3875001.5260010.86
利润总额1872.6618476.2514578.0312946.64
70重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
净利润1621.3916228.2312947.4211636.54归属于母公司所有者的净
2142.6616159.1213271.4711687.33
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-9580.208145.6313746.57-2688.60
投资活动产生的现金流量净额1189.51-3060.94-10517.18-581.29
筹资活动产生的现金流量净额-4252.44-109.20-1884.21-8962.55
现金及现金等价物净增加额-12643.145014.041378.86-12138.68
（四）主要财务指标
2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
合并资产负债率（%）39.7628.9231.0234.25
毛利率（%）55.2448.4647.6655.98
基本每股收益（元/股）0.050.360.300.26归属于母公司股东的每股净
2.743.663.443.17资产（元/股）每股经营活动产生的现金流
-0.210.180.31-0.06
量净额（元/股）
加权平均净资产收益率（%）1.4110.078.998.04
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述数据与上市公司披露的2018年、2019年、2020年度报告财务数据存在差异。
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，运达科技的股权控制关系如下图所示：
71重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东情况
企业名称：成都运达创新科技集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都高新区新文路22号11栋1层1号
法定代表人：何鸿云
注册资本：5000万元
成立日期：2001年3月13日
统一社会信用代码：9151010072743300XE
经营范围：工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；货物进出口和技术进出口。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
截至本报告书签署日，公司控股股东为运达创新。运达创新的具体情况，详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）西藏立霖”之“7、控股股东运达创新的基本情况”。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为何鸿云，其基本情况如下：
何鸿云先生，中国国籍，无境外居留权，1962年生，硕士、研究员。曾于1983
72重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年7月至1986年9月在兰州铁道学院任助教；1986年9月至1989年3月在兰州铁道学院攻读硕士研究生；于1989年4月至2011年9月在西南交通大学历任
助教、讲师、高工、研究员，2011年9月起在西南交通大学办理停薪留职；于
2001年3月至2010年8月在成都运达创新科技集团有限公司任总经理，2001年3月至今在成都运达创新科技集团有限公司任董事长；于2006年3月至今在
运达科技任董事长，2010年8月至2015年10月在运达科技任总经理；于2010年11月至今在曲水知创永盛企业管理有限公司任董事长；于2009年4月至2017年4月在深圳市永达电子信息股份有限公司历任董事长、董事；曾任成都国佳电
气工程有限公司董事。现任公司董事长、曲水知创永盛企业管理有限公司董事长、成都运达创新科技集团有限公司董事长、深圳市丰泰瑞达实业有限公司董事、上
海宝得股权投资基金管理有限公司董事、成都交大运达电气有限公司董事、海口
泓玮信息技术咨询服务有限公司监事、四川天鸿投资有限公司执行董事、嘉兴运达智能设备有限公司董事长。
（四）控股股东最近5年收购资产并向上市公司出售的情况
最近5年，上市公司控股股东运达创新及其控制的企业先后收购了湖南恒信、四川汇友、货安计量，并出售给上市公司。
1、湖南恒信：
宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称：宝得鼎丰）作为运达创新控制的企业，分别于2016年10月、2017年3月取得湖南恒信的85.74%控股权，上市公司于2017年4月收购湖南恒信88.7981%的股权。
2、四川汇友：
上市公司控股股东运达创新于2015年11月通过现金受让股权方式取得了四
川汇友64.18%股权，于2016年8月以现金受让股权方式取得四川汇友1.82%股权，于2018年6月以现金受让股权方式取得四川汇友剩余34%的股权。上市公司于2018年11月收购四川汇友100.00%股权。
3、货安计量：
作为运达创新控制的企业，宝得基金于2016年4月通过现金受让股权方式
73重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
取得了货安计量54%的股权，并于2019年10月通过受让股权方式取得了货安计量37%的股权。何鸿度于2017年6月通过现金受让股权方式取得了货安计量5%的股权，并于2019年10月通过受让股权方式取得了货安计量3.33%的股权。上市公司于2021年4月收购货安计量100.00%股权。
（五）控股股东非公开发行可交换公司债券的情况
2020年5月，上市公司控股股东运达创新完成非公开发行可交换公司债券，
发行价格为100元/张，发行规模为2.6亿元，债券期限为3年，初始换股价格为
11.89元/股。换股期自本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，至本次可交换债券摘牌日前一个交易日止。
八、上市公司的合法合规情况
截至本报告书出具之日，运达科技及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形。
运达科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
运达科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
74重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次支付现金购买资产交易对方为运达电气全体股东，即西藏立霖、何劲松、王牣、熊列彬、刘鲁洁、李岗、高曙光、陈德明、陈小川、吴风雷、伍园园、何
劲鹏、钟文胜、钱列、钟选明、李晓航、夏添、苏斌、李文俊、林国松、杨训、
吴英、何顺江、周小青、陈云洲、胡鹏飞、杨修前、罗杨。
（一）西藏立霖
1、基本情况
企业名称西藏立霖企业管理有限公司成立日期2017年4月10日营业期限2017年4月10日至2037年4月9日
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所拉萨市柳梧新区好城桑旦林2幢2单元4-12号
注册资本2700.00万人民币法定代表人蒋中文
统一社会信用代码 91540195MA6T2JAB0F
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；企业形象策划；商务
信息服务；计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；
经营范围
物业管理；政府采购咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2017年4月，西藏立霖成立2017年3月20日，自然人王啸天和蒋婷雯签署《西藏立霖企业管理有限公司章程》，以货币出资300.00万元设立西藏立霖，其中王啸天认缴120.00万元、蒋婷雯认缴180.00万元。
2017年4月10日，西藏立霖取得拉萨市工商行政管理局核发的《营业执照》。
西藏立霖成立时出资结构如下：
认缴出资额实缴出资额（万认缴出资比例序号股东名称出资方式（万元）元）（%）
1王啸天货币120.000.0040.00
75重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认缴出资额实缴出资额（万认缴出资比例序号股东名称出资方式（万元）元）（%）
2蒋婷雯货币180.000.0060.00
合计300.000.00100.00
（2）2019年5月，第一次股权转让及第一次增资
2019年5月13日，西藏立霖召开股东会，同意新增运达创新为新股东，同意原股东王啸天将其持有西藏立霖40.00%的股权（认缴出资额120.00万元，实缴出资额0.00元）转让给新股东运达创新，作价0.00元；同意原股东蒋婷雯将其持有西藏立霖60%的股权（认缴出资额180.00万元，实缴出资额0.00元）转让给新股东运达创新，作价0.00元。同日，运达创新与王啸天及蒋婷雯分别签署了《股权转让协议》。
2019年5月13日，新股东运达创新决定将公司类型由有限责任公司变更为
一人有限责任公司，同时将注册资本由300.00万元增加至2700.00万元，均由运达创新以货币形式认缴。
2019年5月16日，西藏立霖办理了工商变更登记手续，取得了换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，西藏立霖的出资结构如下：
认购出资额实缴出资额认缴出资比例股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
运达创新货币2700.000.00100.00
合计2700.000.00100.00
（3）2019年7月，收到部分实缴出资
2019年7月19日，西藏立霖收到股东运达创新缴纳的出资款1800.00万元，
本次出资额缴纳完成后，西藏立霖的出资结构如下：
认购出资额实缴出资额认缴出资比例股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
运达创新货币2700.001800.00100.00
合计2700.001800.00100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，西藏立霖为运达创新的全资子公司，运达创新的实际
76重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
控制人为何鸿云。
股权结构图如下：
注：王玮为何鸿云的配偶，何鸿度为何鸿云之弟，何如为何鸿云之妹。
4、主营业务发展情况
截至本报告签署日，西藏立霖未开展实际业务，拥有运达电气和上海宝得两家子公司。
5、最近两年主要财务数据
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富审字
[2021]51010006号审计报告，西藏立霖最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额29891.951799.64
负债总额857.437.06
所有者权益29034.521792.58项目2020年2019年营业收入
营业利润-846.20-4.77
利润总额-846.20-4.77
净利润-846.20-4.77
77重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、主要下属企业情况
截至本报告签署日，除持有运达电气51.00%的股权外，西藏立霖还持有上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）95.60%的合伙份额。上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，西藏立霖为该基金的有限合伙人。
7、控股股东运达创新的基本情况
截至本报告书签署日，交易对方西藏立霖并未开展实际业务，西藏立霖的控股股东运达创新的主要情况如下：
（1）基本情况企业名称成都运达创新科技集团有限公司成立日期2001年3月13日营业期限2001年3月13日至2031年3月12日
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所成都高新区新文路22号11栋1层1号
注册资本5000.00万人民币法定代表人何鸿云
统一社会信用代码 9151010072743300XE
工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生产、销售；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；货物进出口和技术进出口（国家禁止或涉经营范围及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
1）2001年3月，运达创新成立
运达创新成立于2001年3月13日，由成都时创与王天民等25位自然人共同出资设立。经四川信德会计师事务所有限责任公司出具的川信德验字（2001）
第016号《验资报告》审验，运达创新已于2001年2月27日收到全体股东认缴
的注册资本200.00万元，各股东均以货币方式出资。具体出资情况如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1王天民61.8030.9015唐智慧3.001.50
78重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2成都时创40.0020.0016汪孝华3.001.50
3卢群光8.804.4017陈安邦2.501.25
4周美玉8.804.4018梅峻峰2.301.15
5朱金陵8.804.4019陈锐1.800.90
6龚南平7.803.9020郝建国1.800.90
7蒋中文5.502.7521李家武1.800.90
8袁霞5.402.7022王玉松1.800.90
9康强5.302.6523夏建明1.800.90
10许志淳5.302.6524李刚1.500.75
11严欣5.302.6525刘续喜1.500.75
12张晓旭5.302.6526牛静0.500.25
13王国志4.502.25
合计200.00100.00
14薛学东4.102.05
2）2003年，第一次股权转让
2003年2月13日，运达创新召开股东会，同意成都时创将其所持运达创新
40.00万元出资额转让给运达实业；同意刘续喜将其所持运达创新1.50万元出资
额中的1.00万元转让给秦兰文、0.50万元转让给牛静；同意陈锐将其所持运达
创新1.80万元出资额中的0.90万元转让给李家武、0.90万元转让给王玉松。
就上述股权转让事宜，成都时创与运达实业于2003年2月13日签订了股权转让协议；刘续喜于2003年2月13日分别与秦兰文、牛静签订股权转让协议；
陈锐于2002年1月29日分别与李家武、王玉松签订股权转让协议。
运达创新已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，运达创新的股权结构变更为：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1王天民61.8030.9014薛学东4.102.05
2运达实业40.0020.0015唐智慧3.001.50
3周美玉8.804.4016汪孝华3.001.50
4朱金陵8.804.4017王玉松2.701.35
5卢群光8.804.4018李家武2.701.35
6龚南平7.803.9019陈安邦2.501.25
79重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
7蒋中文5.502.7520梅峻峰2.301.15
8袁霞5.402.7021郝建国1.800.90
9许志淳5.302.6522夏建明1.800.90
10康强5.302.6523李刚1.500.75
11严欣5.302.6524牛静1.000.50
12张晓旭5.302.6525秦兰文1.000.50
13王国志4.502.25合计200.00100.00
3）2003年5月，第一次增资
2003年5月6日，运达创新召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由200.00万元增加至1000.00万元；一致同意增加北京鸿日、王玮为新股东（北京鸿日本次向运达创新出资150.00万元，王玮出资87.10万元）。本次新增注册资本由新股东北京鸿日、王玮以及原股东运达实业和19名自然人认缴，经四川安锐会计师事务所有限公司出具“川安会所（2003）1-034号《验资报告》”审验，截至2003年5月15日，运达创新已收到运达实业、北京鸿日东方以及王玮等
20名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币800.00万元，全部为货币出资。
2003年5月26日，运达创新取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，运达创新的股权结构变更为：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1运达实业200.0020.0015严欣25.302.53
2北京鸿日150.0015.0016夏建明20.002.00
3王玮87.108.7117唐智慧20.002.00
4王天民61.806.1818牛静20.002.00
5周美玉44.004.4019陈安邦15.001.50
6朱金陵44.004.4020梅峻峰11.501.15
7卢群光44.004.4021李刚6.500.65
8龚南平39.003.9022秦兰文6.000.60
9蒋中文35.003.5023袁霞5.400.54
10王玉松35.003.5024王国志4.500.45
11李家武35.003.5025薛学东4.100.41
80重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
12康强27.002.7026郝建国3.800.38
13张晓旭26.502.6527汪孝华3.000.30
14许志淳26.502.65合计1000.00100.00
4）2005年7月，第二次股权转让
2005年7月29日，运达创新召开股东会，同意运达实业将所持运达创新20.00%
的股权转让给交大产业集团。2005年8月3日，运达实业与交大产业集团签订《股权转让协议书》。
本次转让已办理工商变更登记，本次股权转让完成后，运达创新的股权结构变更为：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）交大产业
1200.0020.0015严欣25.302.53
集团
2北京鸿日150.0015.0016夏建明20.002.00
3王玮87.108.7117唐智慧20.002.00
4王天民61.806.1818牛静20.002.00
5周美玉44.004.4019陈安邦15.001.50
6朱金陵44.004.4020梅峻峰11.501.15
7卢群光44.004.4021李刚6.500.65
8龚南平39.003.9022秦兰文6.000.60
9蒋中文35.003.5023袁霞5.400.54
10王玉松35.003.5024王国志4.500.45
11李家武35.003.5025薛学东4.100.41
12康强27.002.7026郝建国3.800.38
13张晓旭26.502.6527汪孝华3.000.30
14许志淳26.502.65合计1000.00100.00
5）2006年6月，第二次增资
2006年6月6日，运达创新召开股东会，同意将注册资本由1000.00万元增加至1500.00万元，同意增加何鸿云为运达创新新股东（何鸿云本次向公司出资100.70万元）。本次新增注册资本由新股东何鸿云以及原股东交大产业集团、
81重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
北京鸿日和17名自然人认缴，经四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具川中正会验（2006）第10号《验资报告》审验，截至2006年7月11日，运达创新已收到交大产业集团、北京鸿日以及何鸿云等18名自然人股东缴纳的新增
注册资本合计人民币500.00万元，全部为货币出资。
运达创新已就本次增资事项办理了工商变更登记，变更后股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团300.0020.0016严欣37.952.53
2北京鸿日225.0015.0017夏建明30.002.00
3何鸿云100.706.7118牛静30.002.00
4王玮87.105.8119唐智慧20.001.33
5周美玉66.004.4020陈安邦18.001.20
6朱金陵66.004.4021梅峻峰17.251.15
7卢群光66.004.4022秦兰文9.000.60
8王天民61.804.1223李刚6.500.43
9龚南平58.503.9024郝建国5.700.38
10蒋中文52.503.5025袁霞5.400.36
11王玉松52.503.5026王国志4.500.30
12李家武52.503.5027薛学东4.100.27
13康强40.502.7028汪孝华3.000.20
14张晓旭39.752.65
合计1500.00100.00
15许志淳39.752.65
6）2006年11月，第三次股权转让
2006年11月8日，运达创新股东王天民分别与何鸿云、秦兰文、李家武、王玉松和龚南平签订股权转让协议，王天民将其所持运达创新61.80万元出资额转让给何鸿云31.80万元、秦兰文13.50万元、李家武7.50万元、王玉松7.50万
元、龚南平1.50万元。2007年4月26日，袁霞、汪孝华分别将其所持运达创新
5.40万元出资额和3.00万元出资额转让给何鸿云。
运达创新已就本次增资办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，运达创新的股权结构变更为：
序号股东名称出资额出资比例序号股东名称出资额出资比例
82重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团300.0020.0014许志淳39.752.65
2北京鸿日225.0015.0015严欣37.952.53
3何鸿云140.909.3916夏建明30.002.00
4王玮87.105.8117牛静30.002.00
5周美玉66.004.4018唐智慧20.001.33
6朱金陵66.004.4019陈安邦18.001.20
7卢群光66.004.4020梅峻峰17.251.15
8龚南平60.004.0021秦兰文22.501.50
9蒋中文52.503.5022李刚6.500.43
10王玉松60.004.0023郝建国5.700.38
11李家武60.004.0024王国志4.500.30
12康强40.502.7025薛学东4.100.27
13张晓旭39.752.65合计1500.00100.00
7）2007年5月，第三次增资及第四次股权转让
2007年5月18日，运达创新召开股东会，同意将注册资本由1500.00万元
增加至2000.00万元。经四川天润会计师事务所有限责任公司出具川天会验字
（2007）003号《验资报告》审验，截至2007年6月30日，运达创新已收到交
大产业集团、北京鸿日以及何鸿云等17名自然人股东缴纳的新增注册资本合计
人民币500.00万元，全部为货币出资。
经运达创新2007年5月18日召开的股东会同意，2007年6月26日，周美玉与魏东签订股权转让协议，约定周美玉将所持成都运达创新44.00万元出资额转让给魏东。
运达创新已就本次增资及股权转让办理工商变更登记，变更后股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团400.0020.0015周美玉44.002.20
2北京鸿日300.0015.0016魏东44.002.20
3何鸿云230.5011.5317夏建明40.002.00
4朱金陵88.004.4018牛静40.002.00
5卢群光88.004.4019秦兰文30.001.50
83重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
6王玮87.104.3620陈安邦24.001.20
7龚南平80.004.0021梅峻峰23.001.15
8王玉松80.004.0022唐智慧20.001.00
9李家武80.004.0023李刚6.500.33
10蒋中文70.003.5024郝建国5.700.29
11康强54.002.7025王国志4.500.23
12张晓旭53.002.6526薛学东4.100.21
13许志淳53.002.65
合计2000.00100.00
14严欣50.602.53
8）2008年9月，第四次增资
2008年9月8日，运达创新召开股东会，同意将注册资本由2000.00万元
增加至3500.00万元，新增注册资本1500.00万元由股东以应付股利转增及以货币方式出资。经四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字（2008）第
1016号《验资报告》审验，截至2008年12月15日，运达创新已收到交大产业
集团、北京鸿日和何鸿云及17名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币
1500.00万元，其中交大产业集团、北京鸿日、何鸿云等20名股东以应付股利
转增3232293.33元，交大产业集团、北京鸿日以及何鸿云等18名自然人股东以货币出资11767706.67元。
运达创新已就本次增资事项办理了工商变更登记，变更后股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团700.0020.0015周美玉77.002.20
2北京鸿日525.0015.0016魏东77.002.20
3何鸿云499.3014.2717夏建明70.002.00
4朱金陵154.004.4018牛静70.002.00
5卢群光154.004.4019秦兰文52.501.50
6龚南平140.004.0020陈安邦42.001.20
7王玉松140.004.0021梅峻峰40.251.15
8李家武140.004.0022唐智慧20.000.57
9蒋中文122.503.5023李刚6.500.19
84重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
10康强94.502.7024郝建国5.700.16
11张晓旭92.752.6525王国志4.500.13
12许志淳92.752.6526薛学东4.100.12
13严欣88.552.53
合计3500.00100.00
14王玮87.102.49
9）2009年7月，第五次股权转让
2009年7月21日，运达创新召开股东会，同意何鸿云将其所持运达创新
499.30万元出资额转让给四川天鸿。2009年3月30日，何鸿云与四川天鸿签订股权转让协议。本次股权转让行为实施时，四川天鸿为何鸿云控股的企业，何鸿云持有其90.00%的股权，其余10.00%的股权由何鸿云配偶王玮持有。
运达创新已就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，运达创新的股权结构变更为：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团700.0020.0015周美玉77.002.20
2北京鸿日525.0015.0016魏东77.002.20
3四川天鸿499.3014.2717夏建明70.002.00
4朱金陵154.004.4018牛静70.002.00
5卢群光154.004.4019秦兰文52.501.50
6龚南平140.004.0020陈安邦42.001.20
7王玉松140.004.0021梅峻峰40.251.15
8李家武140.004.0022唐智慧20.000.57
9蒋中文122.503.5023李刚6.500.19
10康强94.502.7024郝建国5.700.16
11张晓旭92.752.6525王国志4.500.13
12许志淳92.752.6526薛学东4.100.12
13严欣88.552.53
合计3500.00100.00
14王玮87.102.49
10）2010年10月，第六次股权转让
2010年10月15日，运达创新召开股东会会议，同意薛学东将其所持运达
85重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
创新4.10万元出资额转让给王玮。同日，薛学东与王玮签订了股权转让协议。
运达创新已为本次股权变更办理工商变更登记，变更后的股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团70020.0014王玮91.22.61
2北京鸿日52515.0015周美玉772.20
3四川天鸿499.314.2716魏东772.20
4朱金陵1544.4017夏建明702.00
5卢群光1544.4018牛静702.00
6龚南平1404.0019秦兰文52.51.50
7王玉松1404.0020陈安邦421.20
8李家武1404.0021梅峻峰40.251.15
9蒋中文122.53.5022唐智慧200.57
10康强94.52.7023李刚6.50.19
11张晓旭92.752.6524郝建国5.70.16
12许志淳92.752.6525王国志4.50.13
13严欣88.552.53合计3500.00100.00
11）2016年8月，第五次增资
2016年8月16日，运达创新召开股东会，同意将注册资本由3500.00万元
增加至5000.00万元，新增注册资本1500.00万元由股东以应付股利转增。
运达创新已为本次变更办理了工商变更登记，本次增资完成后，运达创新的股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团1000.0020.0014王玮130.292.61
2北京鸿日750.0015.0015周美玉110.002.20
3四川天鸿713.2914.2716魏东110.002.20
4朱金陵220.004.4017夏建明100.002.00
5卢群光220.004.4018牛静100.002.00
6龚南平200.004.0019秦兰文75.001.50
7王玉松200.004.0020陈安邦60.001.20
8李家武200.004.0021梅峻峰57.501.15
86重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
9蒋中文175.003.5022唐智慧28.570.57
10康强135.002.7023李刚9.290.19
11张晓旭132.502.6524郝建国8.140.16
12许志淳132.502.6525王国志6.430.13
13严欣126.502.53合计5000.00100.00
12）2016年11月，第七次股权转让
2016年11月18日，运达创新股东李家武将其所持运达创新75.00万元出资
额转让给四川天鸿，并签订了股权转让协议。
运达创新已就此次股权转让办理工商登记，变更后股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1交大产业集团1000.0020.0014李家武125.002.50
2四川天鸿788.2815.7715周美玉110.002.20
3北京鸿日750.0015.0016魏东110.002.20
4朱金陵220.004.4017夏建明100.002.00
5卢群光220.004.4018牛静100.002.00
6龚南平200.004.0019秦兰文75.001.50
7王玉松200.004.0020陈安邦60.001.20
8蒋中文175.003.5021梅峻峰57.501.15
9康强135.002.7022唐智慧28.570.57
10张晓旭132.502.6523李刚9.290.19
11许志淳132.502.6524郝建国8.140.16
12王玮130.292.6125王国志6.430.13
13严欣126.502.53合计5000.00100.00
13）2021年1月，第八次股权转让
2021年1月15日，运达创新召开临时股东会，同意股东朱金陵将其持有的
本公司50.00万股权（实缴50.00万元）、股东卢群光将其持有的本公司110万
元股权（实缴110.00万元）、股东龚南平将其持有的本公司100.00万元股权（实缴100.00万元）、股东王玉松将其持有的本公司175.00万元股权（实缴175.00万元）、股东李家武将其持有的本公司100.00万元股权（实缴100.00万元）、
87重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股东蒋中文将其持有的本公司75.00万元股权（实缴75.00万元）、股东康强将
其持有的本公司85.00万元股权（实缴85.00万元）、股东张晓旭将其持有的本
公司50.00万元股权（实缴50.00万元）、股东许志淳将其持有的本公司82.50
万元股权（实缴82.50万元）、股东严欣将其持有的本公司66.50万元股权（实缴66.50万元）、股东周美玉将其持有的本公司110.00万元股权（实缴110.00万元）、股东夏建明将其持有的本公司50.00万元股权（实缴50.00万元）、股
东牛静将其持有的本公司60.00万元股权（实缴60.00万元）、股东秦兰文将其
持有的本公司50.00万元股权（实缴50.00万元）、股东陈安邦将其持有的将其
持有的本公司30.00万元股权（实缴30.00万元）、股东梅峻峰将其持有的本公
司50.00万元股权（实缴50.00万元）、股东唐智慧将其持有的本公司股权14.565万元（实缴14.565万元）、股东郝建国将其持有的本公司股权8.145万元（实缴8.145万元）、股东王国志将其持有的本公司股权6.435万元（实缴6.435万元）
转让给四川天鸿投资有限公司。各自然人均与四川天鸿签订了《股权转让协议》，运达创新已就此次股权转让办理工商登记，变更后股权结构如下：
出资额出资比例出资额出资比例序号股东名称序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）
1四川天鸿2061.4241.2313许志淳50.001.00
2交大产业集团1000.0020.0014夏建明50.001.00
3北京鸿日750.0015.0015牛静40.000.80
4朱金陵170.003.4016陈安邦30.000.60
5王玮130.292.6117王玉松25.000.50
6卢群光110.002.2018李家武25.000.50
7魏东110.002.2019秦兰文25.000.50
8龚南平100.002.0020唐智慧14.000.28
9蒋中文100.002.0021李刚9.290.19
10张晓旭82.501.6522梅峻峰7.500.15
11严欣60.001.20
合计5000.00100.00
12康强50.001.00
（3）产权控制关系
88重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）主营业务发展情况
运达创新成立于2001年3月，目前主要业务为对外投资，其经营范围为：
工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；货物进出口和技术进出口。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。
运达创新以新制式轨道交通系统技术和轨道交通高端装备制造核心技术为
重点发展方向，对外投资数十家企业，涉及轨道交通机务安全、牵引供电与电气化、列车材料、网络安全与信息化等轨道交通的多个领域，逐步形成覆盖轨道交通主要专业领域的产业布局。
（5）最近两年主要财务数据根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“国富审字[2021]51010004号”审计报告，运达创新最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额263935.18252439.47
负债总额103625.0599505.45
所有者权益160310.13152934.03项目2020年2019年营业收入82263.8978495.57
营业利润20142.6513756.02
利润总额20035.0213770.78
净利润17375.6012193.86
（6）下属企业情况
89重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，运达创新的对外投资情况如下：
序注册资本出资比例企业名称所属行业号（万元）（%）
1西藏立霖企业管理有限公司2700.00100.00商务服务业
2成都运达创新电气有限公司100.00100.00专业技术服务业
3成都博力电气有限责任公司100.00100.00电气机械和器材制造业
铁路、船舶、航空航天和其他
4成都运达创新材料有限公司1000.00100.00
运输设备制造业
5成都运达科技股份有限公司44790.0051.38计算机-计算机应用
深圳市丰泰瑞达实业有限公计算机、通信和其他电子设备
65800.0022.00
司制造业
西南交大（上海）轨道交通研
71000.0019.00研究和试验发展
究院有限公司成都交大知创电气工程有限
81200.0018.00土木工程建筑业
公司四川聚智精创轨道交通科技
92000.0010.00科技推广和应用服务业
有限公司成都天佑聚源产业园区管理
105000.0010.00商务服务业
有限公司深圳市永达电子信息股份有
116402.593.00软件和信息技术服务业
限公司
（二）何劲松
1、基本情况
姓名何劲松性别男国籍中国
身份证号430503197107******
住址北京市东城区锡拉胡同******
通讯地址成都市中海国际远洋朗郡*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系成都交大运达电气有
1总经理2013.10至今持股13.01%
限公司
成都交大知创电气工2014.01至
2总经理无
程有限公司2020.08成都运达润泰信息科
3总经理2018.09至今无
技有限公司
90重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系长沙瑞志创科投资有执行董事兼总
42013.11至今无
限公司经理
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东何劲松除持有运达电气13.01%的股权外，本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本序号公司名称关联关系经营范围（万元人民币）
电力工程、送变电工程、机电安装工
程、建筑智能化工程、铁路工程、地基与基础工程施工（工程类凭资质许四川吉安特何劲松持可证经营）；建筑劳务分包、信息技
1电气工程有300.00
股27.00%术管理咨询服务；销售工业自动化控限公司
制设备、机电设备、计算机软硬件。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）何劲松父以自有资产进行实业投资（不直接参亲何复华与经营）、投资管理（不得从事吸收持股存款、集资收款、受托贷款、发放贷
99.00%，款等国家金融监管及财政信用业
长沙瑞志创何劲松母务）；企业管理咨询；电力工程设计；
2科投资有限300.00
亲持股通信工程设计、施工；建筑工程施工；
公司
1.00%；何建材、金属材料、防腐材料、包装材
劲松担任料、电气设备、机电设备、标牌的销执行董事售。（不含前置审批和许可项目，涉兼总经理及行政许可的凭许可证经营）
软件开发；计算机软硬件、信息技术、
网络技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术推广；网络信息技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、
成都运达润代理、发布广告（不含气球广告）；
何劲松担
3泰信息科技100.00销售：计算机软硬件及配件、电子产
任总经理有限公司品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、仪器仪表、机械设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
何劲松兄弟何劲鹏的关联企业情况，见本节之“一、交易对方基本情况”之
“（十二）何劲鹏”之“3、控制的企业和关联企业情况”。
（三）王牣
1、基本情况
91重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
姓名王牣性别男国籍中国
身份证号110108196701******
住址四川省成都市锦江区东顺城中街******四川省成都市金牛区金牛坝路13号西蜀皓月通讯地址
*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系成都交大运达电气有
1副董事长2020.01至今持股6.35%
限公司
成都交大运达电气有2013.09至
2常务副总经理持股6.35%
限公司2020.01成都运达润泰信息科
3监事2018.09至今无
技有限公司成都恒天润泰投资有董事长兼总经
42013.08至今持股14.65%
限公司理
5西南交通大学教师1993.05至今无
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东王牣除持有运达电气6.35%的股权外，本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本序号公司名称关联关系经营范围（万元人民币）
项目投资、资产管理、企
业管理咨询、商务咨询成都恒天润（不含前置许可项目，涉
1泰投资有限286.60本人持股14.65%及后置许可的凭许可证公司经营）、市场营销策划、
会议及展览服务、财务咨询（不含代理记账业务）。
（四）熊列彬
1、基本情况
姓名熊列彬性别男国籍中国
92重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
身份证号511022197207******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址四川省成都市金牛区西南交通大学*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系成都交大运达电气有
1高级设计师2013.09至今持股3.17%
限公司
2西南交通大学教师1997.06至今无
成都恒天润泰投资有
3董事2013.08至今持股4.89%
限公司
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，熊列彬并无其他控制或关联企业。
（五）刘鲁洁
1、基本情况
姓名刘鲁洁性别女国籍中国
身份证号430503197309******
住址广州市天河区华平街******
通讯地址长沙市雨花区中隆国际*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系
长沙瑞志创科投资有2013.05至
1副总经理无
限公司2020.08长沙瑞志创科投资有
2监事2020.08至今无
限公司
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，刘鲁洁无其他控制或关
93重大资产购买暨关联交易报告书（草案）联企业。
（六）李岗
1、基本情况
姓名李岗性别男国籍中国
身份证号510822197204******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市郫都区犀浦镇*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系
1西南交通大学讲师1997.07至今无
2成都恒天润泰投资有限公司董事2013.08至今持股4.89%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，李岗并无其他控制或关联企业。
（七）高曙光
1、基本情况
姓名高曙光性别男国籍中国
身份证号429001198312******
住址成都市金牛区银河北街******
通讯地址成都市金牛区银河北街*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
94重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1中铁二院工程集团有限责任公司职员2016.08至今无
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，高曙光并无其他控制或关联企业。
（八）陈德明
1、基本情况
姓名陈德明性别男国籍中国
身份证号510122197105******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市二环路北一段*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系成都交大运达电气有
1副总经理兼总工程师2013.09至今持股2.12%
限公司
2西南交通大学教师1997.04至今无
成都恒天润泰投资有
3董事2013.08至今持股4.89%
限公司
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，陈德明并无其他控制或关联企业。
（九）陈小川
1、基本情况
姓名陈小川性别男国籍中国
95重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
身份证号519004196303******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市郫都区校园路*****是否取得其他国家或地区的居留权加拿大
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系成都交大运达电气有
1董事长2019.12至今持股2.12%
限公司成都运达润泰信息科
2执行董事2019.06至今无
技有限公司
3西南交通大学教师1985.03至今无
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东陈小川除持有运达电气2.12%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
陈小川配偶项目投资、资产管理、企业管理咨询、商成都恒天润泰的兄弟姐妹务咨询（不含前置许可项目，设计后置许
1286.60投资有限公司杨朝持股可的凭许可经营）、市场营销策划、会议及
41.87%展览服务、财务咨询（不含代理记账业务）。
软件开发；计算机软硬件、信息技术、网
络技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术推广；网络信息技术咨询；计
算机系统集成；设计、制作、代理、发布成都运达润泰
陈小川担任广告（不含气球广告）；销售：计算机软硬
2信息科技有限100.00执行董事件及配件、电子产品、通讯设备（不含无公司线广播电视发射及卫星地面接收设备）、仪器仪表、机械设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学陈小川配偶及中介服务）、会议及展览服务；代理记账成都玖和企业的兄弟姐妹310.00（凭《代理记账许可证》核定的范围在有管理有限公司杨朝持股效期内经营）。（依法须经批准的项目，经
99.00%相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得
赤水市天祥水陈小川姐姐经营；法律、法规、国务院决定规定应当
4电开发有限公200.00陈丽梅持股许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
司48.97%可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主
96重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
体自主选择经营（水力发电）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
陈小川姐姐许可（审批）的，经审批机关批准后凭许赤水市陈鱼跃陈丽梅持股可（审批）文件经营；法律、法规、国务
5200.00
渔业有限公司25.00%，且院决定规定无需许可（审批）的，市场主任执行董事体自主选择经营。（内陆鱼类养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当
陈小川姐夫许可（审批）的，经审批机关批准后凭许赤水市天台镇
6120.00卞跃进持股可（审批）文件经营；法律、法规、国务
星红建材厂
90.00%院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（砖瓦、石材、建筑材料制造）。
商务咨询、教育咨询（不含出国留学及中陈小川配偶成都玖和恒信介服务）、企业管理咨询、企业形象策划、的兄弟姐妹7商务服务有限10.00企业营销策划、公共关系服务。（依法须经杨朝持股
公司批准的项目、经相关部门批准后方可开展
51.00%经营活动）。
项目投资（不得从事非法集资、吸收公共陈小川配偶资金等金融活动）、资产管理（不得从事非成都天下资商的兄弟姐妹法集资、吸收公共资金等金融活动）、商务
8投资股份有限17270.00
杨朝担任董咨询（不含投资咨询）；（依法须经批准的公司事项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
开发、销售计算机软硬件；计算机软件技
术转让、技术推广；项目投资、投资咨询
（不含金融、证券、期货及国家有专项规陈小川配偶定的项目）、企业管理咨询、企业策划；设成都赢丰无线的兄弟姐妹计、制作、代理、发布广告（不含气球广
9100.00科技有限公司杨朝持股告）；销售化工产品及建材（不含危险化学5.00%品）、五金、交电、日用品、机电设备（不含九座以下乘用车）、办公设备（不含彩色复印机）、电子产品、电子元器件、金属材料（不含稀贵金属）。
轮胎技术推广；销售轮胎、橡胶制品、汽
车及零配件、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器、矿产品（国家有专项规定的除陈小川配偶 外）、建材及化工产品（I不含危险化学品）、
成都强生轮胎的兄弟姐妹金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、机
10300.00
科技有限公司杨朝持股械设备、计算机软硬件及耗材、日用品、5%五金交电、机电设备、文体用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、工艺美术品；货物及技术进出口；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；企业营销
97重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）策划；会议及展览展示服务；组织策划文
化艺术交流活动；软件开发；网络技术、
计算机技术的开发、技术服务、技术咨询；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；平面设计；软件开发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务秘书服务；
广告设计、代理；图文设计制作；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
陈小川配偶术转让、技术推广；科技中介服务；家宴
成都圈层信息的兄弟姐妹服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、
11100.00技术有限公司杨朝持股消毒服务；教育咨询服务（不含涉许可审
14.55%批的教育培训活动）；物业管理；房地产经纪；个人商务服务；票务代理服务；针纺织品销售；服装服饰零售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；五金产品零售；
电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十）吴风雷
1、基本情况
姓名吴风雷性别男国籍中国
身份证号150205197010******
住址四川省成都市锦江区宏济新路******
通讯地址四川省成都市锦江区宏济新路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系
2014.05至
1成都交大运达电气有限公司前副总经理持股2.00%
2021.05
电气化事业
2成都运达科技股份有限公司2021.06至今无
部
3四川吉安特电气工程有限公司执行董事兼2014.12至无
98重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
是否与任职单位存序号任职单位职务起止时间在产权关系
总经理2019.03
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，吴风雷并无其他控制或关联企业。
（十一）伍园园
1、基本情况
姓名伍园园性别女国籍中国
身份证号430503197305******
住址上海市静安区长乐路******
通讯地址上海浦东新区花木路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1上海市第一妇幼保健院医生2014.01至今否
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，伍园园并无其他控制或关联企业。
（十二）何劲鹏
1、基本情况
姓名何劲鹏性别男国籍中国
身份证号430503197505******
住址长沙市雨花区韶山路******
99重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
通讯地址长沙市雨花区古曲南路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权序号任职单位职务起止时间关系长沙市拿云餐饮管理有
1董事长2016.02至今持股23.00%
限公司长沙格梵珠宝首饰有限
2执行董事2019.11至今持股60.00%
公司
长沙展鹏投资管理有限执行董事2015.12至
3持股40.00%
公司（2021.05已注销）兼总经理2021.05长沙落地创意文化传播
2014.06至4有限公司（2021.09已注经理持股40.00%
2020.09
销）杭州展程品牌管理有限
5监事2015.08至今持股27.50%
公司佛山市盈峰婴童用品销
6董事2012.05至今持股10.00%
售有限公司
无直接持股，长沙市拿云长沙瑞志创科投资有限2013.11至
7监事餐饮管理有限公司持股
公司2020.08
100.00%
无直接持股，长沙市拿云湖南盛香亭供应链管理
8监事2017.06至今
有限公司餐饮管理有限公司持股
100.00%
9湖南正大零售有限公司董事2020.01至今无
贵阳黔志楚远商贸有限
10监事2020.12至今持股28.30%
公司婴众有限公司（2019.12
11监事截至2019.12无已注销）
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东何劲鹏除持有运达电气1.60%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
商业品牌管理；企业形象策划；日用百货、家居
用品、母婴用品、纸制品、服装、工艺美术品、杭州展程何劲鹏持五金、豕用电器、计算机软硬件、机电产品（除
1品牌管理50.00股27.50%轿车）的批发、零售；货物进出口（法律、行政有限公司
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
长沙市拿何劲鹏担企业管理服务；供应链管理与服务；商业特许经
2152.87
云餐饮管任董事营；商业管理；品牌策划咨询服务；食品加工技
100重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
理有限公长，持股术咨询；商业信息咨询；商务信息咨询；商品市司23.00%场的运营与管理；图文制作；预包装食品销售；
小吃服务（限分支机构）；餐饮管理；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）珠宝首饰零售；珍珠饰品零售；美术品零售；黄金制品零售；白银制品零售；伯金制品零售；流
何劲鹏担动货摊零售；百货零售；纺织品、针织品及原料长沙格梵任执行董批发；头饰批发；宝石饰品批发；玉石饰品批发；
3珠宝首饰50.00事，持股水晶首饰批发；美术品批发；珍珠饰品批发；黄有限公司60.00%金制品批发；白银制品批发；钳金制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山市优销售：展示架、照明电器；商用设备代理及安装备商用设何劲鹏持服务、装饰设计、计算机软件开发与销售。（依法
4100.00
备有限公股40.00%须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经司营活动）服装批发；服装零售；服装辅料零售；商品零售
广州童悦贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许何劲鹏持
5产品设计100.00可审批类商品除外）；时装设计服务；饰物装饰设
股19.40%有限公司计服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）企业管理服务；企业营销策划；贸易咨询服务；
文化艺术咨询服务；商品信息咨询服务；市场调长沙鲜食研服务；文化活动的组织与策划；市场营销策划吉企业管服务；技术市场管理服务；策划创意服务；企业何劲鹏持
6理合伙企3.00形象策划服务；商业管理；商业信息咨询；商业
股20.00%
业（有限活动的组织；商业活动的策划；企业管理咨询服合伙）务；茶具销售；日用百货、办公用品、化妆品及卫生用品、服装、鞋帽的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化妆品及卫生用品、工艺美术品、玩具、体育用
品及器材、珠宝首饰、百货、烟草制品、超级市
场、家用电器及电子产品、进口酒类、纺织品及
针织品、鞋帽的零售；服装、食品、农副产品、
农产品、国产酒类、日用品、文化用品、办公用
品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品的销售；
进口酒类批发；厨具、设备、餐具及日用器皿百湖南正大何劲鹏担货零售服务；米粉的销售；货物或技术进出口（国
7零售有限2548.00
任董事家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除公司外）；广告发布服务；农产品配送；餐饮管理；餐
饮配送服务（限分支机构）；物流仓储平台运营；
停车场运营管理；招牌制作；小吃服务（限分支机构）；饮料及冷饮服务（限分支机构）；中型餐饮（限分支机构）；供应链管理与服务；企业管理服务；连锁企业管理；商业特许经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
101重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
动）供应链管理与服务；企业总部管理；餐饮管理；
企业管理服务；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；农产品配送；餐饮设备租赁；餐饮配送服务；中央厨房；物流信息服务；热食类食
何劲鹏担品制售；冷食类食品制售（含凉菜）；广告制作服任监事，务；果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、乳湖南盛香
且长沙市制品、米、面制品及食用油、饮用水、服装、化亭供应链
8200.00拿云餐饮妆品及卫生用品、厨卫用具及日用杂货、家用电
管理有限
管理有限器、日用百货、工艺品、鞋帽、灯具、装饰物品、公司
公司持股五金产品、计算机零配件、软件、办公设备耗材
100.00%的批发；食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、饮料、冷冻食品、计算机、农产品的销售；食品
的互联网销售；厨房用具及日用杂品、电子产品、不锈钢厨房设备及其制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无直接持
一般经营项目是：为餐饮企业提供管理服务；企股，长沙深圳市盛业管理咨询；供应链管理与服务；连锁加盟策划；
市拿云餐香亭餐饮商业管理咨询；品牌策划咨询；食品加工技术咨
9200.00饮管理有
管理有限询；商业信息咨询；商务信息咨询；图文制作；
限公司持
公司许可经营项目是：预包装食品销售；小吃制售服股务（限分支机构）。
100.00%
无直接持餐饮管理；企业总部管理；企业管理咨询服务；
股，长沙长沙闪亮小吃服务（限分支机构）；商业管理；品牌策划咨市拿云餐名字餐饮询服务；食品加工技术咨询；商业信息咨询；商
10200.00饮管理有
管理有限务信息咨询；商品市场的运营与管理；图文制作。
限公司持
公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可股开展经营活动）
100.00%
无直接持企业信用管理咨询服务；技术服务、技术开发、股，长沙技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信广州市盛市拿云餐息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务香亭餐饮
11200.00饮管理有（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；餐
管理有限限公司持饮管理；企业总部管理；企业管理咨询；企业形公司股象策划；企业管理；品牌管理；规划设计管理；
100.00%供应链管理服务；食品经营（销售预包装食品）。
一般项目：餐饮管理（不含餐饮服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售无直接持预包装食品）；企业管理咨询；技术服务、技术开股，长沙武汉市盛发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市拿云餐香亭餐饮信息技术咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服
12200.00饮管理有
管理有限务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服限公司持公司务；图文设计制作；企业总部管理；企业形象策股划；企业管理；品牌管理；规划设计管理；供应
100.00%链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
13贵阳黔志200.00何劲鹏持法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
102重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
楚远商贸股31.62%法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
有限公司的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：食品（凭许可证经营）、日用百货、家用电器、五金交电、服装服饰。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；食
品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；婴幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部无直接持成都蓉志门批准文件或许可证件为准）股，贵阳楚远供应一般项目：供应链管理服务；日用品销售；电子
14100.00黔志楚远
链管理有产品销售；家用电器销售；装卸搬运；企业管理持股限公司咨询；项目策划与公关服务；市场营销策划；互
100.00%
联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务。（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；品牌无直接持管理；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；
重庆重志股，贵阳社会经济咨询服务；个人商务服务；信息咨询服
15楚远商贸100.00黔志楚远务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
有限公司持股广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨
70.00%询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管
理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
农副产品销售；日用百货销售；电子产品销售；
未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
无直接持
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
贵州博品股，贵阳的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
16精食品有100.00黔志楚远
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）限公司持股的，市场主体自主选择经营。（销售：食品、酒；51.00%烟零售；餐饮服务，餐饮管理服务。）无直接持法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
贵州聚品股，贵阳法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
17丰食品有100.00黔志楚远的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
限公司持股法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）51.00%的，市场主体自主选择经营。（预包装食品、散装
103重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）食品、卷烟零售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长沙零小企业管理服务；其他组织管理服务；企业管理咨鸣企业管询服务；企业形象策划服务；企业营销策划；文何劲鹏持
18理合伙企10.00化艺术咨询服务；策划创意服务；商业信息咨询；
股41.67%业（有限互联网信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经合伙）相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
项目策划与公关服务；企业管理咨询；装卸搬运；
广州零小无直接持家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息鸣供应链股，长沙咨询服务）；日用品销售；日用百货销售；供应链
19100.00
管理有限零小鸣持管理服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌
公司股70.00%管理；电子产品销售；酒类经营；保健食品销售；
食品互联网销售；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；互联网信息服务。
一般项目：品牌管理；企业管理；企业管理咨询；
项目策划与公关服务；市场营销策划；软件开发；
网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；日用百货销售；
电子产品销售；家用电器销售；装卸搬运（除依湖南省零无直接持
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展壹鸣供应股，长沙
20200.00经营活动）。
链管理有零小鸣持许可项目：小食杂；道路货物运输（不含危险货限公司股60.00%物）；互联网信息服务；食品经营；酒类经营；城
市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
长沙超然企业管理服务；企业管理咨询服务；其他未列明企业管理商务服务业；企业形象策划服务；企业营销策划；
何劲鹏持
21合伙企业10.00文化艺术咨询服务；策划创意服务；商业信息咨
股84.50%（有限合询；互联网信息技术咨询。（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动）品牌策划咨询服务；策划创意服务；市场营销策划服务；市场管理服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务；企业管理咨询服务；企业总部管理；餐饮管理；酒店管理；物业管理；网络
湖南无限技术的研发；广告制作服务、发布服务、国内代进步品牌何劲鹏持理服务；广告设计；互联网广告服务；房屋租赁；
22200.00
管理有限股10.00%场地租赁；酒吧服务、正餐服务、茶馆服务、冷
公司热饮品制售服务、热食类食品制售、咖啡馆服务、
小吃服务（限分支机构）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（限分支机构）；烟草制品、预包装
饮料酒、保健食品、进口酒类、国产酒类的零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关
104重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）部门批准后方可开展经营活动）佛山市盈峰婴童用
销售：母婴用品；健康咨询（不含医疗诊断），商品销售有何劲鹏持23100.00务信息咨询，家政服务。（依法须经批准的项目，限公司股10.00%经相关部门批准后方可开展经营活动）
（已注销）企业管理服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；企业营销策划；炒货食
品及坚果制品、保健品、食品、冷冻食品、预包
装食品（含冷藏冷冻食品）、饮料销售；品牌推广
湖南恬优营销；品牌策划咨询服务；散装食品、预包装食
良品品牌何劲鹏持品、酒、饮料及茶叶、糕点、糖果及糖、果品、
24200.00
管理有限股5.00%蔬菜、乳制品、饮用水的批发；食品互联网销售；
公司连锁企业管理；便利店经营和便利店连锁经营；
供应链管理与服务；企业总部管理；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；其他组织管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络技术、电子技术、智能化技术的研发；计算
机应用电子设备、机器人零配件、电子元件及组
件、教学仪器、多媒体系统销售；教学设备的研
究的开发；基础、支撑的软件开发；3D 打印技术的研发与应用服务；新材料技术推广服务；能源
湖南蓝攸技术研究、技术开发服务；电子商务平台的开发何劲鹏持
25信息科技200.00建设；计算机网络平台的开发及建设；软件技术
股21.70%有限公司转让；互联网信息技术咨询；软件开发系统集成服务；教育咨询；培训活动的组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（十三）钟文胜
1、基本情况
姓名钟文胜性别男国籍中国
身份证号511027196908******
住址成都市金牛区长庆路******
通讯地址成都市金牛区长庆路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
105重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在序号任职单位职务起止时间产权关系
成都交大运达电气有限公2013.09至
1检验工程师持股1.06%
司2020.06成都恒天润泰投资有限公
2监事2013.08至今持股2.44%
司
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，钟文胜并无其他控制或关联企业。
（十四）钱列
1、基本情况
姓名钱列性别男国籍中国
身份证号519004197109******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市金牛区二环路北一段*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1西南交通大学职员1995.07至今否
2成都西南交大产业（集团）有限公司职员2009.09至今否
3成都交大东路交通科技有限公司监事2016.12至今否
4广州西南交大研究院有限公司董事2021.04至今否
成都西南交大加成科技发展有限公
5监事2015.12至今否
司
成都西南交大府河苑培训中心有限2020.04至
6董事否
公司2020.04成都交大麦格高铁测量科技有限公
7董事2016.12至今否
司
成都西南交大通联科技产业有限公2017.03至
8董事长否
司2021.06
9成都天佑聚源产业园区管理有限公董事2017.01至今否
106重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系司
10成都艾格机电设备有限责任公司董事2016.01至今否
11深圳市永达电子信息股份有限公司董事2017.04至今否
12成都西南交大万维高科技有限公司董事2017.01至今否
13成都市科博威科技有限公司监事截至2019.07否
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东钱列除持有运达电气1.06%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
注册资本序公司名称（万元人民关联关系经营范围号
币）
道路工程、机电设备（不含汽车）安装工
程、安全防范工程、防雷工程、建筑智能
化工程、计算机信息系统集成工程的设计
成都金隧自动与施工（凭相关资质许可证从事经营）；
钱列持股
1化工程有限责1613.25通讯（不含无线电发射设备）、交通、电
8.68%
任公司力、机电设备自动化系统软、硬件设计、
生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、安装（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、咨询。
成都交大东路铁路工程设计；公路工程设计；土木工程钱列任监
2交通科技有限100设计、技术研究、技术咨询；岩土工程勘
事
公司察、设计、施工；销售：电子产品。
工程和技术研究和试验发展；工程和技术
基础科学研究服务；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；机器人的技术研究、
技术开发；通信技术研究开发、技术服务；
自然科学研究和试验发展；电气机械检测服务；施工现场质量检测；无线通信网络系统性能检测服务；管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其他相关广州西南交大证书为准）；产品认证（具体业务范围以钱列任董
3研究院有限公1000.00认证证书或其他相关证书为准）；公证检
事司验；受委托代理海损事故和非海损事故索
赔、理算和追偿服务；环境保护监测；生态监测；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程勘察设计；岩土工程设计服务；
工程钻探；凿井；室内装饰设计服务；环境工程专项设计服务；计算机房设计服务；城乡规划编制；城市规划设计；电磁
屏蔽器材的安装、维护；高速公路照明系
统设计、安装、维护；高速公路收费系统
107重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人民关联关系经营范围号
币）
设计、安装、维护；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；安全生产技术服务；辐射
防护器材的安装、维护；集中抄表装置的
设计、安装、维修；电力抄表装置、负荷
控制装置的设计、安装、维修；道路自动
收费停车泊位设备的开发研究、安装和维护；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；机械技术推广服务；信息电子技术服务；环保技术推广服务；生物防治技术推广服务；建筑工程、土木工程技术服务；可再生能源领域技术
咨询、技术服务；铁路运输设备技术服务；
矿山机械设备技术服务；机器人系统技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；
科技项目代理服务；科技项目招标服务；
科技项目评估服务；科技成果鉴定服务；
电子设备回收技术咨询服务；计量技术咨询服务；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；生命工程项目开发。
电子产品、电器机械、化工产品（不含危险品）、建筑材料的销售，系统集成、网络技术、自动化、通讯设备（不含无线电成都西南交大发射设备）及高新技术产品的技术开发、钱列任监
4加成科技发展1000.00研制、生产、经营。承接网络工程、技术
事
有限公司咨询、培训、文化信息服务。对外维修电子仪器设备、安防产品销售及安防工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高速铁路精密测量及技术咨询、技术服成都交大麦格钱列任董务、高速铁路仪器仪表开发、销售。（依
5高铁测量科技1000.00
事法须经批准的项目，经相关部门批准后方有限公司可开展经营活动）。
园区项目投资与管理，物业管理，轨道交通设备研发、生产、制造及销售，房屋租成都天佑聚源赁，展览展示服务，高新技术研究、开发钱列任董
6产业园区管理5000.00及应用，科技成果转让和推广；以及其他
事有限公司无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
铁路专用设备、仪器仪表、工业控制计算
成都艾格机电机配套设备、焊接设备的技术开发、销售；
钱列任董
7设备有限责任1133.00机械设备租赁；货物进出口、技术进出口。
事
公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
8深圳市永达电8100.00钱列任董一般经营项目是：计算机网络安全和应用
108重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注册资本序公司名称（万元人民关联关系经营范围号
币）
子信息股份有事系统的软、硬件产品的技术开发、销售，限公司计算机网络安全应用系统工程的设计、咨询及安装、维护；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
许可经营项目是：计算机网络安全产品（不含技术防范产品）和计算机软硬件的
研制、生产、销售；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务；人力资源服务；网上拍卖（不含文物））
高新技术的开发，咨询，培训服务，电子计算机应用软件及铁路交通器材的硬件成都西南交大
钱列任董及产品研制设计，代理，销售，计算机网
9万维高科技有800.00
事络工程施工（凭资质证经营）。（依法须经限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十五）钟选明
1、基本情况
姓名钟选明性别男国籍中国
身份证号431202197207******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市金牛区二环路北一段*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1西南交通大学教师2003.06至今否
市场部经
2成都交大运达电气有限公司2013.09至今持股1.06%
理
3成都瑞泰力科技有限公司执行董事2017.07至今持股45%
四川拓美文化传播有限责任公
4监事2018.09卸任否
司
3、控制的企业与关联企业情况
109重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，自然人股东钟选明除持有运达电气1.06%的股权外，本人或近亲属控制与关联的企业情况如下：
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
软件开发、销售及技术咨询；电子设备、成都瑞泰力科技钟选明持
120.00电气信号设备研究、销售、安装、技术咨
有限公司股45.00%询与技术推广服务；信息系统集成服务。
（十六）李晓航
1、基本情况
姓名李晓航性别男国籍中国
身份证号510103197308******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市金牛区华侨城*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1西南交通大学教师1999.09至今否
软件架构工
2成都交大运达电气有限公司2013.09至今持股1.06%
程师
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，作为标的公司的自然人股东，李晓航并无其他控制或关联企业。
（十七）夏添
1、基本情况
姓名夏添性别男国籍中国
身份证号512922197711******
110重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
住址成都市金牛区抚琴西路******
通讯地址成都市郫都区犀浦镇金粮路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司总工办经理2013.09至今持股1.06%
2成都恒天润泰投资有限公司董事2020.07至今持股2.44%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东夏添除持有运达电气1.06%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元人民币）
项目投资、资产管理、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，成都恒天润泰夏添担任
1286.60涉及后置许可的凭许可证经营）、市
投资有限公司董事
场营销策划、会议及展览服务、财
务咨询（不含代理记账业务）。
（十八）苏斌
1、基本情况
姓名苏斌性别男国籍中国
身份证号510103196509******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市郫都区和心路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系西南交大国家轨道交通电气化与
1研究员2016.03至今否
自动化工程技术研究中心
2丹阳绿能远鉴信息科技有限公司董事2017.12至今否
111重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
3江苏新绿能科技有限公司董事2017.01至今否
4四川西南交大兴建置业有限公司董事2009.03至今否
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东苏斌除持有运达电气1.06%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
序注册资本（万元公司名称关联关系经营范围号人民币）
电气自动化系统设备的研发、设计、生产，电气安装工程施工，计算机信息系统集成、计算机应用软件、安全
技术防范系统的设计、生产、技术服江苏新绿能科
13000.00苏斌任董事务，轨道交通技术咨询、技术培训，
技有限公司
电力电子、电气化产品的代理销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，物业管理；土木工程技术咨询服务；高科技产品的研制、开四川西南交大
发及技术咨询服务；建筑材料的研制、
2兴建置业有限4700.00苏斌任董事开发；销售：通讯设备（不含无线电公司发射设备）。（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质证经营）图像数据应用软件、轨道交通领域的
智能检测监测系统设备的研发、生产丹阳绿能远鉴及服务，轨道交通领域的智能检测监
3信息科技有限500.00苏斌任董事测系统设备的销售及进出口业务（。依公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十九）李文俊
1、基本情况
姓名李文俊性别男国籍中国
身份证号422128197501******
住址成都市金牛区长福街******
通讯地址成都市金牛区长福街*****是否取得其他国家或地区的居留权否
112重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系软件研发工
1成都交大运达电气有限公司2013.09至今持股0.85%
程师
2成都恒天润泰投资有限公司监事2013.8至今持股1.95%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东李文俊除持有运达电气0.85%的股权外，无其他控制的企业与关联企业情况。
（二十）林国松
1、基本情况
姓名林国松性别男国籍中国
身份证号452331197411******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址四川省成都市西南交通大学*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1西南交通大学教师2003.06至今否
继电保护研
2成都交大运达电气有限公司2013.09至今持股0.63%
发工程师
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东林国松除持有运达电气0.63%的股权外，本人无其他控制与关联的企业。
（二十一）杨训
1、基本情况
姓名杨训
113重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
性别男国籍中国
身份证号510129198103******
住址四川大邑县三岔乡******
通讯地址成都市青羊区光华大道*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司工程制造部经理2013.09至今持股0.57%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东杨训除持有交大电气0.57%股权外，无其他控制或关联的企业。
（二十二）吴英
1、基本情况
姓名吴英性别女国籍中国
身份证号510103197103******
住址成都市武侯区武侯祠大街******
通讯地址成都市新光路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1四川省国土整治中心会计1994.07至今否
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东吴英除持有交大电气0.42%股权外，无其他控制或关联的企业。
（二十三）何顺江
114重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
姓名何顺江性别男国籍中国
身份证号410526198101******
住址成都市高新区天府大道******
通讯地址成都市郫都区红光镇*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司研发部经理2013.10至今持股0.42%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东何顺江除持有运达电气0.42%的股权外，本人无其他控制与关联的企业。
（二十四）周小青
1、基本情况
姓名周小青性别女国籍中国
身份证号成都市金牛区白果林小区******
住址成都市郫都区红光华润橡树湾******
通讯地址四川省成都市西南交通大学*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位序号任职单位职务起止时间存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司办公室主任2013.09至今持股0.24%
2014.12至
2四川吉安特电气工程有限公司监事持股2.00%
2020.09
总经理及执
3四川吉安特电气工程有限公司2020.09至今持股2.00%
行董事
115重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东周小青除持有运达电气0.24%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
注册资本序公司名称（万元人关联关系经营范围号
民币）
电力工程、送变电工程、机电安装工程、
建筑智能化工程、铁路工程、地基与基础
四川吉安特电周小青任总工程施工（工程类凭资质许可证经营）；
1气工程有限公300.00经理及执行建筑劳务分包、信息技术管理咨询服务；
司董事销售工业自动化控制设备、机电设备、计算机软硬件。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二十五）陈云洲
1、基本情况
姓名陈云洲性别男国籍中国
身份证号511027198111******
住址四川省简阳市东溪镇******
通讯地址成都市天目路77号*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司软件研发工程师2017.06至今持股0.21%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东陈云洲除持有运达电气0.21%的股权外，本人无其他控制与关联的企业。
（二十六）胡鹏飞
1、基本情况
姓名胡鹏飞
116重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
性别男国籍中国
身份证号511125196404******
住址成都市金牛区二环路北一段******
通讯地址成都市郫都区犀浦镇*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1西南交通大学教师1988.03至今否
2成都交大运达电气有限公司硬件研发工程师2013.09至今持股0.21%
成都力创交大交通设备有限
3监事2012.05至今持股25%
公司
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东胡鹏飞除持有运达电气0.21%的股权外，本人控制与关联的企业情况如下：
序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元人民币）
交通设施器材、机车车辆及其备件、
胡鹏飞持计算机软硬件、机械设备的开发及成都力创交大交
1100.00股25.00%销售；销售：家用电器、建材、五
通设备有限公司且任监事金、仪器仪表、通信器材（不含无线电发射设备）；非标准件加工。
（二十七）杨修前
1、基本情况
姓名杨修前性别男国籍中国
身份证号342225197907******
住址成都市高新西区碧林街******
通讯地址成都市高新西区碧林街*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
117重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司系统研发工程师2014.01至今持股0.21%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东杨修前除持有运达电气0.21%的股权外，本人无其他控制与关联的企业。
（二十八）罗杨
1、基本情况
姓名罗杨性别男国籍中国
身份证号513701198312******
住址成都市青羊区光华北一路******
通讯地址成都市青羊区光华北一路*****是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
序是否与任职单位任职单位职务起止时间号存在产权关系
1成都交大运达电气有限公司研发部副经理2013.09至今持股0.21%
3、控制的企业与关联企业情况
截至本报告书签署日，自然人股东罗杨除持有运达电气0.21%的股权外，本人无其他控制与关联的企业。
二、其他相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
自然人股东何劲鹏与自然人股东何劲松为兄弟关系；伍园园、刘鲁洁、何劲松为关系密切的家庭成员。
截至本报告书签署之日，除上述关联关系外，各交易对方之间无其他关联关系。
118重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
西藏立霖与上市公司同为运达创新的子公司，二者属于同一控制下的企业。
截至本报告签署之日，除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要负责人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要负责人最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方及其主要负责人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
119重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节标的公司情况
一、基本信息公司名称成都交大运达电气有限公司公司类型其他有限责任公司
注册地址成都高新区（西区）新文路6号法定代表人何劲松注册资本5100万元成立日期2013年09月18日经营期限2013年09月18日至2043年09月17日
统一社会信用代码 91510100077661923U
轨道交通电气化与自动化工程技术开发、技术咨询、系统集成；开发、制造（另设场地经营）、销售输配电及控制设备（不含前置许可项目，经营范围后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；软件销售；轨道交通电气化与自动化的软件研发；轨道交通电气化与自动化的科技信息咨询及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2013年9月，标的公司成立
2013年9月12日，运达创新签署《成都交大运达电气有限公司章程》，以
货币出资100.00万元设立运达电气。2013年9月9日，四川道恒会计师事务所有限公司出具川道恒会验字（2013）第9-05号《验资报告》，验证截至2013年
9月5日，运达电气已收到运达创新缴纳的注册资本合计100.00万元。
标的公司设立时，股权结构如下:序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1运达创新100.00100.00100.00
合计100.00100.00100.00
（二）2013年11月，第一次增资
2013年11月7日，运达电气召开股东会，决定吸收成都恒天及长沙瑞志为新股东，同时增加注册资本3400.00万元，其中运达创新认缴1685.00万元，成都恒天认缴1015.00万元，长沙瑞志认缴700.00万元，上述新增注册资本均以
120重大资产购买暨关联交易报告书（草案）货币方式认购。2013年12月5日，四川道恒会计师事务所有限公司出具川道恒会验字（2013）第12-10号《验资报告》，验证截至2013年11月26日，运达电气已收到上述新增出资3400.00万元。针对上述增资，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1运达创新1785.001785.0051.00
2成都恒天1015.001015.0029.00
3长沙瑞志700.00700.0020.00
合计3500.003500.00100.00
（三）2016年7月，第二次增资
2016年7月15日，运达电气召开股东会，一致同意标的公司注册资本由人
民币3500万元增至5100万元，新增注册资本1600万元，其中运达创新认缴
816.00万元，成都恒天认缴464.00万元，长沙瑞志认缴320.00万元，上述新增
注册资本认缴方式均为货币出资。针对上述增资，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，运达电气的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1运达创新2601.001785.0051.00
2成都恒天1479.001015.0029.00
3长沙瑞志1020.00700.0020.00
合计5100.003500.00100.00
（四）2019年6月，第一次股权转让
2019年6月30日，运达电气召开股东会，一致同意运达创新将其持有的公
司51.00%的股权（认缴出资额2601.00万元，实缴出资额1785.00万元）转让给西藏立霖企业管理有限公司（为运达创新的全资子公司），转让价格为实缴注册资本1785.00万元。同日，运达创新与西藏立霖签署了《股权转让协议》。本次股权转让主要系运达创新调整内部投资主体的安排。
121重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
针对上述股权转让，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）
1西藏立霖2601.001785.0051.00
2成都恒天1479.001015.0029.00
3长沙瑞志1020.00700.0020.00
合计5100.003500.00100.00
（五）2019年9月，第二次股权转让
2019年9月27日，运达电气召开股东会，同意长沙瑞志将其持有运达电气
13.0139%的股权（认缴出资额663.71万元，实缴出资额455.49万元）转让给何劲松，长沙瑞志将其持有运达电气2.50%的股权（认缴出资额127.50万元，实缴出资额87.50万元）转让给刘鲁洁，长沙瑞志将其持有运达电气1.60%的股权（认缴出资额81.60万元，实缴出资额56.00万元）转让给何劲鹏，长沙瑞志将其持有运达电气1.60%的股权（认缴出资额81.60万元，实缴出资额56.00万元）转让给伍园园，长沙瑞志将其持有运达电气1.29%的股权（认缴出资额65.59万元，实缴出资额45.01万元）转让给吴风雷，成都恒天将其持有运达电气6.35%的股权（认缴出资额323.74万元，实缴出资额222.14万元）转让给王牣，成都恒天将其持有运达电气0.42%的股权（认缴出资额21.58万元，实缴出资额14.81万元）转让给吴英，成都恒天将其持有运达电气2.12%的股权（认缴出资额107.90万元，实缴出资额74.05万元）转让给陈小川，成都恒天将其持有运达电气2.12%的股权（认缴出资额107.90万元，实缴出资额74.05万元）转让给李岗，成都恒天将其持有运达电气3.17%的股权（认缴出资额161.84万元，实缴出资额111.07万元）转让给熊列彬，成都恒天将其持有运达电气2.12%的股权（认缴出资额
107.90万元，实缴出资额74.05万元）转让给陈德明，成都恒天将其持有运达电
气2.12%的股权（认缴出资额107.90万元，实缴出资额74.05万元）转让给高曙光，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给钱列，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给苏斌，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给
122重大资产购买暨关联交易报告书（草案）夏添，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给钟选明，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给李晓航，成都恒天将其持有运达电气1.06%的股权（认缴出资额53.94万元，实缴出资额37.02万元）转让给钟文胜，成都恒天将其持有运达电气0.85%的股权（认缴出资额43.16万元，实缴出资额29.62万元）转让给李文俊，成都恒天将其持有运达电气0.63%的股权（认缴出资额32.36万元，实缴出资额22.21万元）转让给林国松，成都恒天将其持有运达电气0.42%的股权（认缴出资额21.58万元，实缴出资额14.81万元）转让给何顺江，成都恒天将其持有运达电气0.21%的股权（认缴出资额10.46万元，实缴出资额7.18万元）转让给胡鹏飞，成都恒天将其持有运达电气0.21%的股权（认缴出资额10.46万元，实缴出资额7.18万元）转让给罗杨，成都恒天将其持有运达电气0.21%的股权（认缴出资额10.46万元，实缴出资额7.18万元）转让给陈云洲，成都恒天将其持有运达电气0.21%的股权（认缴出资额10.46万元，实缴出资额7.18万元）转让给杨修前，成都恒天将其持有运达电气0.24%的股权（认缴出资额12.09万元，实缴出资额8.30万元）转让给周小青，成都恒天将其持有运达电气0.57%的股权（认缴出资额29.14万元，实缴出资额20.00万元）转让给杨训，成都恒天将其持有运达电气0.71%的股权（认缴出资额36.43万元，实缴出资额25.00万元）转让给吴风雷。
同日，上述交易各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格均为1元/1元实缴出资。上述转让主要是标的公司为明确自然人股东的持股安排，将原通过持股平台持有的标的公司49.00%股权变更为直接由自然人持股，具体情况详见本节“八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况”之“（三）运达电气本次交易作价与历次转让作价差异的合理性分析”。根据未经审计的财务报表，截至2019年8月31日，标的公司每股净资产为0.93元/1元实缴出资，低于本次转让价格，因此转让方无需缴纳个人所得税。针对上述股权转让，运达电气办理了工商变更登记手续。
针对上述股权转让，运达电气办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下:
123重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1西藏立霖2601.001785.0051.00
2何劲松663.71455.4913.01
3王牣323.74222.146.35
4熊列彬161.84111.073.17
5刘鲁洁127.5087.502.50
6李岗107.9074.052.12
7高曙光107.9074.052.12
8陈德明107.9074.052.12
9陈小川107.9074.052.12
10吴风雷102.0270.012.00
11伍园园81.6056.001.60
12何劲鹏81.6056.001.60
13钟文胜53.9437.021.06
14钱列53.9437.021.06
15钟选明53.9437.021.06
16李晓航53.9437.021.06
17夏添53.9437.021.06
18苏斌53.9437.021.06
19李文俊43.1629.620.85
20林国松32.3622.210.63
21杨训29.1420.000.57
22吴英21.5814.810.42
23何顺江21.5814.810.42
24周小青12.098.300.24
25陈云洲10.467.180.21
26胡鹏飞10.467.180.21
27杨修前10.467.180.21
28罗杨10.467.180.21
合计5100.003500.00100.00
（六）2020年5月及6月，股东缴纳出资
2020年5月19日及2020年6月12日，西藏立霖及何劲松、王牣等27名
自然人股东已分别将其尚未实缴的出资额全额缴纳到位。本次出资额缴纳完成后，
124重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
运达电气的出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1西藏立霖2601.002601.0051.00
2何劲松663.71663.7113.01
3王牣323.74323.746.35
4熊列彬161.84161.843.17
5刘鲁洁127.50127.502.50
6李岗107.90107.902.12
7高曙光107.90107.902.12
8陈德明107.90107.902.12
9陈小川107.90107.902.12
10吴风雷102.02102.022.00
11伍园园81.6081.601.60
12何劲鹏81.6081.601.60
13钟文胜53.9453.941.06
14钱列53.9453.941.06
15钟选明53.9453.941.06
16李晓航53.9453.941.06
17夏添53.9453.941.06
18苏斌53.9453.941.06
19李文俊43.1643.160.85
20林国松32.3632.360.63
21杨训29.1429.140.57
22吴英21.5821.580.42
23何顺江21.5821.580.42
24周小青12.0912.090.24
25陈云洲10.4610.460.21
26胡鹏飞10.4610.460.21
27杨修前10.4610.460.21
125重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
28罗杨10.4610.460.21
合计5100.005100.00100.00
标的公司股权权属清晰，不存在股权代持情况。
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，成都交大运达电气有限公司的股权结构如下：
注：王玮为何鸿云的配偶，何鸿度为何鸿云之弟，何如为何鸿云之妹。
（二）运达电气控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书出具日，西藏立霖持有运达电气51.00%股权，为运达电气的控股股东。西藏立霖的基本情况参见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）西藏立霖”。
2、实际控制人基本情况
126重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，运达创新持有西藏立霖100.00%的股权，为运达电气的间接控股股东。何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮，合计能够控制运达创新58.84%的表决权。因此，何鸿云系运达电气的实际控制人。
（三）持有标的公司5%以上股份的主要股东
截至本报告签署日，除西藏立霖外，持有标的公司5%以上股份的股东为何劲松、王牣，均为本次交易的交易对方。
（四）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日，运达电气现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，运达电气亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关协议。
（五）高级管理人员的安排
标的公司《公司章程》约定：公司设董事会，成员为5人，非职工董事由股东会选举或更换，董事任期三年（不超过三年），任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举和罢免。董事会负责聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。经理负责聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司可向标的公司提名一名监事及一名财务总监，由标的公司按照《公司法》、《公司章程》规定程序进行选举、聘任。
（六）影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告签署日，运达电气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司、分支机构
截至本报告书签署日，运达电气拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称成都运达润泰信息科技有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址成都高新区天府二街1325号4号综合楼
127重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法定代表人何劲松
注册资本100.00万元成立日期2018年09月14日经营期限2018年09月14日至长期
统一社会信用代码 91510100MA680PE102
软件开发；计算机软硬件、信息技术、网络技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让、技术推广；网络信息技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告）；销售；计算机软硬件及配件、电经营范围
子产品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、仪器仪表、机械设备、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期各期/各期末，运达润泰的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计615.93523.47400.39
负债总计59.7695.59113.86
所有者权益合计556.17427.88286.53
项目2020年度1-6月2020年度2019年度
营业收入334.69821.42969.95
净利润128.29141.35189.45
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至本报告书签署日，运达电气主要固定资产为电子设备、办公设备、运输设备、其他设备，金额较小。具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）固定资产”。
2、无形资产
截至本报告书签署日，运达电气的无形资产主要包括专利、软件著作权、商标，具体情况如下：
128重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）专利序有效取得所有权人专利名称专利类别专利号申请日期号期限方式高速重载铁路数成都交大运达电原始
1 字化牵引变电所 实用新型 ZL201420257034.4 2014.05.20 十年
气有限公司取得主变主保护装置高速重载铁路数成都交大运达电原始
2 字化牵引变电所 实用新型 ZL201420257063.0 2014.05.20 十年
气有限公司取得馈线保护装置高速重载铁路数成都交大运达电字化牵引变电所原始
3 实用新型 ZL201420257572.3 2014.05.20 十年
气有限公司主变后备保护装取得置高速重载铁路数成都交大运达电原始
4 字化 AT 自耦变 实用新型 ZL201420294968.5 2014.06.05 十年
气有限公司取得压器保护装置高速重载铁路数成都交大运达电字化牵引变电所原始
5 实用新型 ZL201420295512.0 2014.06.05 十年
气有限公司主变压器测控装取得置
西南交通大学；成 基于 GOOSE 信原始
6 都交大运达电气 号的线路保护测 实用新型 ZL201620702242.X 2016.07.06 十年
取得有限公司控装置成都交大运达电电气化铁路数字气有限公司；西南原始
7 化牵引变电所自 实用新型 ZL201621113059.2 2016.10.12 十年
交通大学；中国铁取得动化系统路总公司成都交大运达电
基于 GPS校时的气有限公司；中国原始
8 精准高铁故障测 实用新型 ZL201621292090.7 2016.11.29 十年
中铁电气化局集取得距分析系统团有限公司中国铁路总公司；
中国铁路设计集电气化铁路牵引团有限公司；西南原始
9 供电智能辅助系 实用新型 ZL201721623475.1 2017.11.29 十年
交通大学；成都交取得统大运达电气有限公司中国铁路总公司；
中国铁路设计集团有限公司；西南电气化铁路广域原始
10 实用新型 ZL201721623554.2 2017.11.29 十年
交通大学；成都交保护测控系统取得大运达电气有限公司中国铁路总公司；
中国铁路设计集牵引供电广域保团有限公司；成都护测控系统馈线原始
11 实用新型 ZL201921106054.0 2019.07.16 十年
交大运达电气有就地化保护测控取得限公司；西南交通装置大学
129重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序有效取得所有权人专利名称专利类别专利号申请日期号期限方式中国铁路总公司；
中铁工程设计咨询集团有限公司；电气化铁路牵引原始
12 成都交大运达电 供电系统自愈重 实用新型 ZL201921106066.3 2020.07.16 十年
取得气有限公司；中国构机构铁路设计集团有限公司一种无人值守变成都交大运达电原始
13 电所的开关柜双 实用新型 ZL202022035615.1 2020.09.17 十年
气有限公司取得重应急操控系统
（2）软件著作权序取得权利软件名称登记号著作权人发表日期登记日期号方式范围交大运达成都交大
2019SR123876 原始 全部 2015年 04 2019 年 11
1 JDA-100 保 运达电气
1取得权利月10日月29日
护测控软件有限公司交大运达成都交大
JDA-201 主 原始 全部 2014年8月
2 2014SR129941 运达电气 未发表
变主保护软取得权利29日有限公司件交大运达成都交大
JDA-202 主 原始 全部 2014 年 09
3 2014SR134077 运达电气 未发表
变后备保护取得权利月05日有限公司软件交大运达成都交大原始全部2014年09
4 JDA-203 主 2014SR132448 运达电气 未发表
取得权利月03日变测控软件有限公司交大运达成都交大
JDA-204 AT 原始 全部 2014年8月
5 2014SR130064 运达电气 未发表
保护测控软取得权利29日有限公司件交大运达成都交大
JDA-211 馈 原始 全部 2014年9月
6 2014SR132366 运达电气 未发表
线保护测控取得权利3日有限公司软件交大运达成都交大
JDA-212 并 原始 全部 2014年9月
7 2014SR131408 运达电气 未发表
补保护测控取得权利2日有限公司软件交大运达成都交大
JDA-213 动 原始 全部 2014 年 08
8 2014SR128862 运达电气 未发表
力变保护测取得权利月28日有限公司控软件交大运达成都交大原始全部2014年08
9 JDA-215 通 2014SR128180 运达电气 未发表
取得权利月27日用测控软件有限公司
130重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序取得权利软件名称登记号著作权人发表日期登记日期号方式范围交大运达成都交大原始全部2014年08
10 JDA-221 故 2014SR128237 运达电气 未发表
取得权利月27日障测距软件有限公司交大运达成都交大
JDA-222 高 2019SR123882 原始 全部 2016年 11 2019 年 11
11运达电气
铁故障测距1取得权利月20日月29日有限公司分析软件交大运达
JDA-222C 高 成都交大原始全部2016年112019年11
12铁故障测距
2019SR123876 运达电气
5取得权利月20日月29日
数据采集软有限公司件成都交大
JDA-300 装 原始 全部 2013年 12 2014 年 05
13 2014SR065578 运达电气
置工具软件取得权利月20日月23日有限公司
JDA-301 主 成都交大原始全部2013年122014年05
14 变主保护软 2014SR065709 运达电气
取得权利月20日月23日件有限公司
JDA-302 主 成都交大原始全部2013年122014年05
15 变后备保护 2014SR065577 运达电气
取得权利月20日月23日软件有限公司成都交大
JDA-303 主 原始 全部 2013年 12 2014 年 05
16 2014SR066033 运达电气
变测控软件取得权利月20日月26日有限公司
JDA-304 AT 成都交大原始全部2013年122014年05
17 保护测控软 2014SR068832 运达电气
取得权利月20日月29日件有限公司
JDA-311 馈 成都交大原始全部2013年122014年5月
18 线保护测控 2014SR068844 运达电气
取得权利月20日29日软件有限公司成都交大
JDA-315 通 原始 全部 2013年 12 2014 年 05
19 2014SR069127 运达电气
用测控软件取得权利月20日月29日有限公司
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20 电压 MU嵌
2019SR112500
运达电气
3取得权利月01日月07日
入式软件有限公司
JDA-3100 变 成都交大
电所安全监 2019SR113920原始全部2019年092019年11
21运达电气
2取得权利月01日月12日
控软件有限公司中国铁路总公司成铁路牵引供都交大运电变电站
2019SR034463 达电气有 原始 全部 2019 年 04
22 JDA-3100 智 未发表
6限公司，取得权利月17日
能综合辅助中国铁路系统设计集团有限公司
23 交大运达 2019SR125904 成都交大 原始 全部 2015年 04 2019 年 12
131重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序取得权利软件名称登记号著作权人发表日期登记日期号方式范围
JDA-5000 配 7 运达电气 取得 权利 月 10 日 月 02 日电自动化监有限公司控软件交大运达成都交大
JDA-9000 智 2019SR123885 原始 全部 2013年 12 2019 年 11
24运达电气
能变电站监0取得权利月20日月29日有限公司控软件交大运达成都交大
2020SR182123 原始 全部 2020 年 12
25 JDA-100 保 运达电气 未发表
4取得权利月15日
护测控软件有限公司
JDA-9000 智 成都交大
2020SR182123 原始 全部 2020 年 12
26能变电站监运达电气未发表
3取得权利月15日
控软件有限公司成都交大
模拟断路器 2020SR189364 原始 全部 2020年 10 2020 年 12
27运达电气
辅助软件9取得权利月29日月25日有限公司牵引变电所成都交大
2020SR189364 原始 全部 2020 年 12
28实时监控软运达电气未发表
8取得权利月25日
件有限公司牵引变电所成都交大
2020SR189365 原始 全部 2020 年 12
29智能辅助监运达电气未发表
0取得权利月25日
控管理系统有限公司成都交大
环网卡配置 2021SR063980 原始 全部 2021年 01 2021 年 05
30运达电气
工具软件6取得权利月28日月07日有限公司成都运达
JDA-331 合
2019SR112363 润泰信息 原始 全部 2019年 07 2019 年 11
31并智能单元
1科技有限取得权利月01日月7日
嵌入式软件公司成都运达
JDA-332 本
2019SR113023 润泰信息 原始 全部 2019年 07 2019 年 11
32体智能组件
6科技有限取得权利月01日月08日
嵌入式软件公司成都运达
JDA-3200 辅 2020SR017050 润泰信息 原始 全部 2019年 12 2020 年 02
33
助监控软件3科技有限取得权利月01日月24日公司
JDA-9610 杂 成都运达
散电流监测 2019SR093340 润泰信息 原始 全部 2019年 07 2019 年 09
34
系统管理软9科技有限取得权利月01日月09日件公司成都运达
COMTRADE润泰信息原始全部2020年032020年06
35格式波形文
2020SR064280
4科技有限取得权利月20日月17日
件查看软件公司
JDA-9000 智 成都运达
2021SR083830 原始 全部 2021 年 06
36能变电站监润泰信息未发表
4取得权利月04日
控软件科技有限
132重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序取得权利软件名称登记号著作权人发表日期登记日期号方式范围公司
（3）商标序商标注册号商标权人类号权利有效期号成都交大运达电气有
1第14835561号第9类2016.5.14-2026.5.13
限公司
3、与生产经营有关的主要房产租赁情况
截至本报告书签署日，运达电气无自有房产，与生产经营有关的主要租赁房产情况如下表所示：
租赁面积租金房屋所有承租人出租人房屋位置租赁期限用途
（㎡）（元/㎡/月）权证成房权证监证字第爱玛克医疗四川省成都市
租金21.20；2019.05.01-科研、办2618820；
运达电气技术（成都）2502.00高新区（西区）
管理费10.602024.04.30公、生产成房权证有限公司新文路6号监证字第
2618805；
成都高新西区
新达路11号C 成房权证办公及研
运达电气运达科技2021.06.01-178.0042.00栋302、506以监证字第
2022.05.31发生产
及506旁边的3320780号玻璃房
上述租赁房屋尚未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，前述租赁房屋虽未办理房屋租赁登记备案手续，但该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
4、业务资质及主要证书
序
持有人资质/证书名称资质/证书编号颁发单位颁发日期有效期限号成都交大运
JDA-2000牵引达电气有限四川省科
1变电所自动化000005942015.1.29-
公司、西南交学技术厅系统技术成果通大学
133重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序
持有人资质/证书名称资质/证书编号颁发单位颁发日期有效期限号成都交大运达电气有限
公司、西南交 JDA-3000数字四川省科
2通大学、中国化牵引变电站000006032015.1.29-
学技术厅中铁二院工技术成果程集团有限责任公司成都交大运
JDA-5000配电达电气有限四川省科
3所自动化系统00002752016.1.8-
公司、西南交学技术厅技术成果通大学成都交大运环境管理体系中国质量
4达电气有限
00121E34040R
2021.9.272024.9.27
证书 1M/5100 认证中心公司成都交大运
职业健康安全 00121S33035R 中国质量
5达电气有限2021.9.272024.9.27
管理体系证书 1M/5100 认证中心公司成都交大运质量管理体系中国质量
6达电气有限
00121Q38844R
2021.9.92024.9.15
认证证书 1M/5100 认证中心公司成都交大运四川省经软件企业认定川
7达电气有限济和信息2014.8.29-
证书 R-2014-0109公司化委员会成都交大运铁路重大科技国家铁路
8 达电气有限 创新成果 2019-XM-112 2019.7.22 -
局公司入库证成都交大运铁路产品认证中铁检验9 达电气有限 证书（300KM.hCRCC10220P1 认证中心 2020.3.12 2025.3.11
3286ROM-001公司及以上）有限公司成都交大运铁路产品认证中铁检验
CRCC10220P1
10达电气有限证书认证中心2020.3.122025.3.11
3286ROM-002
公司 （250KM.h） 有限公司成都交大运铁路产品认证中铁检验
CRCC10220P111 达电气有限 证书（200KM.h 认证中心 2020.3.12 2025.3.11
3286ROM-003公司及以下）有限公司四川省科学技术
厅、四川成都交大运省财政高新技术企业
达电气有限 GR202051001812 厅、四川 2020.12.3 2023.12.2证书26公司省国家税
务局、四川省地方税务局
5、主要资产抵押、质押情况
截至2021年6月30日，运达电气的所有权或使用权受到限制的资产如下所
134重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
示：
项目2021年6月30日账面价值受限原因
货币资金374.68银行承兑汇票、保函等保证金
应收票据337.27
应收账款2141.78质押借款
合同资产167.73
合计3021.452020年7月15日，本公司以应收账款（与京张城际铁路有限公司签订的编号为 JZWZ216-201931-809 的合同，金额为 35310551.70 元）作为质押物，向光大银行高笋塘支行借款500.00万元，借款期间为2020年7月15日至2021年7月14日，同时该笔借款由运达创新提供连带责任保证担保。
2021年5月17日，本公司以中国铁建电气化局集团有限公司出具的编号为
230310000038920210406892720300的商业承兑汇票（金额为3477000.00元）作
为质押物（大同京东宜票金融信息科技有限公司为代理质权人），向中航信托股份有限公司借入信托借款3370082.25元，借款期间为2021年5月17日至2021年11月6日。
运达电气的主要资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债
截至2021年6月30日，运达电气主要负债情况如下：
项目金额（万元）占比（%）
短期借款1818.9321.28
应付票据122.201.43
应付账款5054.0759.13
合同负债48.840.57
应付职工薪酬379.094.44
应交税费915.5110.71
其他应付款37.370.44
135重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
流动负债合计8376.0098.00
租赁负债170.912.00
非流动负债合计170.912.00
负债合计8546.90100.00
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，运达电气不存在对外担保的情况。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务简介
成都交大运达电气有限公司是2013年成立的高新技术企业，注册资本
5100.00万人民币。公司一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。标的公司作为一家提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，拥有坚实的技术基础，完善的研发体系，多项产品软件著作权、授权专利及核心自主知识产权，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。运达电气的主要产品为牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统，主要应用于高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨的牵引供电领域。
报告期内，运达电气主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）标的公司所属行业
标的公司属于轨道交通电气保护与控制行业，专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，目标市场主要为轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业（C38）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38）。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门、管理体制
标的公司所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、国
家铁路局、中国国家铁路集团有限公司、工业和信息化部等，其中，中国软件行
136重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
业协会对轨道交通装备系统软件部分实行自律管理。
（1）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会是综合研究拟订经济和社会发展政策，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接；起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等。
（2）交通运输部
承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章；参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施。指导公路、水路行业有关体制改革等工作。
（3）国家铁路局
隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况。
（4）中国国家铁路集团有限公司
负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。
（5）工业和信息化部
137重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等；负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自
主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
（6）中国软件行业协会
中国软件行业协会及各地分会是软件产业的行业自律管理机构，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；拟订行业行规行约，约束企业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规时间颁布机构法律法规名称
2006年原铁道部《铁路机车行车安全装备管理规则》
原铁道部、国家认证
2012年《铁路产品认证管理办法》
认可监督管理委员会
2013年原铁道部《铁路主要技术政策》
2013年交通运输部《铁路运输基础设备生产企业审批办法》
2014年国务院《铁路安全管理条例》
2014年原中国铁路总公司《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》
2014年国家铁路局《铁道行业技术标准管理办法》（2014）
2014年原中国铁路总公司《铁路技术管理规程》
全国人民代表大会常务委员
2015年《中华人民共和国铁路法》（修订）
会
2015年原中国铁路总公司《中国铁路总公司物资采购管理办法》
2017年原中国铁路总公司《铁路技术管理规程》（修订）
（2）行业主要产业政策标的公司主营业务所处的轨道交通装备制造行业受到国家政策的大力支持。
具体相关的主要产业政策如下：
138重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
时间文件名称发文单位内容
构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港中华人民共和国国口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设民经济和社会发展
全国人民代表和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局。推
2021年第十四个五年规划
大会进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市和2035年远景目域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有标纲要
序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设。
打造一流设施、技术、管理、服务，构建便捷顺国家综合立体交通中共中央、国畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠
2021年
网规划纲要务院的现代化高质量国家综合立体交通网，加快建设交通强国
打造融合高效的智慧交通基础设施，具体涉及智关于推动交通运输慧公路、智能铁路、智慧航道、智慧港口、智慧
2020年领域新型基础设施交通运输部民航、智慧邮政、智慧枢纽等，其中，建设智能
建设的指导意见供电设施，实现智能故障诊断、自愈恢复等是智能铁路建设的重要内容。
到2035年，现代化铁路网率先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20新时代交通强国铁万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口
2020年国铁集团
路先行规划纲要以上城市高铁通达；到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。
加大枢纽机场与轨道交通的互联互通建设，“国际枢纽机场应联通干线铁路或城际铁路或市域
（郊）铁路或城市轨道交通，有效辐射周边
800-1000公里范围内的地区。区域枢纽机场应
关于促进枢纽机场尽可能联通干线铁路或城际铁路或市域（郊）铁国家发展改革
2020年联通轨道交通的意路或城市轨道交通，有效辐射周边300-500公里
委见范围内的地区。其他年旅客吞吐量1000万人次以上的机场应尽可能联通市域（郊）铁路或城市
轨道交通，本期规划目标年预测年旅客吞吐量可达到3000万人次及以上的机场，宜充分预留干线铁路或城际铁路等建设通道。”大力推进都市圈同城化建设，以轨道交通为重点
2020年新型城镇
健全都市圈交通基础设施，推进中心城市轨道交
2020年化建设和城乡融合国家发改委
通向周边城镇合理延伸，支持重点都市圈编制多发展重点任务层次轨道交通规划。
从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设。到2035年，基本建成交通强国，基本形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时中共中央、国通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时
2019年交通强国建设纲要务院覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。
到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
产业结构调整指导涉及铁路的鼓励类条目18条，主要鼓励铁路线
2019年国家发改委
目录网建设和铁路自动化等方面的发展
139重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
时间文件名称发文单位内容
以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善关于保持基础设施铁路骨干网络；加快推动一批战略性、标志性重
2018年领域补短板力度的国务院大铁路项目开工建设；推进京津冀、长三角、粤
指导意见港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；加快国土
开发性铁路建设；实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
高速铁路网在原规划“四纵四横”主骨架基础上，增加客流支撑、标准适宜、发展需要的高速铁路，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线
国家发改委、
衔接、城际铁路补充的高速铁路网。普速铁路网交通运输部、
2016年中长期铁路网规划重点围绕扩大中西部路网覆盖，完善东部网络布
原中国铁路总局，提升既有路网质量，推进周边互联互通。形公司
成系统配套、一体便捷、站城融合的现代化综合
交通枢纽，实现客运换乘“零距离”、物流衔接“无缝化”、运输服务“一体化”。
“加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作”，“加快铁路‘走出去’步伐，拓展轨道交通装备国际市场。以推动和实施周边铁路互联互通、非洲铁路重点区域网络建设及高速铁路项目为重点，关于推进国际产能发挥我在铁路设计、施工、装备供应、运营维护
2015年和装备制造合作的国务院及融资等方面的综合优势，积极开展一揽子合指导意见作。积极开发和实施城市轨道交通项目，扩大城市轨道交通车辆国际合作。在有条件的重点国家建立装配、维修基地和研发中心。加快轨道交通装备企业整合，提升骨干企业国际经营能力和综合实力”。
加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模
2015年中国制造2025国务院块化、谱系化产品，研发新一代绿色智能、高速
重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
（四）主要产品介绍
1、牵引变电所自动化系统
（1）产品简介
牵引变电所自动化系统，又称牵引变电所综合自动化系统，是采用先进的计算机技术、现代电子技术、继电保护技术、通信技术和信号处理等技术，实现牵引变电所、AT 所和分区所保护、测量、控制以及故障测距、通信等一体化功能的完备系统。作为铁路行业内的高端自动化设备，其延伸产品众多，是轨道交通装备供应商技术竞争的制高点。随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发
140重大资产购买暨关联交易报告书（草案）展，自动化系统以及后续的升级版本，已成为牵引变电所安全可靠运行的关键设备。
（2）系统结构
牵引变电所自动化系统采用成熟的分层分布式结构，系统由站控层及间隔层组成。站控层主要设在变电所主控室内，为运行值班人员提供变电站监视、控制和管理等功能，由一体化当地监控单元、远动通信单元及时钟同步单元构成。间隔层由牵引变电所各保护测控单元模块和其他智能仪表构成，每个保护测控单元集保护、控制、测量、通信功能于一体，实现数据采集、一次设备保护和信息传输。间隔层的装置通常包括：主变保护装置、主变测控装置、备自投装置、操作箱、馈线保护测控装置、AT 保护测控装置、故障测距装置、并补保护测控装置、
通用测控装置、动力变保护测控装置等。其系统结构图如下：
（3）系统主要技术特点特点描述
1、适用于 AT 供电方式、BT 供电方式、直供供电方式等；
2、满足高速铁路、普速铁路中各种电力机车运行的要求；
高适用性3、既满足牵引供电继电保护的要求，又具有高精度的故障点测距功能；
4、既可满足双星型，又可满足环形的以太网架构要求；
5、一体化的监控系统平台，扩展性好。
1、间隔层设备采用统一的硬件平台和软件平台；
高可靠性
2、完善的工艺性能与高标准的电磁兼容性能，保证整个系统运行的可靠性；
141重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、完备的多级防误闭锁功能；
4、完善的自检及自恢复功能。
1、友好人机界面；
易操作性2、自动操作功能及完善的操作支持工具；
3、方便的继电保护设定及维护。
1、保证系统功能随变电所的扩展而同步扩展；
2、模块化功能设计，易于增加新功能；
易扩展性
3、具有开放的系统架构；
4、分层分布的系统配置。
1、模块化设计，易于功能升级和维护；
易维护性2、完善的维护操作和远程诊断功能；
3、完善的自检功能。
2、广域保护测控系统
（1）产品简介广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化系统，是智能牵引供电系统的重要组成部分。与传统牵引变电所自动化系统相比，该系统优化了厂商自定义通信规约、设备互操作性差、二次电缆易受外部强电磁
干扰引起保护误动作、甚至导致二次系统损毁等不足。在“智慧铁路”的设计理念下，广域保护测控系统充分体现了一次设备智能化、二次设备网络化、设备状态可视化、智能高级应用的设计理念，解决了目前变电站自动化系统中存在的二次电缆繁多复杂、数据采集重复、数据不共享、二次设备规约不统一导致的互连、
互换、互操作困难、站内各种功能系统相互独立等问题。该产品于2014年通过四川省科技厅组织的专家鉴定，获得了“国际领先水平”的鉴定意见。
（2）系统结构
广域保护测控系统，是以牵引变电所供电范围为单元的，将各供电设施的二次设备（包括仪表、信号系统、继电保护、自动装置和远动装置）经过功能的组
合和网络通信，实现对牵引供电设施主要设备的自动监视、测量、自动控制、保护以及与牵引供电调度系统通信等综合性的自动化系统。
从组成设备上看，与牵引变电所自动化系统相比，广域保护测控系统使用的设备在间隔层设备及站控层设备的基础上增加了过程层，通过布局于过程层中的合并单元、智能终端，完成一次设备的信息就地数字化；同时间隔层设备从管辖
142重大资产购买暨关联交易报告书（草案）范围上，分为面向单个被保护对象的就地级保护测控、面向站内多个间隔的站域级保护以及面向多个变电站的广域级保护三个层次（其中站域级保护和广域级保护都在站域保护测控装置中实现），其系统结构图如下所示：
（3）系统技术先进性
广域保护测控系统技术先进性主要表现在以下几个方面：
功能广域保护测控系统牵引变电所自动化系统
采用全光纤的数字化通信，避不支持数字通信，只能通过电免间隔层设备与一次设备的
数字化通信缆采集一次设备的电流、电压
直接电气连接，提高系统抗干等电气量信息。
扰能力和抗雷电冲击能力。
可根据测距装置精确的故障位置，快速决策程式化的故障自愈重构功能隔离方案，完成运行方式的快无此功能。
速重构，切除故障完成系统自愈。
具有就地保护、站域保护、广
域保护三个保护层级，极大地促进了系统的安全可靠性，同只有相当于广域保护测控系时新的保护原理又进一步提统的就地保护一个层级的保层次化保护
升了系统的选择性、速动性，护功能，在某些情况下甚至无减少停电范围，降低故障时对法满足保护选择性的要求。
设备的冲击，延长一次设备寿命周期。
143重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
功能广域保护测控系统牵引变电所自动化系统
共享式的数字通信总线，极大方便了装置之间的信息共享受装置自身尺寸和硬件回路
和信息交互，同时提供了多种限制，装置新增输出信息困信息交互
多样的共享信息类型，装置信难，同时新增输入信息也困息的输入、输出可由软件自由难。
定义。
3、智能辅助监控系统
（1）产品简介
智能辅助监控系统是牵引供电系统中牵引变电所、分区所、AT 所的重要支撑部分，它承担着为变电站安全、可靠运维保驾护航的重任，是和生产系统（综自系统）同等重要的系统。它能有效提高变电站运维的安全性、可靠性，所起作用被实践充分肯定，已成为变电站不可或缺的重要组成部分。
系统针对牵引变电所辅助监控功能进行开发，按照全站信息数字化、通信平台网络化、信息共享标准化的要求，集成了视频监控子系统、安全防范子系统、门禁子系统、环境监测子系统、智能控制子系统（完成灯光控制、空调控制、风机控制、水泵控制）及在线监测子系统，通过优化整合和管理控制，实现了各辅助系统间的信息交互、智能预警及可视化复核，并且具备与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统的信息共享及互动功能。
在产品销售方面，标的公司可根据业主方或总包方需求将智能辅助监控系统子站端与核心产品牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行组合销售，成为该系统的一部分；也可部署主站端统一管理各个子站，作为一套独立产品单独出售。
（2）系统结构
根据牵引供电维管系统的组织架构，智能辅助监控系统采用分层、分区的分布式架构。子站系统分布式安装在电气化铁路沿线各个变电所，完成对所内的综合辅助监控功能，并通过铁路电力通信综合数据网，与主站系统或其他管理系统通信，组成一个完整的多级联网系统。
整个系统包含视频监控子系统、环境监控子系统、安全防范子系统、动力照
明子系统、火灾报警子系统、门禁子系统和在线监测子系统等七个子系统，经过
144重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
对子系统的集中整合、统一管理，实现对变电站视频、环境量、安全报警信息、火灾报警信息、在线监测数据等辅助信息进行统一采集、编码、存储、上传，并由监控平台完成整个系统的全面监控、一体展示、统一管理和维护功能，并能通过系统预置的规则进行各个子系统间的自动化联动。其系统结构如下图所示：
（3）系统主要技术特点
智能辅助监控系统主要具备以下特点：
特点描述
对安全监控等辅助系统进行高度整合和优化整理，提供完整的变电所安全运集成化行解决方案；
1、通过智能视频分析，对穿越警戒面、进入区域、区域入侵等多种危险情况
进行分析和报警，保障人员和设备的安全，保障变电所的安全运行；
2、通过系统联动实现各辅助系统间的信息交互、智能预案和可视化复核；
智能化
3、可通过固定摄像机、红外摄像机、轨道摄像机、巡检机器人等进行设备巡检，可制定自动或手动巡检目标和巡检路线，具备图像自动识别功能，智能判断设备异常状态，生成巡检报告和设备异常报告。
互联互通与供电综自系统的无缝对接，实现信息共享和信息互动
4、其他产品
145重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司在兼顾核心产品的同时，不断拓宽产品及业务多样性。截至本报告书签署日，标的公司生产的其他产品包括：
产品型号产品名称功能介绍
标的公司自行研制的配电所自动化系统，是为铁路变、配电所研发的综合自动化系统，含线路保护测控，母JDA-5000 配电自动化系统
联保护测控及备自投，调压器保护，变压器保护，通用测控等。
综合应急保护系统主要针对牵引变电所遭遇雷击、高
压开关绝缘击穿、地震、火灾、直流电源故障等各类
灾难性故障，常规保护装置已无法正常运行，这时JDA-2240 综合应急保护系统 JDA-2240综合应急保护系统可在紧急情况下切断外部
供电连接，防止因综自保护退出而引起次生灾害的发生。综合应急保护系统满足国铁集团运供设备函[2017]240号文的要求。
变电所二次防强电入侵系统是根据国铁集团运供设备
函[2016]325号文的精神，对变电所电涌保护器的选配、安装进行优化设计，可最大程度减少雷电、过电压、变电所二次防强电入
JDA-2200 过电流对二次设备的危害。系统采用分层分布模块化侵系统
的设计思想，可远程集中监控各雷电监测模块及防雷保护设备的工作状态，还可通过对历史记录的分析统计，对雷击多发位置提供动态提醒。
杂散电流监测系统，含 JDA-611 杂事电流监测装置、JDA-610 智能传感器等，适用于城市轨道交通地铁、轻轨、矿山等直流牵引供电系统中杂散电流的实时在
杂散电流监测防护系线监测。系统由参比电极、测试端子、测量线、通信JDA-6100
统电缆、智能传感器、通信转接器、杂散电流监测装置
和杂散电流微机管理系统组成，是集数据监测、数据查询、报警、曲线、报表、打印等功能为一体的综合在线监测系统。
该系统针对高速铁路故障测距系统参数不能有效、准
便携式故障测距参数确整定的情况，以运营单位/供电段实际需要为出发点，JDA-222C
校正仪通过对运行数据、故障数据和短路实验数据的采集、分析，实现离线测距、系统参数的修正与合理整定。
针对地铁直流开关柜开发的保护装置，适用范围广，JDA-601 地铁直流保护装置
可适用于馈线柜、负极柜、静调柜等。
（五）主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研
制、生产、销售、工程安装、培训及系统集成、技术咨询服务等，公司盈利主要来源于两个方面：
（1）产品销售
146重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司绝大部分收入来源于相关系统产品的销售，主要包括：牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统以及其它各类产品。
（2）技术咨询服务
铁路牵引变电所不一定都是标准所，机车获取电流时也会呈现出不一样的特性，现有的标准设备有时难以充分满足特殊情况下的需求，因此需要标的公司提供专门的技术服务和技术咨询，以满足客户定制化需求。报告期内，标的公司技术咨询服务收入占比较小。
2、采购模式
标的公司产品定制化特征明显，采购模式为以产定采，主要采购的原材料包括元器件、连接件、摄像机、电缆、PCB、结构件、电源、工控机、辅助监控主站设备等。标的公司依据供应商管理办法建立合格供应商目录，绝大多数物料直接向原厂采购，部分进口物料通过原厂指定的分销商进行采购。标的公司采购定价方式主要为“询价+比价”。
标的公司具体的采购流程如下：
（1）提供需求：市场部根据中标通知书向总工办下达计划任务书，工程制
造部依据计划任务书及工程设计向总工办提交工程物料需求单，总工办依据需求单编制采购计划和生产计划；
（2）采购询价：向供应商询价、比价；
（3）执行采购：依据采购计划，总工办向供方提供有关的采购信息，清楚
地说明订购产品的要求，执行采购；
（4）验收入库：收到物料、经检验合格后入库。
3、生产或服务模式
根据产品特点及市场销售规律，标的公司综合“销售预测+合同订单”安排生产计划，并根据核心工序自主生产、成熟工序委托外协的方式组织生产，完成生产计划。
（1）销售预测+合同订单
147重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
市场部根据市场进展及工期进度进行销售预测，通过生产协调会决议，由总工办下达预投计划；一旦中标，市场部于签订合同前组织各部门进行评审，签订合同后，市场部向总工办下达计划任务书，任务书包含发货时间等内容。总工办结合库存和订单情况编写采购计划及生产计划，经批准后执行采购、下发生产计划。
（2）自主生产+外协生产
生产过程中的板卡测试、整机组装及老化等核心工序及模块成组等环节由标
的公司自主独立完成，将板卡焊接（含三防处理）、配线工序委托外协厂商完成。
标的公司生产所需的元器件、连接件、摄像机、电缆、PCB、结构件、电源、工
控机、辅助监控主站设备等作为原材料采购，自身不负责具体生产，其中对于屏体等高度定制化的原材料，在采购合同中对规格参数进行了详细的约定。外协生产模式下，标的公司向外协厂商提供元器件等原材料，外协厂商按照标的公司的产品规格、图纸、质量标准和工艺流程文件进行生产。市场上可供选择的同类型外协厂商较多，标的公司不存在依赖单一外协厂商的情形。公司采取多种措施控制外协质量：
1）公司与外协厂商签订委托加工协议，外协厂商须按照公司提供的产品规
格、图纸、质量标准和工艺流程文件进行生产，协议同时约定了产品验收标准、争议解决机制等；
2）每件外协产品入库前均须通过质量部检验，不符合质量要求的外协产品
按约定方式处置；
3）总工办每月召开内部例会，对质量问题进行处理，对于多发性问题责成
外协厂商整改，整改不力的外协厂商将被剔除出合格供应商名录。公司采取了严格的外协加工保密措施。委托加工协议约定外协厂商不得泄露和透露公司的任何商业信息和技术信息等资料，否则将承担赔偿责任。
标的公司生产流程图如下所示：
148重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、销售模式
标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，主要客户包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。根据下游市场需求和自身产品特点，标的公司采取直销的销售模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取合同订单。
标的公司设置市场部，将中国大陆市场分为东区、西区、北区（同时负责海外市场）三个区域，由市场部进行区域化营销管理，每个区域设一个区域经理及若干市场营销人员，负责信息收集、信息分析及产品销售，包括市场供需情况、竞争对手状况、客户需求信息收集与分析、工程进展、产品推广、商务谈判、合同签订及客户维护。
标的公司营销模式为通过电话沟通、定期拜访等方式了解客户需求、向客户
展示技术优势并推介产品，需求一旦确认后，标的公司与客户进行技术沟通，开展方案沟通、样品测试、数据评估等工作，确定产品配置，商定销售价格，促成销售。在产品交付、安装与验收后，标的公司向客户持续提供技术支持、维修维护和跟踪改善等服务。
5、结算模式
（1）销售结算模式
按照合同约定，标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款，一般情况下，大部分客户在标的公司发货前较少支付预付货款，部分客户在到货签收后支付合同价款的60-80%，工程验收合格并开通后支付货款的15-35%，剩余5-10%作为质保金在工程验收并开通1-2年后支付，质保金收款期间相对较长。
149重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）采购结算模式
标的公司的主要原材料为元器件、连接件、摄像机、电缆、PCB、结构件、
电源、工控机、辅助监控主站设备等，通常采取货到验收合格后付款，部分供应商会给予三个月左右的信用期，少部分合同约定了预付款。
根据目前经营情况和未来发展规划，标的公司仍将和主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，对客户和供应商的结算模式不会发生变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量、销量及库存情况
标的公司主要产品牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监
控系统均为个性化定制产品，客户一般采用招标或竞争性谈判的方式采购。标的公司中标后依据用户的需求，按照购销合同及设计联络会议的要求进行定制化生产。除此之外，标的公司一般还要根据用户的实际需求，参与客户建设工程施工前期的设计，进行售前、售中的沟通交流。上述经营模式决定了标的公司提供的产品在产品规格、系统组成等方面具备了较大差异性，不同客户采购的产品对生产场地、调试设备、生产人员等生产资源的耗用不尽相同。因此，虽然标的公司的产品可以按照套数计量，但套数反映的标的公司产能利用情况不具有可比性，无法统计相关产能情况，产品销售数量统计不能准确反映标的公司经营情况。
2、报告期内主要产品单价及销售群体情况
标的公司的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。项目订单主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，设计单位及招标方在国家建设工程量计价规范、各地区的工程定额的基础上确定项目概算，标的公司考虑项目规模、项目实施复杂度、成本测算情况，根据项目招标文件编制投标书，按设备量清单进行报价，经公开招标程序后确定最终中标价格。
标的公司产品需要根据客户的实际使用环境和技术要求进行个性化设计，其中产品设计开发和技术服务是体现标的公司技术实力、行业经验的高附加值的关键环节。由于标的公司产品定制化的特点突出，需要结合现场环境、线路运行条
150重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
件及客户要求等个性化设计，因此不同年度同一类别的产品价格不具有可比性；
即使是同一类产品也因不同客户对产品功能、配置等技术要求不同导致价格差异较大，因此，不同年度不同客户的产品销售价格不具有可比性。
3、报告期主要产品的销售情况
报告期各期，运达电气营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
产品占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
牵引变电所自动化系统3828.9347.785141.2739.883552.3736.94
广域保护测控系统5824.3345.184183.0543.50
智能辅助监控系统4100.0151.161615.5312.531584.4716.48
其他85.321.06311.292.41295.883.08
合计8014.27100.0012892.43100.009615.77100.00报告期内，标的公司收入变动的原因，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利情况分析”
之“1、营业收入分析”。
4、报告期内前五名客户情况
报告期各期，运达电气向前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入及占营业总收入比例情况如下：
2021年1-6月前五名客户销售收入：
单位：万元和运达电气关联关占营业收入总客户名称销售内容销售收入
系额的比例（%）轨道交通电气保护
国铁集团非关联方6397.0279.82与控制产品轨道交通电气保护
中国中铁非关联方493.176.15与控制产品昆明铁道职业技术轨道交通电气保护
非关联方396.244.94学院与控制产品轨道交通电气保护
中国铁建非关联方323.894.04与控制产品轨道交通电气保护
凯发电气非关联方200.122.50与控制产品
151重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
合计7810.4497.46
2020年度前五名客户销售收入：
单位：万元和运达电气关联关占营业收入总客户名称销售内容销售收入
系额的比例（%）轨道交通电气保
国铁集团非关联方7738.6760.02护与控制产品轨道交通电气保
中国中铁非关联方1950.6215.13护与控制产品轨道交通电气保
中国铁建非关联方1160.049.00护与控制产品轨道交通电气保
合安高铁股份有限公司非关联方515.404.00护与控制产品轨道交通电气保
雄安高速铁路有限公司非关联方396.813.08护与控制产品
合计11761.5391.23
2019年度前五名客户销售收入：
单位：万元和运达电气关联关占营业收入总客户名称销售内容销售收入
系额的比例（%）轨道交通电气保
中国中铁非关联方3493.3136.33护与控制产品轨道交通电气保
国铁集团非关联方3005.3831.25护与控制产品轨道交通电气保
中国铁建非关联方2614.6327.19护与控制产品轨道交通电气保
凯发电气非关联方113.621.18护与控制产品北京和实信科技有限轨道交通电气保
非关联方105.581.10公司护与控制产品
合计9332.5297.05
运达电气及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有运达电气
5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
报告期各期，运达电气前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为97.05%、91.23%、97.46%，客户集中度相对较高，其主要原因如下：
（1）标的公司与主要客户的合作背景、开始时间
报告期内，运达电气主要客户（按同一实际控制人合并口径）为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商。
152重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
由于牵引变电综合自动化系统设备是铁路牵引供电系统中的关键设备，而标的公司研发和生产的牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统和智能辅助监控
系统技术先进、质量稳定可靠，同时标的公司拥有强大的技术服务团队，在业内形成了较好的市场口碑，上述因素共同构成了标的公司与国铁集团及其下属企业的合作基础。2016年1月，标的公司与国铁集团开始合作，首单落地项目为与国铁集团下属企业上海铁路局合肥铁路枢纽工程建设指挥部合作的合肥至芜湖铁路电气化改造工程项目。
中国中铁、中国铁建属于铁路建设中的施工单位，根据铁路建设各项目的需要，中国中铁、中国铁建及其下属单位会对牵引变电自动化系统、电力综合自动化系统、安全监控、智能辅助监控系统等设备进行直接采购。标的公司与中国中铁的合作开始于2014年2月，首单业务为与中国中铁下属企业中铁电气化局集团有限公司合作的山西中南部铁路通道 ZNZH-1 标项目。标的公司与中国铁建的合作开始于2017年6月，首单业务为与中铁建电气化局集团第四工程有限公司合作的广梅汕增建二线工程综合自动化系统项目。
昆明铁道职业技术学院是专门培养铁道类和城市轨道交通类高素质技术技
能人才的专业院校，具有建设教育基础设施、实习实训基地的需求。标的公司与昆明铁道职业技术学院的合作始于2020年8月，标的公司为该客户提供模拟牵引变电所、综合自动化系统等产品。
标的公司与国铁集团、中国中铁、中国铁建等核心客户合作时间较长，保持了长期良好、稳定的合作关系，已经取得了客户的广泛认可。
（2）标的公司所处的行业特性
运达电气的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。在我国铁路现行的运营管理体制下，国铁集团及其下属铁路局在我国铁路运营主体中占据主导地位，是我国铁路建设项目的主要业主单位和最终用户。由于铁路运行对安全的要求日益提高，国铁集团及下属单位高度重视铁路供电相关产品质量和性能，项目主要通过自身及中国中铁、中国铁建等建设方参与铁路相关建设，其他相关方直接参与度较低。
153重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
运达电气下游客户按同一实际控制人合并口径来看，前五大客户销售收入占报告期内营业收入的比例较高，符合我国铁路运营管理体制及轨交行业特点，也体现了标的公司有实力向央企等最终业主长期稳定地直销产品和服务的市场地位。
（3）标的公司自身业务定位运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。由于标的公司长期专注于主营业务的经营和积累，下游产品、客户所处行业相对集中，这一业务定位策略也有效地提升了标的公司在细分行业中的综合竞争力。
（4）同行业可比公司情况
根据同行业上市公司招股说明书或重组报告书，同行业可比公司前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的销售收入占营业收入比例情况如下
单位：%
证券代码 证券简称 T+2 T+1 T
300407.SZ 凯发电气 82.28 81.87 91.79
300789.SZ 唐源电气 91.74 98.16 97.35
300440.SZ 运达科技 71.61 58.01 47.63
运达电气97.4691.2397.05
注1：上述数据取凯发电气、唐源电气、运达科技招股书，凯发电气、运达科技由于未按照国铁集团口径将所有铁路局业务合并计算，因此实际比例将大于上述比例。
注 2：T 为报告期第一个会计年度，T+1 为报告期第二个会计年度，T+2 为报告期第三个会计年度；
注3：由于四方股份主要客户为国家电网等电力机构，与标的公司主要客户存在差异，此处舍去。
由上表可见，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比例较高，与同行业可比上市公司情况基本一致，标的公司客户集中度较高符合行业特征。
（5）运达电气不存在特定客户依赖
2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八家铁路局的销售
收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
154重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（6）运达电气不存在地域限制
报告期各期，运达电气按地区划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
华北1520.3918.978722.8767.664164.8343.31
华东1326.6716.551378.2010.69947.729.86
华南2786.5334.77393.103.051663.2917.30
西北639.507.98926.487.192147.6122.33
东北155.201.94889.106.90181.201.88
西南506.356.32551.584.28128.651.34
华中1079.6113.4731.110.24382.483.98
总计8014.27100.0012892.43100.009615.77100.00
注：由于标的公司主要项目为干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域相关项目，因此，标的公司按产品应用线路所属路局或业主单位来进行区域划分。
华北包括：北京市、山西省、内蒙古自治区、河北省、天津市；
华南包括：广东省、湖南省、广西壮族自治区、河南省；
华中包括：湖北省；
西北包括：陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区、青海省、宁夏回族自治区；
东北包括：辽宁省、吉林省、黑龙江省；
华东包括：上海市、山东省、江西省、浙江省、江苏省；
西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区。
由上表可知，标的公司的客户遍及全国，收入分布区域与当年国家铁路线路建设、区域城市轨道交通规划、当地经济发展状况及项目中标情况有关，标的公司的销售不存在地域限制。
综上所述，运达电气客户集中度较高主要系我国铁路运营管理体制特点所致，符合行业惯例；运达电气的销售不存在地域限制。
（七）报告期内采购情况
1、主营业务成本构成情况
报告期各期，运达电气按业务类型分类的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目比例比例
金额比例（%）金额金额
（%）（%）
155重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目比例比例
金额比例（%）金额金额
（%）（%）
牵引变电所自动化系统1735.5639.972295.4746.361725.9246.74
广域保护测控系统1693.5334.20675.2318.29
智能辅助监控系统2580.8759.44870.9917.591096.0629.68
其他25.800.5991.711.85195.405.29
合计4342.24100.004951.69100.003692.61100.00
报告期各期，运达电气的主营业务成本结构与主营业务收入结构基本一致，主营业务成本增长与主营业务收入增长情况相匹配。
2、主要原材料及能源价格变动情况
标的公司产品定制化特征明显，采购模式为以产定采，主要采购的原材料包括元器件、连接件、摄像机、电缆、PCB、结构件、电源和工控机、辅助监控主
站设备等，所需原材料种类较多，采购主要根据客户项目具体要求进行采购，同一类原材料也有不同的规格、型号，价格差异较大。
标的公司生产经营所需能源主要是电、水等，相关能源供应充足。由于标的公司产品生产不需要复杂的生产加工过程，主要为软件设计与研发，以及组装、调试和检测等，对水电消耗较少。
2019年度、2020年度、2021年1-6月，标的公司主要原材料的采购价格情
况如下：
2019年单2020年单2021年单2020年单2021年单
物料名称单位规格型号价（元）价（元）价（元）价变动率价变动率
ZR-RVVP4*1
电缆米5.976.508.74%.5
远动通信单元 台 JDA-901C 2122.07 2610.62 2654.87 23.02% 1.69%
导轨机器人 台 DL-RH 123893.81 123893.81 0.00%
DS-2DE72XY
室外高清摄像 PD32MX-A/T
机（球机，带雨 个 L 1946.90 1946.90 0.00%刷） （4.8-153mm）
800*600*226
机柜个3362.833611.803583.437.40%-0.79%
0
球形红外测温 DS-2TD4136
个26492.0426460.18-0.12%
摄像机 T-25
iDS-2DP0818
全景摄像机个10884.9610884.960.00%
CD-HKY
156重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
开关电源板 个 XC60D0524 378.93 385.84 372.57 1.82% -3.44%
XC7A75T-2F
芯片片157.78147.62149.56-6.44%1.31%
GG484I
同步时钟 CT-DZ600A 4927.32 5265.49 5265.49 6.86% 0.00% 个
远动通信单元，2020年价格较2019年单价上升较多，主要原因为：标的公司2020年采购的该产品较2019年新增了部分模块，产品规格与2019年不同。
3、报告期内前五名供应商采购情况
报告期各期，运达电气前五名原材料供应商的采购具体情况如下：
2021年1-6月前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
供应商全称和运达电气关联关系主要采购内容采购金额占比（%）成都交大光芒科技股
非关联方辅助监控主站设备1854.1553.47份有限公司扬州华联电气设备有
非关联方机柜、绝缘安装电线166.834.81限公司成都东芯元科技有限
非关联方工业以太网交换机133.333.85责任公司江苏瑞特电子设备有
非关联方不锈钢户外柜94.752.73限公司
成都力博科技有限公芯片、三极管、变压器
非关联方93.362.69司等
合计2342.4367.55
2020年度前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
供应商全称和运达电气关联关系主要采购内容采购金额占比（%）杭州海康威视科技有限
非关联方摄像机、录像机766.0313.66公司
新疆波瑞工程技术有限进线/馈线开关柜、继电
非关联方438.317.82公司昆明分公司保测试仪等
综合监控系统软件、主南京国电南自轨道交通
非关联方后备一体保护、保护测280.535.00工程有限公司控装置
芯片、三极管、变压器
成都力博科技有限公司非关联方233.974.17等
扬州华联电气设备有限机柜、屏体、绝缘安装
非关联方196.143.50公司电线
合计1914.9934.15
2019年度前五名原材料供应商采购金额：
157重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
供应商全称和运达电气关联关系主要采购内容采购金额占比（%）
扬州华联电气设备有限机柜及其附件、辅助监
非关联方236.526.19公司控系统屏成都达博文科技有限公
非关联方摄像机、交换机232.736.09司
芯片、集成电路、总线
成都力博科技有限公司非关联方200.675.25模块
四川安邦威斯特电子设防雷端子、在线监测系
非关联方188.374.93备有限公司统
光纤收发器、继电器、
成都柯瑞科技有限公司非关联方158.684.15光纤线
合计1016.9626.60
报告期各期，运达电气前五名供应商采购金额合计占当期采购总金额的比例分别为26.60%、34.15%、67.55%，2019年、2020年供应商集中度相对分散。2021年上半年标的公司从成都交大光芒科技股份有限公司（简称：交大光芒）采购原材料的占比较高，主要原因为：1）标的公司2021年上半年签订的智能辅助监控系统订单较多，该部分订单中，客户对产品的要求较特殊，标的公司的现有产品无法满足客户需求；2）标的公司2021年从交大光芒采购的材料主要为各局级、段级辅助监控主站设备、辅助监控主站系统等；3）标的公司的辅助监控产品与
交大光芒在细分领域有所区别，双方产品侧重点不同，因此存在向同行业企业采购的情况。
报告期内，运达电气及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有运达电气5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（八）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全施工管理工作，标的公司办公室负责领导和推动安全文明工作，督促检查各部门的安全文明生产执行情况，各部门负责人负责本部门的安全文明生产的实施工作。标的公司提供资源改善劳动条件，消除安全隐患，使生产经营符合有关安全技术标准和行业要求。
标的公司在业务开展过程中严格执行安全生产的相关规定，最近三年内未发生安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
2、环境保护情况
158重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司不属于重污染行业，生产过程中产生的污染物仅涉及少量的一般工业固体废物，如废弃包装物等，不具有毒性、腐蚀性、反应性、放射性和传染性，不会占用城市用地、不会对水体及土壤产生污染。标的公司对部分一般工业固体废物进行回收利用，其余由收购单位收购清理。
根据标的公司出具的承诺，报告期内，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、经营合规性情况
根据标的公司出具的承诺，报告期内，生产经营活动均遵守了相关部门法律法规及规范性文件的规定，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
根据成都高新区市场监督管理局出具的证明文件，报告期内，标的公司在成都市市场监管局金信系统和四川省市场监管一体化工作平台中未有违法违规记录。
根据成都高新区税务局出具的证明文件，报告期内，标的公司在成都市税务局金三系统中未有重大税收违法违规记录。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司依据 ISO9001 标准的要求，建立了从产品开发、原材料采购到生产服务全过程的全面质量管理体系。标的公司取得了的编号为
00121Q38844R1M/5100 的《质量管理体系认证证书》，认证公司质量管理体系
符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于轨道交通领域的电力保护监控自动化设备、智能开关柜、电力信息管理系统的设计、生产，有效期为2021年9月9日至2024年9月15日。
2、质量控制措施
为了保证标的公司质量管理制度的推行，确保及提高产品质量符合管理及市场需要，标的公司制定了《质量手册》、《与顾客有关过程控制程序》、《顾客满意度控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》和《不合格输出控制程序》等
159重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
质量管理体系文件。
标的公司严格执行质量管理制度，把质量管理贯彻到物料采购、产品生产、成品检验、质量信息反馈、售后服务与质量改进等各个环节。在原材料检验环节，原材料进厂后，检验人员根据合同要求检查物资的规格、型号、数量、包装等，验收合格后方可入库；在产品生产环节，板卡、系统装置等原材料或半成品需经检验人员检验合格，才可继续生产、转序；在成品检验环节，检验人员按产品标准、技术文件、检验规程所规定的项目进行屏体功能检验和试验；在售后服务与
质量改进环节，标的公司统一制定了包括现场维修、远程技术指导、质量回访、电话回访及质量召回与赔偿制度在内的一系列的质量管理制度，发现问题及时处理。
报告期内，标的公司严格遵守产品质量相关法律法规，产品质量稳定可靠，未发生因产品或服务质量问题导致的重大纠纷。
（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况
1、运达电气技术情况
凭借在轨道交通电气保护与控制领域多年的科研积累，标的公司自2013年成立以来，在研发上取得了多项重大成果。标的公司核心产品广域保护测控系统于2014年通过四川省科技厅组织的专家鉴定，鉴定意见为“国际领先水平”。
该系统已在山西中南部重载电气化铁路、京沈客专、浩吉铁路、京张智能高铁等
多条线路成功运行，为国内铁道牵引供电领域首个具有运行业绩的智能牵引变电站系统。
报告期内，标的公司参与了多项行业标准的起草，具体情况如下：
行业标准名称行业标准编号标准类型发布日期
电气化铁路 AT 供电方式故障测距装置 Q/CR686-2018 行业标准 2018.12电气化铁路牵引变压器保护测控装置
TJ/GD027-2019 行业标准 2019.7暂行技术条件电气化铁路馈线保护测控装置暂行技
TJ/GD028-2019 行业标准 2019.7术条件电气化铁路自耦变压器保护测控装置
TJ/GD029-2019 行业标准 2019.7暂行技术条件电气化铁路牵引变电所综合自动化系
TJ/GD030-2019 行业标准 2019.7统暂行技术条件
160重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
行业标准名称行业标准编号标准类型发布日期牵引供电系统继电保护和安全自动装
TJ-GD031-2019 行业标准 2019.7置动模试验技术条件智能牵引变电所及智能供电调度系统
Q/CR721-2019 行业标准 2019.12总体技术要求
2、主要产品生产技术所处的阶段
运达电气牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统等核心产品技术处于行
业先进水平，形成了较为系统和成熟的研发体系。
从产品使用角度看，运达电气目前的主要产品牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统已经处于批量生产阶段，标的公司的牵引变电所自动化系统发展成熟，已在黔张常铁路、昌赣高铁、深茂铁路、大张高铁等投产运行，广域保护测控系统也先后在山西中南部重载电气化铁路、京沈客专、浩吉铁路、京张智能高铁等线路获得成功运用，标的公司产品在国内牵引供电系统领域获得了最终用户的充分认可。
从产品技术的改进空间角度看，由于铁路供电自动化系统技术更迭较快，为了保证铁路供电的稳定性、安全性，满足下游用户对于轨道交通设备技术更新的需求，相关产品技术需要进行不断更新改进。技术层面的改进属于对既有产品的创新与优化，不会对现有产品的批量生产进度产生不利影响。
3、研发机构设置及研发流程
标的公司建立了完善的研发管理体系，已经制定并严格执行《科研管理制度》及《产品设计和开发控制程序》，保障科研项目的顺利实施。
研发部是设计和开发过程的主管部门，负责内容包括：可行性分析报告（如需要）的调研和编制；科研开发计划书的编制、下达、实施、协调和管理；设计
和开发输入文件、输出文件的整理和编写；评审及设计验证工作的组织；设计输出文件的更改等。
总工程师（或授权的管理者代表）负责领导设计和开发策划活动，以及任务书、计划书、评审报告、验证报告等的批准。
市场部负责与顾客的沟通，并根据市场调研分析，提供市场信息、新产品动向和顾客需求。
161重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
总工办负责组织设计和开发活动的确认工作，同时负责设计输出文件的归档管理。
工程制造部负责样机加工、产品试生产、现场安装调试及工艺文件的审查。
标的公司产品整个设计和开发过程，从项目申请开始，分为：项目策划、确定设计和开发输入、概要设计、开发活动及输出、设计验证、设计确认等阶段。具体流程如下图所示：
4、运达电气主要核心技术
标的公司长期致力于轨道交通电气保护与控制领域的技术研发，经过多年积累，标的公司现拥有10项核心技术。根据标的公司提供的《产品设计和开发控制程序》及对标的公司相关人员的访谈，标的公司的核心技术从研发到技术形成主要需经历标的公司内部项目申请、项目策划、设计开发（包括概要设计、子项目设计和开发、集成与样机制作、设计验证等）及设计确认（包括小批量试制、
162重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三方实验室检验或动模测试等），经设计确认后的设计和开发输出文件作为产品基线，由项目组整理入库后，项目设计和开发工作完成。因此，标的公司核心技术的形成时间为相关技术经设计确认入库登记的时间。
163重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，运达电气核心技术的形成时间、产业化时间及申请专利保护的具体情况如下：
对应的公是否申请专利及对应的序技术形产业化时专利申请技术名称简要说明司现有产专利授权或专利申请情来源成熟度号成时间间时间品况
在数字化变电站技术的基础上，充分利用数字化变电站数据共享的优势，实现了牵引供电广域保护测控系统的层次化配置和功能实现，系统构成满足铁牵引供电层电气化铁路广域保护测已实际应路总公司《Q/CR721-2019 智能牵引变电所及智能供 2017 年 广域保护 2018 年 2017 年 11
1次化保护控控系统原始创新用，持续改电调度系统总体技术要求》，实现保护、控制功能双8月测控系统12月月29日制技术 （ZL201721623554.2） 进冗余，提高了牵引供电系统的可靠性，提供全数字化解决方案和广域供电臂解决方案，适用不同的建设模式。
站域保护解决了目前就地保护（传统自动化系统）
只依靠本间隔信息实现保护功能的缺点，采用数字电气化铁路牵引变电已实际应
化变电站技术，根据全所信息实现全所保护的冗余2014年2015年7
2站域保护优所自动化未申请专利—原始创新用，持续改
和功能优化，解决了保护选择性、速动性的矛盾，3月月化技术系统进
实现了保护全覆盖、全速动、全冗余，提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以供电臂为单元的广域供电臂保护，实现了 AT 供电方式下，故障时只跳故障行（传统保护上、下行全跳），减少了停电区牵引供电广已实际应
间和断路器动作次数，使故障对运行的影响减小，2014年广域保护2015年7
3域供电臂保未申请专利—原始创新用，持续改
提高的断路器的工作寿命，有利于运营维护。广域3月测控系统月护技术进
供电臂保护也解决了枢纽供电地区多开闭所级联、
变电所-开闭所距离短等带来的保护难题，提高系统的可靠性。
牵引供电重将供电臂所有供电设备纳入广域保护测控系统，故2017年广域保护2018年电气化铁路牵引供电系2019年7已实际应
4原始创新
构自愈技术障时自动化判断故障类型、故障位置，根据设定的8月测控系统12月统自愈重构机构月16日用，持续改
164重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
对应的公是否申请专利及对应的序技术形产业化时专利申请技术名称简要说明司现有产专利授权或专利申请情来源成熟度号成时间间时间品况
控制策略，自动隔离故障区段和故障设备，恢复非 （ZL201921106066.3） 进故障区段供电，保护功能自动与重构后的供电模式向匹配。重构自愈功能能够大幅减少恢复供电时间，减小故障对行车的影响。
改变了传统自动化系统只有设备层硬节点闭锁的现状，采用了站控层-间隔层-设备层的层次化闭锁机牵引变电已实际应
牵引供电分制，设备层保留必要的硬节点闭锁，站控层、间隔2014年2015年7
5所自动化未申请专利—原始创新用，持续改
层闭锁技术层采用逻辑闭锁，闭锁逻辑可灵活编辑设定，功能3月月系统进可投退，可实现复杂的闭锁逻辑，保证开关操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式需要不同的测距算法，以保证测距的精度，标的公司提出的供电方基于模式匹牵引变电已实际应
式运行判别算法，能够自动识别供电运行模式，采2014年2015年7
6配的测距技所自动化未申请专利—原始创新用，持续改
用最优测距算法进行匹配，大大提高了测距精度，3月月术系统进避免改变运行方式后需要调度人员人为修改运行模式的弊端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄像机、轨道机器
人、轮式机器人等实现对变电所设备的自动巡检，已实际应
智能巡检技巡检中采用大数据分析、机器视觉分析等技术，实2017年智能辅助2018年
7未申请专利—原始创新用，持续改
术时自动判别设备状态，发现故障及缺陷时自动报警，8月监控系统12月进
通过多源数据对比减少误报率，支持铁路总公司变电所的无人化战略。
辅助监控系统中对摄像机图像、红外测温数据、噪已实际应机器视觉分2017年智能辅助2018年
8音数据、仪表数据等数据进行机器识别识，优化算未申请专利—原始创新用，持续改
析技术8月监控系统12月法，提高识别率，减少信息误报。进
165重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
对应的公是否申请专利及对应的序技术形产业化时专利申请技术名称简要说明司现有产专利授权或专利申请情来源成熟度号成时间间时间品况
充分利用对牵引供电系统的理解，挖掘辅助系统各已实际应
智能联动技子系统、广域保护测控系统（常规自动化系统）之2017年智能辅助2018年
9未申请专利—原始创新用，持续改
术间的信息关联关系，实现基于业务和系统的联动逻8月监控系统12月进辑。
通过对运行数据采集、分析，实现对测距参数、定值参数进行修正，解决只依靠理论计算和短路试验牵引供电系便携式故已实际应
数据导致的参数不准、短路试验破坏大等问题，同2018年尚未产业
10统数据分析障测距参未申请专利—原始创新用，持续改
时利用、故障数据和短路实验数据对分析数据进行11月化技术数校正仪进验证。已开发相应的故障测距参数、保护定值修正仪器，实现参数自动计算。
166重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上述部分核心技术并未申请专利进行保护，一方面是考虑到专利公开带来的保密性限制和公开部分技术秘密更容易导致被侵权；另一方面是标的公司的核心
技术主要为如何实现该方案及实现具体的产品功能，而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能，而标的公司前述核心技术中涉及的部分软件已申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。公司后续也将根据拥有的核心技术的具体情况有选择性地通过申请专利的方式进行保护。
截至本报告书签署日，标的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
序号专利名称专利号类型权利人申请日期申请状态电气化铁路变电所和2019年7月
1 ZL201910638254.9 发明 运达电气 等待实审请求
开闭所协同保护方法16日
全并联 AT 供电方式
2019年7月
2 下 AT 所及分区所母ZL201910660607.5 发明 运达润泰 等待实审请求
22日
线保护方法一种高铁牵引供电臂
2019年7月
3 末端短路与过负荷甄ZL201910664525.8 发明 运达润泰 等待实审请求
23日
别方法
5、核心技术人员基本情况
运达电气所处的轨道交通电气保护与控制行业是技术密集型行业，先进的技术以及优秀的研发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。截至本报告书签署日，运达电气的核心技术人员有王牣、陈德明、熊列彬、何顺江、林国松、李晓航、李文俊，上述人员基本情况及简历如下：
序号姓名出生年月学历任职情况
1王牣1967.1博士研究生副董事长
2陈德明1971.5硕士研究生副总经理、总工程师
3熊列彬1972.7硕士研究生高级设计师
4何顺江1981.1硕士研究生研发部经理
5林国松1974.11博士研究生继电保护研发工程师
6李晓航1973.8硕士研究生软件架构工程师
7李文俊1975.1硕士研究生软件研发工程师王牣，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大
167重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
学电力系统及其自动化博士。1993年至今在西南交通大学任教，2007年获得教授职称。2013年至今担任成都恒天润泰投资有限公司董事长兼总经理，2018年至今担任成都运达润泰信息科技有限公司监事，2013年9月至2020年1月担任成都交大运达电气有限公司常务副总经理，2020年1月至今担任成都交大运达电气有限公司副董事长。2005年和2013年，均获得国务院颁发的国家科技进步奖二等奖。
陈德明，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学机车车辆硕士，副教授。1997年至今在西南交通大学任教，主要从事智能牵引供电系统研究，研究方向包括系统架构、继电保护、一次设备监测、二次设备监测、物联网和智能视频识别等；2013年8月至今担任成都恒天润泰投资有
限公司董事，同年9月至今担任成都交大运达电气有限公司副总经理、总工程师。
2005年获得国务院颁发的国家科学进步奖二等奖，2019年获得中国铁道学会颁
发的铁道科技一等奖。
熊列彬，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业硕士。1997年至今在西南交通大学任教，主要从事微机保护和变电站自动化方面的教学科研工作；2013年8月至今担任成
都恒天润泰投资有限公司董事，同年9月至今担任成都交大运达电气有限公司高级设计师。
何顺江，男，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学电力系统及其自动化硕士。2013年10月加入运达电气，现担任研发部经理。
林国松，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学电力系统及其自动化博士、副教授。2003年6月至今在西南交通大学任教，主要研究领域为牵引供电系统继电保护与自动化、故障测距和变电站自动化系统。
曾主持、主研多个国家自然科学基金、国家科技支撑计划子项目、铁路总公司科
技开发计划、高校专项资金科技创新项目等；2013年9月加入运达电气，现担任继电保护研发工程师。
李晓航，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学机电一体化硕士。自1999年9月起至今任职于西南交通大学，历任西南交
168重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
通大学信息科学与技术学院助教、讲师；2013年9月起，在标的公司兼职工作，现任标的公司软件架构工程师。
李文俊，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学机械电子工程硕士。2013年8月至今担任成都恒天润泰投资有限公司监事，同年9月加入运达电气，现担任软件研发工程师。
自2021年5月起，标的公司新增核心技术人员李晓航，罗杨不再认定为核心技术人员。
（十一）标的公司员工及薪酬情况
1、员工构成情况
（1）整体员工构成情况
报告期内标的公司员工按专业构成分类如下：
单位：人专业构成类别2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日生产人员253427技术人员353428销售人员91010财务人员443管理人员191715合计929983
报告期内标的公司员工按教育程度分类如下：
单位：人教育程度类别2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日研究生及以上161614本科606956大专10107中专及以下646合计929983
（2）标的公司报告期内研发团队构成情况
169重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内标的公司研发团队按教育程度分类如下：
单位：人教育程度类别2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日博士222硕士12129本科212017合计353428
报告期内标的公司研发团队按岗位类别分类如下：
单位：人岗位类别2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日系统设计师544硬件研发工程师555嵌入式软件研发工程师131310应用软件研发工程师555测试工程师441结构工程师333合计353428
2、员工薪酬情况
（1）标的公司薪酬政策
标的公司的薪酬包含短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。标的公司的薪酬体系与绩效和晋升体系相关联，根据标的公司战略发展的需要，结合行业市场及标的公司所在地薪酬水平，实行以经营目标为核心的全员薪酬激励制度。
（2）标的公司按专业类别构成的薪酬水平情况
2019年及2020年，标的公司员工按专业构成分类的薪酬水平如下：
单位：万元专业构成类别2020年平均年薪2019年平均年薪
生产人员8.649.01
技术人员20.1625.57
170重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
专业构成类别2020年平均年薪2019年平均年薪
销售人员20.6414.28
财务人员11.7511.39
管理人员27.7124.84
合计17.8118.16
注：人均薪酬=报告期应付职工薪酬本期增加额/[（期初员工人数+期末员工人数）/2]；
2020年技术人员平均薪酬较2019年有所下降，主要原因为：标的公司2020年度新增了部分技术人员，该部分人员在2020年入职时间较短，拉低了标的公司2020年技术人员的平均薪酬。
2020年销售人员平均薪酬较2019年增长较多，主要原因为：标的公司2020年业绩较2019年大幅增长，2020年销售人员年终奖较多。
（3）标的公司薪酬水平与同行业公司的对比情况
根据可比上市公司的公开披露的财务数据，2020年度及2019年度同行业上市公司平均水平如下表所示：
单位：万元
2020年度2019年度
可比公司股票代码应付职工薪酬人员数人均应付职工薪酬人员数人均
本期增加额量（人）薪酬本期增加额量（人）薪酬
凯发电气30040759861.83144041.5855893.32139640.05
四方股份60112671748.97324122.1474232.07327722.65
唐源电气3007896619.9137917.475891.6632618.10
运达科技30033014549.2291815.8513264.8081816.23
同行业平均薪酬25.5625.67
运达电气平均薪酬17.8118.16
注1：数据来源：可比上市公司年报；
注2：人员数量=（期初员工人数+期末员工人数）/2；
注3：人均薪酬=报告期应付职工薪酬本期增加额/人员数量。
由于凯发电气人均薪酬远高于同行业其他公司，导致同行业可比公司平均薪酬水平较高。运达电气与其他三家可比公司相比，平均人工薪酬处于合理水平。
（4）标的公司薪酬水平与本地区社会平均工资对比情况
171重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2020年度及2019年度，标的公司薪酬水平与本地区社会平均工资对比情况
如下：
单位：万元年度标的公司员工平均薪酬城镇全部单位就业人员平均工资
2019年度18.168.36
2020年度17.817.78
数据来源：成都当地平均薪酬水平来源于成都市政府网。
运达电气员工平均薪酬明显高于成都当地平均薪酬水平，在本地区具备一定竞争力。
（5）标的公司研发人员薪酬水平与同行业公司的对比情况
根据可比上市公司的公开披露的财务数据，2020年度及2019年度同行业上市公司研发人员平均水平如下表所示：
单位：万元可比公司2020年研发人员平均薪酬2019年研发人员平均薪酬
凯发电气22.2020.28
四方股份37.6447.27
唐源电气19.6720.29
运达科技14.2814.12
行业平均23.4525.49
运达电气20.1625.57
注1：数据来源：由可比上市公司公开披露信息整理；
注2：人均薪酬=报告期应付职工薪酬本期增加额/[（期初员工人数+期末员工人数）/2]。
2019年标的公司研发人员平均薪酬与可比公司基本一致，2020年标的公司
研发人员平均薪酬有所下降，主要原因为：标的公司2020年度新增了部分技术人员，该部分人员在2020年入职时间较短，拉低了标的公司技术人员的平均薪酬。标的公司核心研发人员普遍持有标的公司股份，其总体薪酬水平具有一定的竞争力。
（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明
1、标的公司的核心技术及相关专利不属于相关人员任教期间的研究成果，
172重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与西南交通大学不存在纠纷及潜在纠纷
（1）在标的公司兼职的西南交大教师具体情况
截止本报告书签署日，在标的公司兼职的西南交大教师共计9名，其具体的任教期间及在标的公司的任职情况如下：
陈小川，自1985年3月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授、教授；自2019年1月起在标的公司从事兼职工作，现任标的公司董事长。
王牣，自1993年5月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授、教授；自2013年9月起在标的公司从事兼职工作，现任标的公司副董事长。
陈德明，自1997年4月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授；自2013年9月起在标的公司兼职工作，现任标的公司副总经理、总工程师。
熊列彬，自1997年6月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授；自2013年9月起在标的公司兼职工作，现任标的公司高级设计师。
林国松，自2003年6月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授；自2013年9月起在标的公司从事兼职工作，现任标的公司继电保护研发工程师。
胡鹏飞，自1988年3月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师、副教授；2013年9月起，在标的公司兼职工作，现任标的公司硬件工程师。
李晓航，自1999年9月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学信息科学与技术学院助教、讲师；2013年9月起，在标的公司兼职工作，现任标的公司软件架构工程师。
钟选明，自2003年6月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电
173重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
磁场与微波技术研究所助教、讲师、副教授、教授；自2013年9月起在标的公
司兼职工作，现任标的公司市场部经理。
李岗，自1997年7月起至今任职于西南交通大学，历任西南交通大学电气工程学院助教、讲师；自2013年9月起在标的公司从事兼职工作，目前因病长期休养。
（2）标的公司的核心技术及相关专利不属于相关人员任教期间的研究成果
标的公司拥有10项核心技术，其中“牵引供电层次化保护控制技术”、“牵引供电重构自愈技术”已申请专利保护，分别为“电气化铁路广域保护测控系统（ ZL201721623554.2 ）”、 “电气化铁 路牵引供电 系统自愈重 构机构（ZL201921106066.3）”，为公司在中国铁路总公司科技研究项目中作为参与方而拥有的核心技术及共有专利。西南交大作为该两项科研项目的参与方，亦为共有专利的所有权人，但该两项核心技术及专利不属于9名兼职教师任教期间的研究成果。标的公司未有专利保护的8项核心技术为标的公司自主研发，亦不属于
9名兼职教师任教期间的研究成果。
标的公司核心技术的技术形成时间分别为2014年3月、2017年8月及2018年11月，在标的公司兼职的西南交通大学教师于西南交通大学的任职时间均早于该等时间且至今仍任职于西南交通大学，标的公司核心技术的形成时间与前述兼职教师任教期间存在重合。前述兼职教师在任教期间的主要科研领域情况如下：
序号姓名主要科研领域
1陈小川牵引供电系统继电保护、故障测距与变电所自动化
2王牣电力系统继电保护和故障测距、变电站自动化系统
3陈德明智能变电站、微机保护
4熊列彬智能变电站、微机保护与变电站自动化
5林国松牵引供电系统继电保护与自动化、故障测距与变电站自动化
6胡鹏飞嵌入式系统应用、计算机控制
7李晓航软件系统设计、信息系统安全
8钟选明电磁场与微波技术
9李岗计算机控制
174重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
前述兼职教师中，钟选明的研究方向为电磁场与微波技术，与标的公司的业务领域不同且其相关技术与标的公司核心技术无关，其在标的公司的任职为市场部经理，未参与标的公司的研发工作；其余兼职教师在任教期间的科研方向虽然与标的公司的业务领域一致或相关，但其任教期间以西南交大教师承担的科研任务系理论研究为主，理论研究的重点及目的为加强我国相关学科领域的基础理论、原理研究并促进学科的持续发展，且该等理论研究无法直接应于产品及进行产业化实施。
通常来说，在轨道交通牵引供电及自动化领域，相关理论基础及由此产生的技术成果要最终形成工业化产品还需要结合市场需求进行适用性和标准化研究。
标的公司的相关核心技术主要是在前述产业化过程中形成的，因此，兼职教师以西南交大教师身份承担的科研项目形成的科研成果与其在标的公司从事的产品研发存在实质性差异。
标的公司与前述兼职教师签订了《技术顾问聘用协议书》并按月支付相应的
劳务报酬，前述兼职教师在标的公司从事的研发任务均系执行标的公司的工作任务。
根据西南交大于2020年7月7日出具的《说明》，就标的公司已授权的专利权和正在申请的专利，西南交大认为其“与我校产权关系明晰，不存在无偿或占用我校科研经费的情况，也未有侵犯我校知识产权的行为。成都交大运达电气有限公司核心技术人员陈小川、王牣、钟选明、胡鹏飞、李晓航、李岗、林国松、
熊列彬、陈德明等九位教师作为我校教师，不存在现实或潜在的知识产权权属争议和纠纷”。
因此，相关兼职教师在西南交大的研究成果与相关兼职教师在标的公司从事的产品研发存在实质性差异，标的公司相关专利及核心技术的形成时间虽然在前述兼职教师任教期间，但不属于兼职教师在西南交大从事教学研究工作的研究成果，而是前述兼职教师及标的公司相关人员在标的公司从事研发任务的工作成果。
（3）标的公司与西南交通大学就专利情况不存在纠纷及潜在纠纷
根据标的公司出具的说明及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
175重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）
等相关网站进行检索，标的公司不存在与西南交大就专利情况的纠纷。
如前述西南交大2020年7月7日出具的《说明》，就标的公司已授权的专利权及正在申请的专利，西南交大已明确“不存在现实或潜在的知识产权权属争议和纠纷”。因此，标的公司与西南交大就专利情况不存在纠纷及潜在纠纷。
2、标的公司核心技术不存在权属纠纷，并在保护核心技术方面采取的有效
的措施
根据在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等相关网站进行检索及标的公司出具的说明，截至本报出具日，没有任何第三方就标的公司的核心技术向标的公司主张权利，也没有因此发生诉讼、纠纷或争议，因此，标的公司的核心技术不存在权属纠纷。
根据标的公司与核心技术人员签署的劳动合同或技术聘用协议、竞业限制协
议、标的公司《产品设计和开发控制程序》、《技术文档管理制度》、《保密制度》等制度、标的公司出具的说明及与标的公司相关人员访谈，标的公司在保护核心技术方面主要采取了如下措施：
（1）内部控制流程及制度
标的公司的核心技术主要以软件的实际功能体现，因此，为保护核心技术，标的公司着重在研发过程中对源代码、设计文档进行保护，并建立了一系列完善的内部控制流程及制度。为防止标的公司产品的核心技术发生泄露，标的公司的源文件、设计文档和可执行程序分开入库和保存，文档资料入库后，不同部门只能获取相关部门所需信息，如生产部门只能获取生产图纸、工艺文件，工程部门只能获取说明书、应用说明、执行文件等文件，各部门相关文件的分发和获取均需要部门经理和主管管理层签字。
（2）与核心技术人员签署劳动合同/技术聘用协议、竞业限制协议
176重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司与核心技术人员均已签署劳动合同/技术聘用协议，对服务期限、工作职责、保密责任、技术成果归属、合同续期等事项进行了约定。标的公司也与核心技术人员签订了《竞业限制协议》，约定相关人员在受聘期间及离职后两年内均负有竞业限制义务。最后，为保证标的公司核心技术人员的稳定，运达科技及标的公司全体股东签署的《支付现金购买资产协议》中约定：“标的公司的核心技术人员与标的公司签订自交割日起服务期限不少于3年的劳动合同，且该等人员在劳动合同约定的期限内不应主动提出离职。如该等人员在劳动合同约定的期限内主动离职的，应向上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算方式为：离职前一年度标的公司支付给该人员的税前薪酬总额（包含工资、奖金及福利等）
*（3-交易的标的股权交割后到离职时的已任职年限）；同时，前述人员在标的
公司任职期内及离职后两年内（“竞业禁止期”）不应参与或从事与标的公司存在竞争的业务。如该等人员在竞业禁止期内违反竞业禁止规定，应就因违约行为对标的公司或上市公司造成的损失全额赔偿”。
截至本报告书签署日，标的公司未发生核心技术泄密的情形。
综上所述，标的公司的核心技术不存在权属纠纷，其在保护核心技术方面采取了相应的保护措施，且截至本报告书签署日，标的公司未发生核心技术泄密的情形，相关措施有效。
（十三）标的公司共有专利和非专利技术的情况说明
1、标的公司拥有的共有专利和非专利技术的情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有7项共有专利，其中5项应用于公司的核心产品，是公司的核心专利。 “基于 GOOSE 信号的线路保护测控装置（ZL201620702242.X）”、“基于 GPS 校时的精准高铁故障测距分析系统（ZL201621292090.7）”共有专利应用的 JDA-5000 及 JDA222C 产品不属于公
司的核心产品，其报告期内未产生销售收入，该两项专利不属于标的公司的重要专利，也不是标的公司业务与经营涉及的核心专利。除前述两项共有专利外，其余5项共有专利均应用于标的公司的核心产品，其对相关产品的研发具有指导作用，是标的公司的核心专利。标的公司不存在共有的非专利技术。
177重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
就标的公司与西南交大及中铁电气化局共同申请的专利，合作双方对共有专利的资源投入主要是人员工资、差旅费、研发、试验设备及相应的材料，合作双方分别负责其各自员工的相应费用和研发过程中所需的设备及材料。
就标的公司承担中国铁路总公司相关课题任务，各个合作方对共有专利的资源投入情况是：中国铁路总公司根据相应的《中国铁路总公司科技研究开发计划课题合同》提供课题研发经费，其中2013年课题的经费来源为中国铁路总公司拨款，其余课题经费来源为中国铁路总公司与其他相关方共同拨款。中国铁设、中铁咨询及西南交大各自承担其进行工程设计和理论研究所需的设备及人员薪酬等。就标的公司而言，相关共有专利发明人均在标的公司领取薪酬，兼职教师也由标的公司支付相应的劳务报酬，标的公司提供了专利发明创造过程中相关材料及设备，除必须在第三方进行试验外，相关研发及试验也在标的公司经营场所内完成。在进行相关课题的研发过程中，相关技术已随之转化为中国铁路总公司的企业标准且在行业内部进行了公开。
截至本报告书签署日，标的公司拥有的共有专利具体情况如下：
178重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元报告期内对应
序共有专利/共有非专利相关共有专利涉及的在公司产品上合作方形成时间所有权人发明创造过程产品的累计销号技术的名称约定情况的应用售金额标的公司与西南交大合作研发形成的专利，其参与人员包括标的公司研发部相关人员、在标的公司兼职的西南
交大教师及西南交大其他教师，其中应用于基于 GOOSE 信号的线 西南交大的教师及在标的公司兼职的 JDA-5000 配
2016年7月西南交大、未对共有专利行使进
1路保护测控装置西南交大西南交大教师主要负责相关装置的原电所综合自动
6日运达电气行约定。
（ZL201620702242.X） 理设计和收集市场需求，标的公司依 化系统的线路托自身软、硬件平台和产业化的技术保护测控装置优势完成该装置的产业化改进和其产
品功能的具体实现，最终形成双方认可的装置设计方案。
标的公司与相关方共同承担中国铁路《中国铁路总公司科运达电气、总公司的科技研究项目“牵引供电自电气化铁路数字化牵引中国铁路总技研究开发计划课题
2016年10西南交大、动化关键技术深化研究——铁路牵引应用于牵引自
2变电所自动化系统公司科技研合同》约定了相关方14280.75月12日中国铁路总变电所智能化技术研究动化系统（ZL201621113059.2） 究项目 有在境内免费实施共公司 （2013J003-A）”（以下简称“2013 年有专利的权利。
课题”）而形成的专利。
标的公司与中铁电气化局基于《科研 为 JDA-222C基于GPS校时的精准高 运达电气、项目技术服务合同（AT 故障测距装置 便携式故障测中铁电气化2016年11未对共有专利行使进
3铁故障测距分析系统中铁电气化校准系统的研究）》形成的共有专利，距参数校正仪
局月29日行约定。
（ZL201621292090.7） 集团 其中中铁电气化局负责提供市场需求 的一种应用模
和开发目标，主要设计和开发工作由式
179重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内对应
序共有专利/共有非专利相关共有专利涉及的在公司产品上合作方形成时间所有权人发明创造过程产品的累计销号技术的名称约定情况的应用售金额
标的公司完成，最终设计方案经双方共同确认。
中国铁路总标的公司与相关方共同承担中国铁路《中国铁路总公司科电气化铁路牵引供电智中国铁路总公司、中国总公司的科技研究项目“牵引供电运技研究开发计划课题
2017年11应用于智能辅
4能辅助系统公司科技研铁设、西南行安全技术研究——智能牵引供电设合同》约定了相关方540.39月29日助监控系统（ZL201721623475.1） 究项目 交大、运达备状态监测与故障预警技术研究有在境内免费实施共电气 （2016J010-A）”而形成的专利。 有专利的权利。
中国铁路总标的公司与相关方共同承担中国铁路《中国铁路总公司科电气化铁路广域保护测中国铁路总公司、中国总公司的科技研究项目“牵引供电系技研究开发计划课题
2017年11应用于广域保
5控系统公司科技研铁设、西南统装备技术研究——智能牵引供电系合同》约定了相关方7832.38月29日护测控系统（ZL201721623554.2） 究项目 交大、运达统关键技术研究（2015J005-E）”而形有在境内免费实施共电气成的专利。有专利的权利。
中国铁路总《中国铁路总公司科牵引供电广域保护测控
公司、中国技研究开发计划课题系统馈线就地化保护测2019年7月应用于广域保
6铁设、运达合同》约定了相关方7832.38
控装置16日护测控系统
电气、西南标的公司与相关方共同承担中国铁路有在境内免费实施共（ZL201921106054.0） 中国铁路总交大总公司的科技研究项目“高速铁路智有专利的权利。公司科技研中国铁路总能牵引供电系统关键技术及工程应用《中国铁路总公司科究项目电气化铁路牵引供电系 公司、中铁（N2018G023）”而形成的专利。 技研究开发计划课题
2019年7月应用于广域保
7统自愈重构机构咨询、运达合同》约定了相关方7832.38
16日护测控系统（ZL201921106066.3） 电气、中国 有在境内免费实施共铁设有专利的权利。
180重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、未对共有专利全部权利行使进行明确约定和安排对标的公司的影响
未对共有专利全部权利行使进行明确约定和安排，不会对标的公司的未来盈利能力可持续性、市场竞争力及评估结果造成重大不利影响。
（1）相关约定不影响标的公司自身实施共有专利且无需向共有权人分配收益或支付费用根据《专利法》第十五条的规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”就标的公司的共有专利，即使相关合同未明确约定，共有权人也有权单独实施该专利或以普通许可方式许可他人实施该专利，即标的公司自身实施共有专利无需经共有权人同意且无需向共有权人分配收益或支付费用。
（2）共有权人未来自行或以普通许可的方式许可他人实施该等专利，也不会对标的公司的经营产生实质性影响
1）标的公司核心技术是包含专利、软件著作权及非专利技术等共同构成的
知识产权体系
标的公司前述共有专利均为实用新型专利，其主要是针对牵引供电系统中相关问题的解决和优化方案，同行业相关公司针对相关具体问题都有各自的解决方案，但一家公司的核心竞争力更重要的是在提出解决方案的基础上，利用硬件平台、软件开发平台去具体实现该解决方案的能力。因此，在以工业化为目的的产品研发和生产过程中，单独的解决方案无法构成企业核心竞争力，其还需结合软件著作权及非专利技术方可实现并最终生产出满足用户需求的特定产品。标的公司已经研发成功的产品均为包含了一系列专利、非专利技术、软件著作权等知识产权和工业化实现路径和技术诀窍等其他经验在内的复合产物。标的公司就部分软件已申请了软件著作权，非专利技术由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。因此，相关专利的共有权人自行实施或通过许可他人实施前述共有专利并无法直接研发或生产与标的公司产品相竞争的其他产品。
181重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2）标的公司的产品为定制化产品而非标准化产品
因不同客户对相关产品的需求和标准不同，不同工程项目的设计不同及其他配套设备的生产厂家不同，标的公司的产品系针对不同客户和不同工程的需求而设计的定制化产品。因此，相关方仅拥有某项专利或技术并无法直接导致其具备满足不同客户和不同工程需求的产业化能力。
3）标的公司的研发实力及研发团队可保障技术的先进性
标的公司所从事的轨道交通牵引供电及其自动化领域为技术密集型行业，产品技术需要不断的更新和升级。而标的公司研发团队及相关核心技术人员均在相关领域有多年的研发积累，了解市场需求和发展方向，具备针对牵引供电系统找出存在的问题，并不断开发新功能和进行工艺实现、产品商业化的实力。因此，公司的研发实力及研发团队可持续保障相关技术的先进性。
4）相应市场存在业绩壁垒和资质壁垒
标的公司所属的轨道交通行业涉及人民生命财产安全，对相关设备的可靠性、安全性提出了极高的要求。业主方或总包方针对相关产品的采购多数需要履行铁路系统物资的招标程序，其在招标文件中对供应商资格均有历史业绩要求，而非仅对产品功能、性能指标等进行规定。因此，对于新进入该行业的企业形成了较高的业绩壁垒，客观上有利于行业既有竞争格局的稳定。同时，铁路总公司对“牵引变电所自动化系统”自2019年5月1日起开始实施认证采信管理，即相关产品需通过中铁检验认证中心有限公司的认证（“CRCC 认证”），截至本报告书出具之日，已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的公司包括运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继和国电南瑞，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC认证的公司包括运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继四家。因此，相关的业绩要求及资质要求对于新进入该行业的企业形成了较高的壁垒，客观上有利于行业既有竞争格局的稳定。
综上，标的公司所有的部分共有专利为标的公司的重要及核心专利，但标的公司自身实施相关专利不存在障碍，标的公司就其实施相关专利也无需向共有权人支付费用或分配收益。即使相关共有专利的共有权人有权自行或以普通许可的
182重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
方式许可他人实施该等专利，预计其也不会对标的公司的经营产生实质性影响，其专利共有情形不会对标的公司的未来盈利能力可持续性、市场竞争力及评估结果造成重大不利影响。
此外，上市公司已经在本报告书中充分披露了共有专利引发的竞争加剧的风险。
七、主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
报告期各期末，运达电气经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产21804.5618749.8112213.09
非流动资产336.01138.30108.02
资产总额22140.5718888.1112321.10
流动负债8376.007209.877044.75
非流动负债170.91150.00
负债总额8546.907209.877194.75
归属于母公司所有者权益13593.6711678.255126.36少数股东权益
所有者权益总额13593.6711678.255126.36
负债和所有者权益合计22140.5718888.1112321.10
2、利润表主要数据
报告期各期，运达电气经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入8014.2712892.439615.77
营业成本4342.244951.693692.61
利润总额2244.775718.062957.59
净利润1915.424950.752911.68
183重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润1915.424950.752911.68扣除非经常性损益归属于母公司所有
1908.654790.642920.74
者的净利润
3、现金流量表主要数据
报告期各期，运达电气经审计的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
投资活动产生的现金流量净额-125.35-125.20-30.93
筹资活动产生的现金流量净额1989.82-282.141816.12
现金及现金等价物净额加额661.32-298.341441.24
（二）主要财务指标
报告期各期/各期末，运达电气经审计的主要财务指标情况如下：
2021年1-6月/2021年2020年度/2020年122019年度/2019年12
项目
6月30日月31日月31日
流动比率（倍）2.602.601.73
速动比率（倍）2.101.911.34
资产负债率（%）38.6038.1758.39
毛利率（%）45.8261.5961.60
净利率（%）23.9038.4030.28
（三）非经常性损益明细表
报告期各期，运达电气非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度计入当期损益的政府补
7.97187.911.41
助除上述各项之外的其他
0.000.37-12.06
营业外收入和支出
小计7.97188.28-10.66
所得税影响额1.2028.17-1.60
184重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
非经常性损益合计6.77160.11-9.06
报告期各期，运达电气的非经常性损益净额分别为-9.06万元、160.11万元和6.77万元，占同期营业收入的比例分别为-0.09%、1.24%和0.08%，占同期净利润的比例分别为-0.31%、3.23%和0.35%。运达电气非经常性损益净额占同期净利润比重较低，对运达电气经营成果未造成重大影响。
八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
（一）资产评估情况
截至本报告书签署日，运达电气最近三年共进行过2次资产评估。
前次评估情况，详见本节“八、最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况”之“（三）运达电气本次交易作价与历次转让作价差异的合理性分析”
之“3、2020年7月，第三次股权转让（已终止）”。
本次评估情况详见本报告书“第五节交易标的评估或估值”。
（二）股权转让、增减资及改制情况
最近三年，运达电气共完成两次股权转让，未发生增减资及改制，情况详见本节“二、历史沿革”之“（四）2019年6月，第一次股权转让”和“（五）
2019年9月，第二次股权转让”。2020年7月，运达电气第三次股权转让未完成，已终止。
（三）运达电气本次交易作价与历次转让作价差异的合理性分析
本次交易由具有符合《证券法》规定的天健华衡评估，以2021年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，运达电气100%股权评估值为59003.02万元。
运达电气最近三年历次股权转让及其定价、整体估值情况如下表所示：
单位：万元转让时间转让方受让方估值方法转让比例转让价格金额整体估值
2019年6月运达创新西藏立霖-51.00%1元/1元实1785.003500.00
185重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
转让时间转让方受让方估值方法转让比例转让价格金额整体估值缴出资
王牣等23名1元/1元实
成都恒天-29.00%1015.003500.00自然人缴出资
2019年9月
何劲松等5名1元/1元实
长沙瑞志-20.00%700.003500.00自然人缴出资
12.09元/1
2020年7月全体股东运达科技收益法100.00%61670.0061670.00
元实缴出资
注：2020年7月，运达科技拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气100.00%股权。在收购推进过程中，鉴于市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见，因此该次股权转让终止。
本次交易与上述股权转让估值差异的主要原因：
1、2019年6月，第一次股权转让
2019年6月，运达创新将其原直接持有的运达电气51.00%股权转让给其全
资子公司西藏立霖，股权转让价格为1元/1元实缴出资。该次股权转让系标的公司控股股东为调整其内部投资主体的持股安排向其全资子公司转让股权，因此对已实缴部分出资额以原始出资额作价转让，与本次交易作价不具有可比性。
2、2019年9月，第二次股权转让
2019年9月，标的公司为明确自然人股东的持股安排，将原通过成都恒天、长沙瑞志等持股平台持有的标的公司49.00%股权变更为由持股平台的自然人股
东直接持有或向其指定的第三方转让，股权转让价格为1元/1元实缴出资，与本次交易作价不具有可比性。
本次股权转让系由长沙瑞志和成都恒天将分别持有的运达电气股权按照各
股东的持股比例转让至各股东或部分股东指定的第三方，股权转让价款系受让方自有资金或自筹资金，资金来源合法。除转让方长沙瑞志的股东何复华、伍必果分别为受让方何劲松、何劲鹏的父母，何劲鹏、伍园园、刘鲁洁、何劲松为关系密切的家庭成员、转让方成都恒天的股东杨朝与受让方陈小川为关系密切的家庭成员外，本次股权转让各方之间不存在其他关联关系。各股东股权转让情况具体如下：
单位：万元
186重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
转让后
转让前落实两名核心员工吴风家族内部财产安排和转让、
雷、杨训持股安排代持还原、个人原因转让间接股东持股股东在运平台在持达电股东在运持股持股股平气中
名称/达电间接股股东姓比例持股数股东姓比例持股数台中的间持股气中东名（%量名（%量的比接持平台的比））例股比例
（%例（%））（%）
王牣22.906.64王牣6.35323.74王牣6.35323.74
陈小川2.12107.90
杨朝9.162.66杨朝2.54129.50
吴英0.4221.58
李岗7.632.21李岗2.12107.87李岗2.12107.90
陈德明7.632.21陈德明2.12107.87陈德明2.12107.90
高曙光7.632.21高曙光2.12107.87高曙光2.12107.90
钱列7.632.21钱列2.12107.87钱列1.0653.94
熊列彬7.632.21熊列彬2.12107.87熊列彬3.17161.84
韩正庆3.821.11韩正庆1.0654.00苏斌1.0653.94
李晓航3.821.11李晓航1.0654.00李晓航1.0653.94成都
29.00夏添3.821.11夏添1.0654.00夏添1.0653.94
恒天
钟文胜3.821.11钟文胜1.0654.00钟文胜1.0653.94
钟选明3.821.11钟选明1.0654.00钟选明1.0653.94
李文俊3.050.88李文俊0.8543.12李文俊0.8543.16
林国松2.290.66林国松0.6332.37林国松0.6332.36
何顺江1.530.44何顺江0.4221.63何顺江0.4221.58
周小青0.860.25周小青0.2412.16周小青0.2412.09
罗杨0.740.21罗杨0.2110.46罗杨0.2110.46
胡鹏飞0.740.21胡鹏飞0.2110.46胡鹏飞0.2110.46
陈云洲0.740.21陈云洲0.2110.46陈云洲0.2110.46
杨修前0.740.21杨修前0.2110.46杨修前0.2110.46
187重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
---杨训0.5729.14杨训0.5729.14
---0.7136.43
吴风雷吴风雷2.00102.02
1.2965.59
何劲松13.01663.71何复
长沙100.0何复
20.00华、20.00刘鲁洁2.50127.50
瑞志0华、伍18.71954.41伍必果
必果伍园园1.6081.60
何劲鹏1.6081.60
注：前述表格中转让后股权变动情况在转让的时间上并不存在先后顺序，均为同一次股权转让和工商变更。分为两列显示主要便于投资者了解本次股权转让变动的具体情况。
长沙瑞志及成都恒天于2019年9月27日分别与上述受让方签订《股权转让协议》，约定各自将上述出资额转让给受让方，转让价格按实缴出资金额确定。
根据公司提供的《成都银行电子银行交易凭证》，相关受让方于2019年9月至
10月向转让方足额支付了转让价款。
在转让过程中，各股东在转让前后存在人数及持股比例不一致的情况，其具体原因如下：
（1）落实公司两名核心员工吴风雷、杨训持股安排
持股平台向标的公司核心员工吴风雷和杨训合计转让2.57%的股权以落实
核心员工持股安排。其中，吴风雷受让2.00%的运达电气股权，对应102.02万元认缴出资，分别来自长沙瑞志、成都恒天持有的运达电气认缴出资65.59万元（持股比例1.29%）和36.43万元（持股比例0.71%）；杨训受让0.57%的运达电气股权，对应29.14万元认缴出资额均来自成都恒天。根据长沙瑞志和成都恒天及各股东、运达电气出具的确认说明，以及对吴风雷和杨训的访谈，吴风雷为运达电气2014年引进的人才，负责标的公司市场开发，杨训为运达电气2013年引进的人才，为标的公司制造部经理。在该两名自然人进入标的公司时，运达电气的股东长沙瑞志和成都恒天承诺按原始出资额给予两人股权，股权的来源为长沙瑞志和成都恒天两家法人股东所持运达电气的股权。为此，各方在2019年股权平移时签订了前述股权转让协议并支付股权转让价款。
188重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）将持股平台持有的运达电气股权平移至自然人股东直接持有
除前述向两名核心员工转让的2.57%股权之外，两家持股平台合计持有的标的公司剩余股权按照各自然人股东在长沙瑞志、成都恒天的持股比例，计算出应向各自然人股东平移转让的股权数量。在间接持股变为直接持股的股权平移过程中，除下述股东基于内部财产安排、自然人股权代持还原或因自身需要对外转让股权等原因外，其余股权均平移转让给各自然人股东直接持有。
1）何复华和伍必果所持股权在家族内部财产安排和转让
在落实公司两名核心员工吴风雷、杨训持股安排后，何劲松的父母何复华和伍必果通过长沙瑞志合计持有运达电气的认缴出资为954.41万元（持股比例为
18.71%）。根据何劲松的要求和安排并与其父母协商，长沙瑞志所持运达电气剩
余出资额954.41万元（持股比例18.71%）在何劲松家族成员之间进行了安排及分配，即分别转让给何劲松663.71万元（持股比例13.01%）、刘鲁洁127.50万元（持股比例2.50%）、伍园园81.60万元（持股比例1.60%）和何劲鹏81.60万元（持股比例1.60%）。根据对转让双方的访谈及分别出具的确认函，何复华、伍必果分别为何劲松、何劲鹏的父母，何劲鹏、伍园园、刘鲁洁、何劲松为关系密切的家庭成员，上述股东及持股比例的变化，系何劲松与其父母就其家族内部进行的财产安排和转让。
2）杨朝代持股权的还原
根据对运达电气自然人股东陈小川、吴英和成都恒天股东杨朝的访谈及其分
别出具的说明，吴英为杨朝原配偶，陈小川为杨朝的姐夫，在2013年成都恒天设立时，考虑到杨朝具备丰富的财务、咨询及投资经验，并基于双方之间的亲属关系及信任，陈小川和吴英分别将持有的成都恒天实缴出资额100.00万元（代表成都恒天持股比例为7.63%）、实缴出资额20.00万元（代表成都恒天持股比例为1.53%）委托杨朝代持。根据杨朝提供的银行转账凭证，陈小川、吴英分别于
2013年将投资款100.00万元、20.00万元转给杨朝，由杨朝代为出资并持有成都恒天的股权。在运达电气2019年股权由间接持股变更为直接持股时，为满足合规性的要求，通过股权转让的方式对其代持股权进行了还原，即将其代为持有的成都恒天120.00万元实缴出资额对应的运达电气129.48万元认缴出资（代表运
189重大资产购买暨关联交易报告书（草案）达电气持股比例2.54%）由成都恒天分别转让给了陈小川107.90万元认缴出资额（代表运达电气持股比例2.12%）和吴英21.58万元认缴出资额（代表运达电气持股比例0.42%）。
根据陈小川、吴英提供的股权转让款及缴纳出资款的凭证并经访谈，截至本法律意见书出具之日，陈小川、吴英均已全部足额缴纳对运达电气的出资，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情况。
同时，根据对陈小川、吴英的访谈及其出具的确认函，其解除代持并通过受让成都恒天持有的运达科技的股权，由间接持股变更为直接持股等相关事项系其真实意思表示，不存在任何争议和纠纷。
3）钱列基于个人原因对外转让部分股权
钱列通过成都恒天持有运达电气107.88万元认缴出资（持股比例2.12%），其中53.94万元认缴出资（持股比例1.06%）由成都恒天转让给熊列彬，系钱列由于个人资金需求原因拟对外转让部分股权，经双方协商并经相关股东同意，将所持53.94万元认缴出资（持股比例1.06%）转让给其同事兼朋友熊列彬。
4）韩正庆基于个人原因对外转让股权
韩正庆通过成都恒天持有运达电气53.94万元认缴出资额（持股比例1.06%），其通过成都恒天所持运达电气53.94万元认缴出资由成都恒天全部转让给苏斌，系韩正庆由于本人担任牵引动力国家重点实验室综合自动化系统装置检测室的负责人，考虑到检测室的独立性要求，因自身原因拟对外转让股权，经双方协商并经相关股东同意，其将所持运达电气的所有认缴出资转让给其同事兼朋友苏斌。
因此，标的公司2019年9月股权转让主要系长沙瑞志和成都恒天的股东由间接持股变更为直接持股，其原因是各自然人股东基于税收筹划因素考虑，存在少量股权变动导致前后股东不一致的情况主要是因为落实两名核心员工持股、家
族成员之间财产安排、代持还原、个人资金需求及个人任职等因素导致。
3、2020年7月，第三次股权转让（已终止）
190重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2020年7月，运达科技拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气100.00%股权。根据经纬评估出具的经纬仁达评报字（2020）第2020112161号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对运达电气股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020年3月31日，运达电气经审计的账面净资产（母公司报表口径）为6784.58万元，评估值为60070.00万元。考虑到评估基准日后运达电气收到实缴注册资本1600.00万元，本次交易运达电气100%股权的交易价格最终确定为61670.00万元。在收购推进过程中，鉴于市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见。因此，该次股权转让终止。
在该次评估时，标的公司预测2020年、2021年、2022年、2023年的净利润分别为4963.01万元、6033.57万元、6901.10万元、7611.74万元。在本次评估时，标的公司预测2021年、2022年、2023年的净利润分别为5258.84万元、
6118.44万元、6679.27万元。考虑到新冠疫情影响、市场环境变化等因素，标
的公司本次预测的净利润略低于前次预测值，本次的评估值也低于前次评估值。
因此，本次交易价格低于2020年7月的股权转让价格。
综上，标的公司2019年的两次股权转让主要为股东内部调整持股结构，或落实自然人股东直接持股安排等目的进行的交易，具有合理商业背景，其作价主要参考转让方当时的实缴出资情况确定。而本次交易作价主要基于交易双方对标的公司未来经营业绩的合理预期，在评估机构出具的评估结果基础上协商确定。
由于交易背景、目的不同，定价基础不同，导致作价存在差异。同时，本次标的公司净资产的评估值低于2020年7月的评估值，因此本次交易价格低于2020年7月的股权转让价格，具有合理性。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁等纠纷情况。
（二）受到行政和刑事处罚情况
191重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司合法存续，不存在受到行政、刑事处罚的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2021年11月9日，运达电气召开股东会审议通过本次股权整体转让的议案，
全体股东一致同意运达科技以现金购买运达电气100%的股权。
十一、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，运达电气系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法持有运达电气的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
本次交易对方西藏立霖、何劲松、王牣等28名股东已对标的公司的权属情况，及其出资和持股情况出具承诺：
“1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。
2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已依法全
部足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本公司/本人合法拥有运达电气现归属于本公司/本人股权的完整权利，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该等股权的转让不存在任何法律障碍。
4、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。
192重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋予任何第三方运达电气
的股权、期权或其他任何类似性质的权利。
6、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人不会就所持
有的运达电气股权进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审批程序。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易标的为运达电气100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
十三、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本报告书签署日，运达电气不存在许可他人使用其所有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
十四、债券债务转移的情况说明
本次交易不涉及债权债务转移的情况，不存在交易完成后上市公司的偿债风险和其他或有风险。
十五、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
193重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）收入确认原则和计量方法
1、适用2019年12月31日之前
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下：
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、
收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
具体而言，标的公司销售的需要安装、调试、验收的产品，以完成安装调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货验收确认为收入确认时点。标的公司提供的劳务收入主要系向客户提供的技术服务，在技术服务已经提供并经客户验收，与劳务相关经济利益很可能流入本集团时确认劳务收入的实现。
2、自2020年1月1日起适用
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的
194重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
标的公司具体的收入确认原则如下：标的公司销售的需要安装、调试、验收的产品，以完成安装调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货验收确认为收入确认时点。标的公司提供的劳务收入主要系向客户提供的信息管理系统维护或升级，在劳务已经提供并经客户验收，与劳务相关经济利益很可能流入标的公司时确认劳务收入的实现。
3、修订后的《企业会计准则第14号—收入》主要变更内容
195重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履行义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
4、执行新《收入准则》对标的公司的影响
运达电气按照新的会计准则重新评估了标的公司主要合同收入的确认和计
量、核算和列报等方面的影响。本次会计政策变更对标的公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
执行新《收入准则》对运达电气2020年期初资产负债表相关项目的影响列
示如下：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
应收账款6765.306157.86-607.44
合同资产608.58608.58
预收款项554.33-554.33
合同负债554.33554.33
未分配利润1.14
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
196重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标的公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。截至2021年6月30日，合并范围包括标的公司及其子公司运达润泰。报告期内，标的公司合并报表范围未发生变化。
（四）报告期资产转移剥离调整的情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
自2020年1月1日起，标的公司执行新修订的《企业会计准则第14号——收入》，该会计政策变更未对标的公司的利润产生重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
197重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第五节交易标的评估或估值
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易的评估机构天健华衡评估对标的公司进行了评估，根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，本次评估基准日为2021年6月30日，本次评估采用资产基础法、收益法对运达电气股东全部权益进行了评估。天健华衡评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年6月30日，在评估基准日，运达电气账面净资产13593.67万元，股东全部权益价值评估值为59003.02万元，较评估基准日合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值增值45409.35万元，增值率为
334.05%。
（二）评估方法的选择
评估机构以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对运达电气的股权价值进行评估。
采用收益法理由：运达电气专注于轨道交通电气保护与控制领域，未来具有获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，故本次评估适用收益法。
采用资产基础法理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，结合本次评估情况，运达电气可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，故本次评估适用资产基础法。
基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（三）两种评估方法结果差异
198重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，运达电气母公司的资产账面值22226.24万元、评估值29776.58万元、增值率33.97%；母公司的负债账面值9088.75万元、评估值
9088.75万元，无评估增减值；母公司股东权益账面值13137.49万元，评估值
20687.83万元，增值率57.47%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，运达电气合并口径下归属于母公司股东全部权益评估值59003.02万元、较合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元，
评估增值45409.35万元，增值率为334.05%。
3、评估结果差异分析及评估结论
企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的管理、经验、客户关系等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。运达电气拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，采用收益法评估，则更能体现其企业价值。基于上述分析，在满足评估假设条件下，本次评估采用收益法结论为最终评估结论，运达电气股东权益在评估基准日的市场价值为人民币59003.02万元。
二、评估假设、估值方法及评估模型
（一）评估假设
1、运达电气营业执照的经营期限为2013年9月18日至2043年9月17日，
假设运达电气经营期满后营业执照可展期持续经营。
2、假设运达电气能维持现有产品结构、经营模式持续经营。
3、在相关生产配套的基础上，假设运达电气经营所需场地仍源自租赁、未
来资本性支出仅考虑新增经营生产所需设备。
199重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、运达电气于2020年12月3日取得高新企业证书，有效期三年，享受所
得税优惠政策所得税税率为15%；本次评估假设证载有效期满后运达电气仍可取
得高新企业认证，继续享受所得税优惠政策所得税税率为15%，且被评估单位属于制造业，假设2021年开始可持续享有研发费用100%加计扣除税收优惠政策。
5、假设运达电气取得的 CRCC 认证到期后能满足认证要求进行正常续期。
6、除非另有说明，假设运达电气完全遵守所有有关的法律法规，并假定运
达电气管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
7、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。
8、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
9、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，
但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
10、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
11、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（二）估值方法
1、资产基础法
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定公司股权价值的评估
200重大资产购买暨关联交易报告书（草案）方法。基本公式：
股权价值=Σ表内及可识别表外资产价值-Σ表内及可识别表外负债价值
（1）货币资金
银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据根据可能收回的数额确定应收票据的评估值。
（3）应收款项及预付账款
应收账款、其他应收款及合同资产：以账面余额减去评估风险损失后的差额
作为评估值，账面计提的坏账准备按0值评估；应收利息为应收关联方的借款利息，未发现收款风险，本次以核实后的账面值确定评估值；预付款项：对能够收回相应货物的预付款项，以核实后的账面值为评估值。
（4）存货
1）原材料
对处于正常使用状态的原材料，其账面价值主要由支付的材料价款构成，评估人员通过对近期原材料采购价格信息查询，原材料的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。对成本结转差异，评估为0。
2）产成品
产成品为正常销售的产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。基本公式：
评估值=销售价格×（1-销售费用占比-销售税金占比-所得税占比-净利润占比×净利润扣除比例）
出厂销售价格：运达电气的业务为项目制，采用订单式生产，收入成本核算以项目为单元，定价模式采用成本加利润的方式，产成品为项目所包含的产品组件，本次根据项目的毛利率来确定产品组件的毛利率，从而确定销售价格。
201重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3）发出商品
发出商品主要包括牵引综自系统、广域保护测控系统和辅助监控系统等的各类辅助监控主站设备和配件等。发出商品为企业未满足收入确认条件实质上已形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估：
评估值=销售价格×（1-销售费用占比-销售税金占比-所得税占比-净利润占比×净利润扣除比例）×（1-风险损失率）
4）委托加工物资
委托加工物资为企业委托成都佳烨电子有限公司加工的印制板、芯片等物资，账面值由采购成本构成。评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，委托加工物资的账面成本与市场采购价格接近，本次评估以核实后的账面值为基础并考虑收回风险确定评估值。受托加工单位成都佳烨电子有限公司为公司的长期合作单位，历史委托加工物资均能按期收回，故确定本次委托加工物资无收回风险。
5）在产品、半成品
主要为正在生产的项目制在产品和直接对外销售的备品备件，账面值主要为在产品制造过程中发生的人工费、材料费、制造费等构成。
对用于正在生产过程中的在产品，以其折算为产成品的约当量，按产成品评估方法评估。对独立对外销售的备品备件，以其出厂销售价格为基础，按产成品评估方法评估。
（5）其他流动资产
其他流动资产系预交房屋租赁款，以核实后的账面值为评估值。
（6）长期股权投资
对运达润泰100%的股权投资：股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。
运达润泰之股东全部权益价值采用资产基础法评估。
202重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（7）固定资产——设备类本次对设备采用成本法和市场法评估。
成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
1）成本法具体应用
·重置成本的确定
A.机器设备
机器设备基本不需安装，重置成本由现行市场购置价格、运输费并扣除可抵扣的增值税构成。现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
重置成本=设备购置价+运输费-可抵扣的增值税进项税
B.车辆
车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
重置成本＝不含税购置价+不含税购置价×车辆购置税率+牌照费等
车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价（不含税）的10%。
C.电子设备
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对于超期服役的电子设备，以
203重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二手市场价（扣除增值税）确定其评估值。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
·成新率的确定
A.机器设备和电子设备
采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
式中：已使用年限以企业填写的《清查明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。
对于超期服役设备，直接以技术观察法确定其成新率。
B.车辆
根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年
限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。
使用年限法的计算公式是：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
行驶里程法的计算公式是：
成新率=（1-已行驶里程/经济行驶里程）×100%
车辆的经济寿命年限和经济行驶里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。
2）市场法具体运用
对于超期服役的电子设备，以二手市场价确定其评估值。
（8）使用权资产
204重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
系运达电气租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值为评估值。
（9）无形资产——其他无形资产
1）对正常使用的外购软件，以评估基准日的市场价格并考虑贬值因素确定评估值。对已不存在的软件，评估为0。
2）对1件注册商标，由于市场缺乏类似商标权的可比交易案例，同时相关
商标的市场知名度较小，对产品的收益贡献不明显，相关收益难以预测，无法采用市场法和收益法进行评估。本次采用成本法对商标进行评估，计算公式：商标评估值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理服务费。
3）对13件专利、8件申请中专利，36件软件著作权及10件专有技术，因
本次申报评估的无形资产的各自特性虽有不同，根据技术应用产品的不同情况分为不同的技术组合进行评估。因地铁杂散电流监测系统、铁路变/配电所铁路牵引所的收入较低，合同金额包含 JDA2000 合同中无法单独分出收入，因此难以将这两项产品相关的技术单独进行评估，本次合并至 JDA-2000 相关的技术中一并评估。本次评估将无形资产作为三个无形资产组合进行评估，即与牵引变电所自动化系统（JDA-2000）相关的技术类无形资产组合、与牵引供电广域保护测
控系统（JDA-3000）相关的技术类无形资产组合、与智能辅助监控系统（JDA-3100）
相关的技术类无形资产组合。本次评估采用收益法（收入提成法）对无形资产组合进行评估。
收入提成法：在预测相关商品或服务未来销售收入的基础上，按一定的提成率，确定该销售收入中由无形资产（组合）贡献的部分。并采用适当的折现率对无形资产（组合）未来收益进行折现，确定其评估值。基本计算公式如下：
式中：
P：无形资产（组合）的公允价值
Rt：第 T 年销售收入
205重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
t：收益期序列
k：无形资产（组合）收益在收入中的分成比率
r：折现率
n：无形资产（组合）的收益期限
· 预期收益[Ri]
采用收入提成法确定无形资产预期收益，基本公式为：
归属于无形资产的收益＝无形资产产品收入×无形资产收入分成率
无形资产收入分成率=无形资产利润分成率×销售利润率
· 折现率[r]
以市场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映无形资产组合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具有代表性企业的加权平均资本成本。
基本公式：r=WACCBT+无形资产个别风险
WACCBT=
WACCBTi= × ×Kei+ ×Kdi
式中：
n：行业内参考上市公司数量
：资本结构
Ke：权益资本成本，采用 CAPM 模型确定，Ke=Rf+MRP?βKd：税前债务资本成本
i：无形资产剩余经济使用年限
206重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
·无形资产剩余经济使用年限
本次评估根据无形资产目前应用产品剩余寿命、所涵盖产品用途及市场需求等因素，通过综合性分析预测在后续不考虑研发支出状况下的无形资产剩余经济使用年限。
（10）递延所得税资产递延所得税资产系由应收账款和其他应收款坏账准备引起的账面价值与其
计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，以核实后的账面值为评估值。
（11）负债以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
2、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的评估方法。子公司运达润泰是母公司的研发中心，与母公司实为同一业务的不同具体环节，且子公司软件产品均销售给母公司，故本次收益法评估采用合并口径。
估值思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，再加回现金及非核心资产价值后，扣减债务的价值后，就得到公司的股东全部权益价值。计算公式：
E：股东全部权益价值 EV：企业价值
C：现金 NCA：非核心资产（净额）
D：债务（指融资性负债，即付息债务）
（1）企业价值（EV）
企业价值（EV）是指公司拥有的核心业务资产运营所产生的价值，采用无杠杆自由现金流模型（Unlevered Free Cash Flow，UFCF）估算，公式：
207重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
：第 t 年的无杠杆自由现金流量 n：详细预测期数
Wacc：加权平均资本成本 TV：UFCF 的终值
1）无杠杆自由现金流量
UFCF 又称为公司自由现金流量（FCFF），是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人（包括债权人和股权出资人）进行自由分配的现金流。公式：
税后净利润＋折旧与摊销利息费用
税率－资本性支出－营运资金变动
2）加权平均资本成本
Wacc 即 UFCF 对应的折现率，公式：
D：债务市值 E：权益市值
：基于市值的资本结构：税前债务资本成本
：股权资本成本 T：所得税率
3）详细预测期数
详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。根据运达电气经营现状及预期，详细预测期为2021年7月～
2026 年 12 月，即详细预测期数 n=5.5 年。
4）UFCF 的终值
UFCF 的终值采用 Gordon 永续增长模型，假定终值期 UFCF 按照稳定的增长率（g）永续增长，则：
208重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
基于谨慎原则，本次评估取永续期增长率 g=0。
（2）主要非核心资产
非核心资产是指核心资产之外的资产，主要包括富余现金、应收利息、其他应收款、递延所得税资产等。根据该类资产特点，采用成本法等方法进行评估。
（3）主要参数
1）收入
·营业收入
运达电气主营业务按产品划分主要包括牵引变电所自动化系统、广域保护测
控系统、智能辅助监控系统。评估机构结合运达电气以前年度经营业绩、在手合同订单、未来发展规划等因素，对运达电气未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
牵引变电所自动化
3660.008260.009090.009730.0010020.0010020.00
系统
广域保护测控系统3660.006500.007150.007650.007880.007880.00
智能辅助监控系统2380.005090.005600.005990.006170.006170.00
合计9700.0019850.0021840.0023370.0024070.0024070.00
·其他收益
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100号)规定，运达电气于2014年8月29日取得经四川省经济和信息化委员会复审后颁发的编号为 R-2014-0109 的软件企业认定证书，运达电气软件收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。在分析运达电气历史软件收入占总收入比值的基础上，预测未来年度软件收入占总收入35.10%根据该比例预测未来年度增值税退税收入为运达电气其他收益。未来年度其他收益预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
209重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
增值税退税收入298.93611.73673.06720.21741.78741.78
2）营业成本、毛利率
运达电气主营业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成，评估机构对运达电气预测期内各年营业成本及毛利率的预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
牵引变电所自动化系
1320.393682.784098.304435.504617.794617.79
统(不含折旧和摊销)
广域保护测控系统(不
1137.942215.932580.522913.983159.193159.19
含折旧和摊销)
智能辅助监控系统(不
1349.273092.093429.903698.723840.723840.72
含折旧和摊销)
使用权资产生产成本20.3040.6032.5510.850.000.00
合计3827.909031.4010141.2711059.0411617.7011617.70
毛利率60.54%54.50%53.57%52.68%51.73%51.73%
3）销售费用
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。运达电气销售费用的内容主要包括销售人员工资、投标及投标代理费、办公及差旅费、广告宣传费、售后服务费等费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
2019年受产品CRCC统一认证要求的影响，下游行业招投标活动大幅减少，
导致运达电气牵引变电所自动化系统订单新增金额及收入实现均增幅较小，另外，随着2019年新推向市场的广域保护测控系统实现规模化销售，营业收入规模开始迅速增长，且这一趋势在2020年得以进一步延续。销售费用存在一定固定支出，故出现了摊薄效应，销售费用率逐步降低。
职工薪酬考虑因业务扩张导致的人员需求增加以及人均工资逐年稳定上涨，差旅费办公招待费及其他费用在分析历史年度数据的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用。评估机构对运达电气预测期内各年销售费用的预测如下：
单位：万元
210重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
销售费用2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
职工薪酬121.19262.82287.57293.32299.19299.19
差旅办公招待费249.25462.51508.87544.52560.83560.83
售后服务费1.801.992.182.342.342.34
其他75.87132.83146.14156.38161.06161.06
合计448.11860.14944.77996.561023.421023.42
销售费用率4.62%4.33%4.33%4.26%4.25%4.25%
4）管理费用（不含折旧与摊销）
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：管理人员工资、咨询费、租赁费等费用。
职工薪酬、差旅费办公招待费及其他费用在分析历史年度数据的基础上考虑
一定增长，虽然管理费用各明细支出有增加，但相对于收入增长幅度，管理费用支出摊薄效应明显，费用率得以下降。评估机构对运达电气预测期内各年管理费用的预测如下：
单位：万元
2021年
管理费用2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
职工薪酬381.78717.54751.56766.59781.92781.92
差旅办公招待费203.83299.55325.17340.62347.69347.69
租赁费8.5448.9669.1669.16
咨询服务费62.3581.3989.5489.5489.5489.54使用权资产折旧进管理费
11.5223.0423.047.68
用
其他95.75174.32191.80192.40192.68192.68
合计755.241295.831389.651445.781480.991480.99
管理费用率7.79%6.53%6.36%6.19%6.15%6.15%
5）研发费用（不含折旧与摊销）
研发费用是指研发部门在项目研发中所发生的各项费用，包括研发人员工资、材料费、测试及服务费等费用。
运达电气自创立以来一直专注于轨道交通电气保护与控制领域，主要从事干
211重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、工程
安装、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气目前已基本完成研发团队构建，研发人员数量基本保持稳定，且公司研发人员占比较高，研发人员薪酬在当地具有较强竞争力。
2018年，运达电气主要研发工作是进行广域保护测控系统的产品定型及产业化，研发费用较高具备合理的商业和技术背景。2019年，运达电气研发费用率较高主要系 2019 年公司对牵引变电所自动化系统进行了 CRCC 认证，当期因产品定型、检测验证等发生的材料费和测试费用较高，导致2019年度研发费用的支出规模和研发费用率较高。
经与运达电气沟通了解未来年度研发人员不会有大幅变动，本次按照人均工资逐年上涨以保持薪酬竞争力的因素，未来的研发人员薪酬总体规模将呈稳定增长趋势；材料费、测试及服务费、差旅费参照历史年度数据的基础上考虑一定增长。评估机构对运达电气预测期内各年研发费用的预测如下：
单位：万元
研发费用2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬449.31769.87807.08823.23839.69839.69
材料费129.32212.40233.69250.06257.55257.55
测试及服务费431.01582.46640.86685.75706.29706.29
差旅费60.5987.3496.10102.83105.91105.91
其他12.9514.2514.4814.5814.58
合计1070.231665.021791.971876.341924.021924.02
研发费用率11.03%8.39%8.20%8.03%7.99%7.99%
6）财务费用
财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的
90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。评估机构对运达电气预测期内各年财务费用的预测如下：
单位：万元
212重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
财务费用38.5325.19-16.11-39.15-60.47-83.87
7）税金及附加
运达电气涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。评估机构对运达电气预测期内各年营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
2021年
税金及附加2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
城市维护建设税54.40104.42113.14119.05120.63120.63教育费附加及地方教育费
38.8574.5980.8285.0386.1686.16
附加
印花税3.868.179.049.7310.0810.08
合计97.11187.17203.00213.81216.87216.87
8）所得税
运达电气2020年12月3日~2023年12月2日所得税率15%，子公司运达润泰为小微企业，根据其经营情况，预计2022年度运达润泰的应纳税所得额超过300万元，不属于小微企业。本次评估预计运达润泰2021年后为25%。
根据运达电气和运达润泰的应纳税所得额占比计算预测未来年度合并口径企业所得税率。
在会计利润的基础上，考虑以下纳税调整项目，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
调增项目：计提的坏账准备、业务招待费。
调减项目：新技术新产品新工艺（费用化研发费用）加计100%扣除。
由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。评估机构对运达电气预测期内各年所得税的预测如下：
单位：万元
213重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
所得税费用413.89933.651024.061095.381102.781106.02
9）折旧与摊销
折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧和无形资产摊销，依据运达电气各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策预测其折旧和摊销。评估机构对运达电气预测期内各年折旧与摊销的预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
折旧费用20.9017.7914.1714.1918.2320.84
摊销费用3.153.901.502.102.703.00
合计24.0521.6915.6716.2920.9323.84
10）资本性支出
在相关生产配套的基础上，假设运达电气经营所需场地仍源自租赁、未来资本性支出仅考虑新增经营生产所需设备。评估机构对运达电气预测期内各年资本性支出的预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
构建固定资产、无形23.0028.0028.0028.0028.0028.00资产
11）最佳现金余额
又称最佳现金持有量，是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：
预计年现金总需求额基期年现金支出总额预计营业指数最佳现金余额现金周转次数现金周转天数基期经营活动现金流出量总额预计报告期营业额基期营业额平均应收期平均储备期平均应付期
评估机构对运达电气预测期内各年最佳现金余额的预测如下：
单位：万元
214重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
最佳现金余额1970.872177.462409.092592.062700.422696.52
12）营运流动资金
营运流动资金（OWC），是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务预测模型中的营运流动资金通常包括存货、应收款项、其他应收款、应付款项、
其他应付款等，不包括现金和交易性金融资产等与公司主营业务无关的流动资产，也不包括短期借款和应付红利等与融资活动相关的流动负债。评估机构对运达电气预测期内各年营运流动资金的预测如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
营运流动资金15323.7718701.5920564.5922247.0423231.9323231.93
13）折现率的确定
本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
D：债务市值 E：权益市值
：基于市值的资本结构 Kd：税前债务资本成本
Ke：股权资本成本 T：所得税率
· 股权资本成本（Ke）
股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
Ke=rf+Mrp×β+rc
Ke：股权资本成本 rf：无风险报酬率
Mrp：市场风险溢价 β：与市场相比该股票的风险程
215重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
度
rc：企业特定风险
A.无风险报酬率（rf）。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.08%作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价（Mrp）。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度是从指数发布之日(2002 年 1 月)起至评估基准日止，数据来源于 Wind资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
2021 年 6 月 30 日的中国市场风险溢价 Mrp=7.20%。
C.贝塔系数（β）。运达电气生产牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统等产品，根据证监会《上市公司行业分类指引》，运达电气属于电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）。行业内凯发电
气（300407.SZ）、四方股份（601126.SH）、运达科技（300440.SZ）、唐源电气
（300789.SZ）等 4 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整 βU值为 0.760225。
则运达电气公司具有财务杠杆的 βL值为：
D.企业特定风险（rc）。从以下方面考虑运达电气未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风险）：
规模：目前运达电气总资产为22000多万元、员工人数为92人，企业规模较小。
所处经营阶段：运达电气2013年成立，尚处于发展阶段。
产品所处发展阶段：运达电气的牵引变电所自动化系统已处于成熟期，市场竞争较大，运达电气在该产品的市场占有率较稳定；广域保护测控系统目前为运达电气新一代产品，已获得市场认同，正逐步取得市场订单；智能辅助监控系统
216重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
多与广域保护测控系统配套销售，正逐步取得市场订单。
经营业务、产品和地区分布：目前运达电气牵引变电所自动化系统、广域保
护测控系统、智能辅助监控系统应用于全国的高铁线路、城际铁道交通线路。
历史经营状况：运达电气2017-2020年度营业收入逐年稳步增长，经营状况较好。
内部管理及控制机制：运达电气建立了一系列的内部管理及控制制度，包括：
采购管理制度、计划管理制度、质量控制及响应管理制度、预算管理制度等。公司内部管理及控制机制较规范。
管理人员的经验和资历：运达电气的管理层和核心技术人员多数具备电气及
自动化、机械、通信等相关专业的大学本科以上学历，取得多项行业成果和奖励，在轨交牵引供电领域内均拥有丰富的研发、生产及管理经验，管理团队对轨道交通产业的深刻理解与丰富的从业经验将助推公司未来的可持续发展。
对主要客户和市场的依赖风险：运达电气的客户主要包括国铁集团及其下属
企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等。运达电气客户集中度较高主要系我国铁路运营管理体制特点所致，符合行业惯例。运达电气历史年度不存在对非合并口径下单一客户销售占比超过50.00%的情形，不存在特定客户依赖和地域限制。
市场竞争风险：运达电气所涉足的干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。市场内已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的公司包括运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继和国电南瑞，取得速度为 300km/h 及以上CRCC 认证的公司包括运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继四家。运达电气在市场内有一定技术优势和广域保护测控系统的先发优势，市场竞争风险较小。
融资能力的局限性：由于公司为非上市公司、目前无不动产，通过资本市场或银行融资均有一定的局限性。
综上分析，运达电气的企业特定风险取2%。
· 税前债务资本成本（Kd）
217重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
考虑当前的市场利率水平和公司的信用等级确定运达电气公司的税前债务
资本成本 Kd =4.95%。
·资本结构
Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值，而估值的目的就是估算出该公司权益的市场价值，这产生了循环引用问题。运达电气系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无法获取合理的目标资本结构。本次估值采用 Excel迭代计算法确定资本结构。
本次评估机构预测加权平均资本成本（WACC）为 10.50%。
14）现金流量预测表
根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
EBIT 3496.91 6465.55 7014.16 7439.83 7473.16 7470.25（调整的所得税）-385.21-855.99-932.44-993.94-995.87-995.94
EBIAT 3111.70 5609.55 6081.72 6445.90 6477.29 6474.31营业外收支（扣除
266.00530.74583.58623.99642.93642.88税务影响后）
折旧和摊销57.6786.8371.2634.8220.9323.84
现金减少（增加）-108.17-206.59-231.63-182.97-108.363.90营运流动资金减少
-2772.24-3377.82-1863.00-1682.45-984.89-（增加）（固定资产购建）-20.00-25.00-25.00-25.00-25.00-25.00（无形资产购建）-3.00-3.00-3.00-3.00-3.00-3.00无杠杆自由现金流
531.972614.724613.935211.286019.907116.93（UFCF＼FCFF）
预测期现金流现值18886.13
永续期现金流现值41168.62
企业价值（EV） 60054.7
富余现金620.16
非核心资产（净额）316.02
有息负债-1987.91
218重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
内含股权价值59003.02
三、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
四、评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
（一）利用专业报告情况
本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》中披露的相关信息。
（二）抵（质）押担保事项根据运达电气与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行签订编号为2120综质-011号《最高额质押合同》，运达电气以其应收账款（京张城际铁路有限公司签订的编号为 JZWZ216-201931-809 的合同余额 35310551.7 元）为其于
2020年5月22日与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行签订编号为2120
综-011号《综合授信协议》提供担保，所担保的最高主债权本金余额为1850万元。
（三）租赁事项
因生产经营需要，运达电气租入不动产具体明细如下：
年租金序土地租赁面积出租方租赁期限房屋位置（万号用途（㎡）
元）爱玛克医疗
办公2019年5月1日至成都市高新区（西区）
1技术（成都）2502.0095.59
厂房2024年4月30日新文路6号有限公司
219重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年租金序土地租赁面积出租方租赁期限房屋位置（万号用途（㎡）
元）成都运达科2021年6月1日起成都高新西区新达路办公
2 技股份有限 至2022年5月31 11号C栋302、506以 178.00 8.97
研发公司日及506旁边的玻璃房
（四）评估程序受到限制的情形
本次评估中，评估师未对设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（五）重大期后事项
评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（六）其他事项
本次评估范围内，7件实用新型专利、4件申请中发明专利和1件软件著作权为运达电气与其他公司共有，详见下表：
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品基于
GOOSE信 实用 成都交大运达电气
ZL20162070
1 号的线路保 新型 2016.7.6 有限公司、西南交 JDA-5000
2242.X
护测控装置专利通大学
-实用新型电气化铁路成都交大运达电气实用
数字化牵引 ZL201621113 有限公司、中国铁
2 新型 2016.10.12 JDA-3000
变电所自动059.2路总公司、西南交专利化系统通大学
基于GPS校 成都交大运达电气实用
时的精准高 ZL20162129 有限公司、中国中
3 新型 2016.11.29 JDA-2000
铁故障测距2090.7铁电气化局集团有专利分析系统限公司
电气化铁路 实用 ZL20172162 成都交大运达电气
4 2017.11.29 JDA-3100
牵引供电智新型3475.1有限公司、中国铁
220重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品
能辅助系统专利路总公司、中国铁路设计集团有限公
司、西南交通大学
中国铁路总公司、电气化铁路实用中国铁路设计集团
ZL20172623
5 广域保护测 新型 2017.11.29 有限公司、西南交 JDA-3000
554.2
控系统专利通大学、成都交大运达电气有限公司
中国铁路总公司、电气化铁路中国工程设计咨询实用
牵引供电系20192110606集团有限公司、成
6 新型 2019.7.16 JDA-3000
统自愈重构6.3都交大运达电气有专利
机构限公司、中国铁路设计集团有限公司
牵引供电广中国铁路总公司、域保护测控实用中国铁路设计集团
20192110605
7 系统馈线就 新型 2019.7.16 有限公司、成都交 JDA-3000
4.0
地化保护测专利大运达电气有限公
控装置司、西南交通大学发明电气化铁路成都交大运达电气专利
数字化牵引20161088687有限公司、中国铁
8 （申 2016.10.12 JDA-3000变电所自动5.5路总公司、西南交请化系统通大学
中）
发明中国铁路总公司、电气化铁路专利中国铁路设计集团
201711222619 牵引供电智 （申 2017.11.29 有限公司、西南交 JDA-3100
6.3
能辅助系统请通大学、成都交大
中）运达电气有限公司
发明中国铁路总公司、电气化铁路专利中国铁路设计集团
2017112227810 广域保护测 （申 2017.11.29 有限公司、西南交 JDA-3000
4.2
控系统请通大学、成都交大
中）运达电气有限公司
发明中国铁路总公司、电气化铁路
专利 中国铁路设计集团 JDA-2000智能牵引供20171122278
11（申2017.11.29有限公司、西南交、电系统架构5.7
请 通大学、成都交大 JDA-3000技术
中）运达电气有限公司
JDA-3100 著作 中国铁路总公司、
2019SR0344
12 智能综合辅 权 2019/4/17 成都交大运达电气 JDA-3100
636助系统（未有限公司、中国铁
221重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序申请/登记应用大类名称类型登记号所有权人号日期产品（V1.0） 发 路设计集团有限公
表）司
对共有的7件专利、4件申请中专利，根据《专利法》相关规定：专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。对共有的1件软件著作权，根据《著作权法》相关规定：合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。就运达电气的共有专利、申请中专利和软件著作权等知识产权，相关合同未明确约定收益分配，运达电气承诺自身实施共有知识产权无需经共有权人同意，且无需向共有权人分配收益或支付费用。
本次评估未考虑专利权和软件著作权共有的影响。
五、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性、评估依据的合理性以及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构天健华衡评估具有证券业务资产评估资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天健华衡评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天健华衡评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
222重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估依据的合理性
标的公司的主营业务为干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重
大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务业务。标的公司所处行业为轨道交通装备制造行业，该行业发展势头良好，标的公司在行业内具有较强的竞争力。报告期内，标的公司营业收入规模、净利润规模持续稳定增长，综合毛利率水平整体较高。标的公司所做的未来预测数据与报告期内财务情况不存在重大差异。综上，本次评估依据具有合理性。
5、评估定价的公允性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考天健华衡评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
223重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响标的公司的主营业务为干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重
大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务业务。截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）敏感性分析
综合考虑运达电气的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为运达电气营业收入、折现率的变动对估值有较大影响。
1、营业收入变动与评估值变动的相关性
根据收益法评估数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
营业收入变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度
5%67386.2214.21%
3%63976.168.43%
1%60625.952.75%
0%59003.020.00%
-1%57397.51-2.72%
-3%54255.28-8.05%
-5%51278.08-13.09%
2、折现率变动与评估值变动的相关性
根据收益法评估数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：
折现率变动幅度评估值（万元）评估值变动幅度
5%55845.72-5.35%
3%57071.12-3.27%
1%58346.00-1.11%
224重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
0%59003.020.00%
-1%59673.371.14%
-3%61056.483.48%
-5%62498.865.92%
（三）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司与运达电气的业务均聚焦于轨道交通行业。本次交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易有利于上市公司在铁路电气化领域延伸业务，获得新的利润增长点；同时运达电气能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式提高议价能力、降低生产成本，提高运营效率，并借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，双方将充分进行资源整合，从整体上有效提升对客户的服务能力和服务覆盖度，进而加强对客户的整体方案解决能力。
总体看来，标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
运达电气100%股权的评估值为59003.02万元，根据其经审计的财务数据，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率情况如下：
项目运达电气
本次评估值（万元）59003.02
2020年净利润（万元）4950.75
2021年承诺净利润（万元）5258.84
2021年6月30日账面净资产（万元）13593.67
静态市盈率（2020A） 11.92
动态市盈率（2021E） 11.22
225重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目运达电气
市净率4.34
注1：静态市盈率（2020A）=评估值/2020年度净利润；
注2：动态市盈率（2021E）=评估值/2021年度承诺净利润；
注3：市净率=评估值/标的公司2021年6月30日的净资产。
2、与同行业上市公司比较分析
根据 A 股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A 股上市公司中存在与标的公司相同或相似业务的其他上市公司作为标的公司的同行业可比公司。截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司与 A 股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码公司名称市盈率市净率
300407.SZ 凯发电气 24.59 1.60
300789.SZ 唐源电气 31.33 2.66
601126.SH 四方股份 21.20 2.00
300440.SZ 运达科技 23.92 2.84
平均值25.262.27
中位数24.252.33
运达电气11.924.34
注1：资料来源：wind资讯
注2：市盈率=截至2021年6月30日的总市值/2020年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2021年6月30日的总市值/2021年6月30日的净资产。
根据2021年6月30日的收盘价计算，主要可比上市公司的市净率的平均值与中位数分别为2.27倍和2.33倍，低于运达电气的市净率4.34倍，其主要原因
为：（1）相关可比上市公司业务发展时间较长，且一般经过溢价发行，其资本公
积及经营积累较多，而运达电气经营时间较短，注册资本仅为5100.00万元，未进行过溢价融资，从而导致运达电气的净资产较低；（2）相关可比上市公司资金实力较强，较多通过自建厂房和车间进行生产，相关支出计入固定资产，其净资产相对偏高，而运达电气经营规模较小，经营模式灵活，固定资产规模较小，因此其净资产较低。未来随着运达电气的持续经营，盈利逐步累积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐降低。
根据2021年6月30日的收盘价计算，主要可比上市公司的市盈率的平均值
226重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与中值分别为25.26倍和24.25倍，明显高于运达电气的市盈率11.92倍。
综上，尽管本次交易中运达电气的市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，运达电气当前和未来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于行业平均水平，故运达电气的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
3、可比并购案例对比分析
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购从事与标的公司相同或类似业务企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2016年及以后年份，标的资产为中国大陆注册，主营轨道交通行业供电、电源产品或监测业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
交易静态交易动态交易证券代码上市公司标的公司市盈率市盈率市净率
600855航天长峰航天朝阳电源18.9916.032.08
603977国泰集团太格时代20.1313.603.82
603508思维列控蓝信科技30.1317.775.32
002851麦格米特深圳控制29.2316.547.40
300150世纪瑞尔北海通信16.3212.583.91
300213佳讯飞鸿六捷科技36.5415.419.25
300427红相股份银川卧龙17.3513.003.03
平均值24.1014.994.97
中位数20.1315.413.91
运达电气11.9211.224.34
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
本次交易中，运达电气的交易静态市盈率为11.92，低于可比交易的静态市盈率的平均值24.10和中位数20.13。
本次交易中，运达电气的交易动态市盈率为11.22，低于可比交易的动态市盈率的平均值14.99和中位数15.41。
227重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，运达电气的交易市净率为4.34，略低于可比交易市净率的平均值4.97，略高于可比交易市净率的中位数3.91。
因此，结合可比交易案例市盈率、市净率情况分析，本次评估值及评估增值率处于相对合理的范围内。
（五）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对交易作价造成重大影响的事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易为运达科技以现金购买西藏立霖及何劲松、王牣等28名交易对方
持有的运达电气100%股权，交易定价为59003.02万元。
天健华衡评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，本次评估基准日为2021年6月30日，在评估基准日，运达电气股东全部权益价值评估值为59003.02万元。
本次交易定价与评估结果之间不存在差异。
（七）独立董事对本次交易评估事项的意见本次重大资产重组聘请的评估机构天健华衡评估具有证券业务资产评估资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天健华衡评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天健华衡评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。
1、评估假设前提的合理性
资产评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
2、评估定价的公允性
228重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考天健华衡评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
综上，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
229重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第六节本次交易主要合同
2021年11月9日，运达科技与西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方
签订了《支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的作价及支付、标的股权的交割、过渡期损益归属、或有负债处理、后续公司治理和
人员安排、违约责任、争议解决、合同的成立与生效等作了明确约定。
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
《支付现金购买资产协议》的签订主体包括上市公司运达科技和成都交大运
达电气有限公司全体股东，其中甲方为运达科技，乙方为西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方；该协议的签订时间为2021年11月9日。
（二）交易价格及定价依据
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日评估值为59003.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易运达电气100%股权的交易价格最终确定为59003.02万元。其中，应支付给西藏立霖的交易价款为30091.5402万元，应支付给自然人交易对方的交易价款为28911.4798万元。
（三）支付方式
本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：
1、对西藏立霖的支付安排
西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
（1）第一期交易价款
自本协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起3个月内，甲方应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的15%，即人民币4513.7310万元（大写：肆仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易项
230重大资产购买暨关联交易报告书（草案）下涉及的税款。
（2）第二期交易价款
自标的公司2022年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，甲方向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的35%，即税前10532.0391万元（大写：壹亿零伍佰叁拾贰万零叁佰玖拾壹元整）。
（3）第三期交易价款
自标的公司2023年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，甲方向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的30%，即税前9027.4621万元（大写：玖仟零贰拾柒万肆仟陆佰贰拾壹元整）。
（4）第四期交易价款
上市公司于2025年向西藏立霖支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前6018.3080万元（大写：陆仟零贰拾万零壹佰叁拾伍元整），上市公司支付该笔款项的时间最迟不晚于2025年5月31日。
根据上市公司聘请的会计师事务所按《业绩承诺协议》约定出具的《专项审计报告》、《减值测试报告》及就标的公司应收账款回收率事宜出具的《专项审阅报告》，如其未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿承诺》需向上市公司进行任何现金补偿，且西藏立霖未按《业绩补偿协议》的约定按时足额向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权在向西藏立霖支付前述交易价款时将西藏立霖应支付的现金补偿款加按中国人民银行公布的一年期存款基准利
率计算的利息（如有）予以扣除，再将余款（如有）支付予西藏立霖。
2、对自然人交易对方的支付安排
甲方以现金方式分四期向自然人交易对方支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
（1）第一期交易价款
第一期交易价款为自然人交易对方应取得全部交易价款的40%，即税前
11564.5919万元（大写：壹亿壹仟伍佰陆拾肆万伍仟玖佰壹拾玖元整）。自然人
231重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方同意上市公司有权将前述第一期交易价款扣除本协议约定的本次交易
涉及税款后支付至自然人交易对方各自指定的账户交易，具体支付方式如下：
·考虑到自然人交易对方的个人所得税申报和缴纳尚需要一定时间，双方同意甲方暂按本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的20%作为代为扣
缴税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉个税的税务主管机关确定，并在甲方履行完毕代扣代缴后由甲方向各自然人交易对方实行多退少补（最终纳税金额以税务机关出具的完税证明为准）。在甲方就自然人交易对方所涉个税履行扣缴义务时，自然人交易对方有义务按甲方或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。
·在本协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起15个工作日内，甲方应向自然人交易对方合计支付自然人交易对价总额的20%至其各自指定的账户。
（2）第二期交易价款自然人交易对方已按照本协议约定足额购买运达科技股票并按本协议约定
办理锁定，且自标的公司2021年度的《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，甲方向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前
5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对
方同意甲方应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
（3）第三期交易价款自然人交易对方已按照本协议约定足额购买运达科技股票并按本协议约定
办理锁定，且自标的公司2022年度的《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，甲方向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前
5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对
方同意甲方应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
（4）第四期交易价款自然人交易对方已按照本协议约定足额购买运达科技股票并按本协议约定
办理锁定，且自标的公司2023年度的《专项审计报告》及《减值测试报告》出
232重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
具之日后的15个工作日内，甲方向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意甲方应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
各自然人交易对方取得的各期交易价款情况如下：
单位：万元股东名代为扣缴个人取得的第一期取得的第二取得的第三取得的第四序号
称/姓名所得税部分交易价款期交易价款期交易价款期交易价款
1何劲松1534.00631534.00631534.00631534.00631534.0063
2王牣748.7271748.7271748.7271748.7271748.7271
3熊列彬373.7740373.7740373.7740373.7740373.7740
4刘鲁洁294.7745294.7745294.7745294.7745294.7745
5李岗249.9687249.9687249.9687249.9687249.9687
6高曙光249.9687249.9687249.9687249.9687249.9687
7陈德明249.9687249.9687249.9687249.9687249.9687
8陈小川249.9687249.9687249.9687249.9687249.9687
9吴风雷235.8196235.8196235.8196235.8196235.8196
10伍园园188.6557188.6557188.6557188.6557188.6557
11何劲鹏188.6557188.6557188.6557188.6557188.6557
12钟文胜124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
13钱列124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
14钟选明124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
15李晓航124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
16夏添124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
17苏斌124.9844124.9844124.9844124.9844124.9844
18李文俊100.2233100.2233100.2233100.2233100.2233
19林国松74.283274.283274.283274.283274.2832
20杨训67.208667.208667.208667.208667.2086
21吴英49.522149.522149.522149.522149.5221
22何顺江49.522149.522149.522149.522149.5221
23周小青28.298328.298328.298328.298328.2983
24陈云洲24.761124.761124.761124.761124.7611
25胡鹏飞24.761124.761124.761124.761124.7611
26杨修前24.761124.761124.761124.761124.7611
233重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股东名代为扣缴个人取得的第一期取得的第二取得的第三取得的第四序号
称/姓名所得税部分交易价款期交易价款期交易价款期交易价款
27罗杨24.761124.761124.761124.761124.7611
合计5782.29605782.29605782.29605782.29605782.2960
如果标的公司在业绩承诺期任一年度的承诺净利润未完成，则自然人交易对方应根据《业绩补偿协议》的约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在支付第二
期、第三期和第四期交易价款时予以扣除，再将余款（如有）支付予自然人交易对方。
（四）自然人交易对方认购上市公司股票的安排自然人交易对方应在本协议生效后5个工作日内在证券服务机构开设专用
证券账户用于购买运达科技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。
自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的
10％（即人民币2891.1479万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6个月内将本次交易自然人交
易价款总额即28911.4798万元的20％（即人民币5782.2960万元）使用其备案
账户购买上市公司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”）自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。
如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当
期实际收取的交易价款少于本协议约定的当期购股价款，则甲方同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。
若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的1‰计算的
234重大资产购买暨关联交易报告书（草案）违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照本协议约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满且业绩承诺方履
行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本协议生效后10个工作日内（或经交易双方书面议定的较后的日期），乙方将标的资产转让予甲方，乙方应与甲方相互配合，根据相关法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向标的公司所在地的市场监督管理局办理股权变更至甲方名下的有关手续。
双方同意，标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为本次交易的交割日，自标的资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
（六）交易标的过渡期损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间。双方同意，标的公司过渡期间的损益由运达科技聘请会计师事务所于交割日后进行交割审计，并出具专项交割审计报告，过渡期间的损益按审计报
235重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
告确定的金额为准。其中，交割审计的基准日确定方式为：如果交割日为当月
15日（含15日）之前，则交割审计期间为评估基准日的第二日起至交割日上月
月末为止；交割日为当月15日（不含15日）之后，则交割审计期间为评估基准
日的第二日至交割日当月月末为止。
过渡期间所产生的损益按照以下方式约定享有和承担：标的公司过渡期间产生的收益由上市公司享有；过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照评估基准日
在标的公司的持股比例承担，并在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。甲方亦有权在向乙方支付任何一期股权转让款时予以扣除。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
（七）本次交易完成后的公司治理和人员安排
本协议项下之标的资产为股权，本次购买资产完成后，标的公司作为独立法人的身份不因本次购买资产的交易行为转移或变更，标的公司的债权债务仍然继续由标的公司享有和承担，其债权债务不发生转移。
本次交易不涉及标的公司员工安置方案。本次购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司、标的公司的独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
交割日后，上市公司在业绩承诺期内不改变标的公司现有管理架构，但上市公司有权向标的公司提名一名监事及一名财务总监，由交割后标的公司股东/董事会按照《公司法》、《公司章程》规定程序进行选举，且标的公司应按上市公司子公司管理制度的相关要求进行管理。
乙方应保证标的公司的核心技术人员与标的公司签订自交割日起服务期限
不少于3年的劳动合同，且该等人员在劳动合同约定的期限内不应主动提出离职。
如该等人员在劳动合同约定的期限内主动离职的，应向上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算方式为：离职前一年度标的公司支付给该人员的税前薪酬总额（包含工资、奖金及福利等）*（3-交易的标的股权交割后到离职时的已任职年限）。
同时，前述人员在标的公司任职期内及离职后两年内（“竞业禁止期”）不应
236重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
参与或从事与标的公司存在竞争的业务。如该等人员在竞业禁止期内违反竞业禁止规定，应就因违约行为对标的公司或上市公司造成的损失全额赔偿；同时，前述人员也应与标的公司签订竞业禁止协议。
特别地，如标的公司拟协议解除、修改该等劳动合同及竞业禁止协议，需经标的公司股东运达科技书面同意，否则相关解除、修改行为应视为无效；经股东运达科技同意后解除劳动关系的，或离职后仍在上市公司体系内其他主体继续任职的，上市公司豁免该等离职人员的补偿义务和违约责任。
（八）合同的生效条件和生效时间、变更、终止或解除
1、本协议经运达科技、西藏立霖法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，
且经何劲松等27名自然人交易对方签字后成立，并于甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。
2、本协议的变更需经本协议双方签订书面变更协议，并在履行法律、法规
规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、除本协议另有约定，本协议因下列原因终止或解除：
（1）经双方协商一致同意解除本协议时，本协议双方可以书面形式解除；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定解除本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，另一方有权解除本协议。
（4）如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。
4、本协议全部生效后，由于乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等
原因而无法办理过户登记的，甲方有权单方解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
237重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1、甲方的陈述和保证
甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本协议的主体资格。
除本协议另有约定外，甲方已获得相关法律法规及公司章程规定的签署本协议所需的批准、许可和授权，并具备必要的权利、权力及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。
甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：（1）违反甲方组织文
件的任何规定；（2）违反以甲方为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件
的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
甲方承诺将按相关法律法规的规定就本次交易有关事项及时履行信息披露义务。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签署日及交割日在所有
重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
（2）乙方系依据中国现行法律依法设立并有效存续的企业或拥有完全民事
权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议项下交易不会：·违反标的公
司章程或其他类似组织文件的任何规定；·违反以乙方或标的公司为一方当事人、
并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；·违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形。
（5）乙方就标的资产/标的公司向甲方作出如下陈述和保证：
238重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
·在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。
除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他
第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。乙方相互之间就本次交易放弃优先购买权。
·标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
·截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得
其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
·如存在任何未做披露，或由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，如无法解决导致上述情形的，乙方应按照本次交易前其持有标的公司股权比例向甲方承担由此造成的损失。
·截至交割日，标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委
员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有
收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任
何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府
主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
·截至交割日，标的资产及标的公司未涉及任何重大或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产/标的公司相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政处
罚、违约责任、侵权责任及其他责任给甲方或标的资产/标的公司造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师
239重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
费、公证费等，应由乙方按照本协议签署日持有标的公司股权比例承担该损失。
（6）乙方保证，除本协议和本次交易项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方本次交易的协议或其他安排。
（7）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协
助的事项，给予积极和充分的配合与协助：
·积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
·不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
·过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股份不得
进行再次出售、托管、不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设
置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保
标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的
公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
· 过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司：（a）不进行任何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（b）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；（c）不从事任何导致或可
能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为。
·过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交易构成重大不利影响。
·本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式引入任何新的股东。
240重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
·本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。
（8）为保证本次交易的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方保证就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面），按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或提供甲方满意之保证或担保或出具相应具有法律效力之声明、承诺。
（9）自然人交易对方根据本协议约定购买运达科技的股票时，不得存在内
幕交易或者操纵股价等情形，否则应就此对甲方造成的损失予以全额赔偿。
（十）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、双方同意，本协议生效后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按
照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应以标的资产总对价为基数，按照其根据本协议的约定拟转让的标的公司出资额占乙方合计拟转让的标的公司出资额的比例及全国银行间同业拆借中心发布的五年
期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
3、如因乙方中存在相关方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向
甲方或其聘请的中介机构提供虚假材料或因该方的原因导致标的公司存在虚假
销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求该方承担赔偿责任，甲方因发生未获得（1）甲方董事会通过或（2）甲方股东大会通过的情形而不履行本协议的，不视为甲方违约。
4、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会通过或（2）
甲方股东大会通过，则双方互不承担任何违约责任或其他责任。
二、《业绩补偿协议》
241重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年11月9日，运达科技与西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方
签订了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期及承诺净利润、业绩承诺补偿、减值测试及减值测试补偿、超额业绩奖励、其他财务考核指标、协议生效条件等等作了明确约定。
（一）合同主体和签订时间
2021年11月9日，运达科技与西藏立霖、何劲松等合计28名交易对方签
署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿主体
承担业绩承诺的主体，即全体交易对方。
（三）业绩承诺期
经双方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度。
（四）业绩承诺金额
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》中收益法项下各期
预测净利润，并经双方协商，乙方承诺运达电气在业绩承诺期实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2021年不低于5258.84万元、
2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
乙方承诺，除中国证监会明确的情形外，乙方不得适用《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》第五条的规定，变更其作出的前述业绩补偿承诺。
在本次交易完成后，在业绩承诺期内，甲方将在每个会计年度结束后委托会计师事务所对该年度标的公司出具《专项审计报告》，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述《专项审计报告》确定。同时，运达科技分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律
242重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。未免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。
（五）业绩承诺补偿方式
1、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累
计承诺净利润，则乙方作为业绩承诺方应当按照如下公式向甲方进行足额现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–乙方累计已补偿金额。
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但乙方前期已经补偿的款项不予退回。
2、现金补偿的实施
（1）如根据本协议的约定触发业绩补偿义务，乙方向甲方支付的现金补偿金额不超过乙方在本次交易中所获对价总和（税前），且上市公司有权按《支付现金购买资产协议》的约定在向乙方支付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足，而自然人交易对方则应按本协议股份补偿实施条款约定的程序以按《支付现金购买资产协议》
买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致乙方持有的运达科
技股份数发生变化，则乙方应补偿股份数量应相应调整为：按现金补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进
243重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行补足。
（2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成
2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作
日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
3、股份补偿实施
（1）甲方在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）日内召开董事会会议审议按照本协议约定的计算公式确定的其在该承诺年度需补
偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会的通知。甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）甲方按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的甲方股票不享有表决权。
（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若甲方股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
4、若甲方在业绩补偿期间内实施现金分红，则补偿股份所对应的现金分配
部分应无偿赠予甲方，计算公式为：赠予金额=按股份补偿实施条款公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在甲方股东大会决议公告后10个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银
244重大资产购买暨关联交易报告书（草案）行账户。
（六）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》规定会计师事务所对标
的资产即标的公司100%股权（即减值测试对象）进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告公告后三十个工作日内出具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
2、若根据《减值测试报告》确认的标的资产期末减值额>乙方应按现金补偿
实施条款支付的现金补偿金额（如有），乙方应于收到上市公司书面通知后5个工作日内向甲方另行以现金形式进行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、如西藏立霖根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时将该现金补偿金额及利息（利息按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算）予以扣除，如后续交易价款不足以抵扣的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足；如自然人交易对方根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付第四期交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如该笔交易价款不足以抵扣的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，股份补偿的实施方式与本协议股份补偿的实施条款相同，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的减值测试现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致乙方持有的运达科
技股份数发生变化，则乙方应补偿股份数量应相应调整为：按股份补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
245重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（七）超额业绩奖励
（1）如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超出部分的50%（但不超过本次交易标的资产交易价格的20%）由上市公司以现金方式奖励给标的公司管理层，具体包括标的公司截至业绩承诺届满的最后一年末即2023年12月31日仍在职的标的公司高级
管理人员及本协议附件所列示的核心人员，以及与标的公司签署劳动合同或技术顾问聘用协议书并在标的公司从事管理工作的董事。
（2）在《专项审计报告》出具后30日内由标的公司董事会（或执行董事）
根据各年度绩效考核结果、对标的公司历史及未来业务发展贡献等因素综合确定
奖励人员名单及奖励分配方案，并经上市公司董事会审议通过，同时在标的公司满足本协议约定的应收账款回款率后（以甲方聘请会计师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》确认的结果为准）30日内由标的公司按照通过的奖励分配方案将代扣个人所得税后的奖励金额以现金方式一次性支付给业绩奖励对象。如标的公司应收账款回款率未达到本协议相关约定，则前述各方所享有本条所述之现金奖励金额应扣除其应补偿甲方的现金金额，如现金奖励金额不足以抵扣应补偿金额，则前述各方应按相关约定予以补足。
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不得作为业绩奖励对象。
（八）其他财务考核指标
1、经营性现金净流量
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，乙方应按当期经营性现金净流出的金额在甲方聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10
个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下：
246重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。
2、应收账款回款率
（1）标的公司在业绩承诺期前两年的每年度末（即2021年12月31日、2022年12月31日）经审计的账面应收账款余额，分别在下一个会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，则上市公司有权在2020年度及/或2023年度向交易对方支付交易价款时，预扣交易价款的10%（即5900.302万元）暂不支付给交易对方，待标的公司应收账款回款率达到50%后，再按交易对方的持股比例分别支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：
应收账款回款率=上年度末应收账款余额在本年度回款金额/上年度末应收账款余额。
（2）标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账
面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。
（3）对于业绩承诺期内的应收账款，在下一年度内存在下列情形之一的，则认定相关应收账款在期后收到了回款，计入回款率范围：
·标的公司收到客户以银行转账方式支付的款项；·标的公司收到客户出具
的银行承兑汇票，或收到中国国家铁路集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁道建筑集团有限公司及其控股子公司出具的商业承兑汇票；·若标的公司
和客户签署双方或多方抵账协议，抵账协议中约定对该客户上一年度末应收账款的抵账金额，视同回款金额。
（4）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。
247重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（5）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回
款率达到50%以上时，业绩承诺方通知上市公司聘请会计师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。
3、研发费用占比
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，乙方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
求乙方立即履行，且乙方应以本协议约定的需补偿金额按5?/天向甲方支付违约金。
3、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或
深交所审核通过或中国证监会的注册，双方均不构成违约。
4、不可抗力
（1）因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下统称“不可抗力”），直接导致一方不能履行本协议或不能按约定条件履行时，该方
248重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。为避免疑义，各方进一步明确以下事项：
·业绩补偿相关的不可抗力事件中涉及的地震、台风、水灾、火灾或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、暴动等社会性事件，必须发生在目标公司或其核心客户、无法替代供应商的主要生产经营所在地，严重影响目标公司的生产经营活动，且事件的发生存在突然性，目标公司及业绩承诺方尽最大努力排除仍不能避免和克服。为免疑义，目标公司非核心的或存在可替代性的供应商、客户、员工等遭遇前述事项以及前述事项对宏观经营环境的影响均不得作为业绩承诺方的免责事由。
·不论发生上述哪一种不可抗力事件，该等事件必须发生在各方正式协议生效之后，对于正式协议生效之前发生的前述时事件，业绩承诺方不得主张该等事件为不可抗力从而作为其未能完成业绩承诺的免责事由。
（2）受不可抗力事件影响的协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在10个工作日内以书面形式通知协议其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。
（3）发生不可抗力事件时，协议各方应最大限度地努力避免损失的扩大，并立即磋商以寻求一个公平的解决方法，采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（十）协议生效条件
本协议作为《支付现金购买资产协议》的组成部分，自各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效，如《支付现金购买资产协议》解除，则本协议亦解除。如本协议相关约定与《支付现金购买资产协议》冲突，则以本协议的约定为准。
249重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司专注于轨道交通电气保护与控制领域，属于轨道交通装备制造行业，目标市场主要为轨道交通行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），运达电气属于电气机械及器材制造业（C38）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38）。
近年来，国务院、发改委、交通运输部、科技部、财政部、国家铁路局、原铁道部等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国轨道交通装备电气化、智能化发
展的国家政策和法规，从而为我国轨道交通装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。轨道交通行业是发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类行业，其发展也是“中国制造2025”战略目标实现不可或缺的一环。
轨道交通装备制造业属于《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办发〔2017〕79号）所提出的鼓励民营企业进入的行业。
因此本次交易符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要从事轨道交通电气化与自动化相关业务，不属于高能耗、高污染行业，生产经营过程中不产生重大污染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
250重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司未拥有土地使用权，经营所需的房屋均系租赁取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，报告期内不存在违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为包括：（一）经营者达
成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。上市公司、标的公司在其所在行业均不存在垄断行为。
本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，运达科技的股本总额及社会公众持有的股份比例均未发生变化，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由运达科技聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易的标的资产为运达电气100%的股权。根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，本次评估基准日为2021年6月30日，本次评估采用资产基础法、收益法对运达电气股东全部权益进行了评估。天
251重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
健华衡评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年6月30日，在评估基准日，运达电气股东全部权益价值评估值为59003.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易运达电气100%股权的交易价格最终确定为59003.02万元。
本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，本次交易公开、公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为运达电气股东合法拥有的运达电气100%的股权，运达电气为依法设立且合法有效存续的公司。截至本报告签署日，交易对方持有运达电气100%的股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及运达电气债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司专注于轨道交通电气保护与控制领域，具有明显的竞争优势和良好的盈利能力。本次交易完成后，标的公司运达电气将成为上市公司的全资子公司。
运达科技的轨道交通业务将得到更强的基础支撑，实现优势互补；运达科技的资产质量、盈利能力预计将得到提升，持续经营能力预计将得到增强。
252重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，运达科技已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，本次交易不会对运达科技的控制权不会产生影响，运达科技的实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，标的公司将成为运达科技的全资子公司。运达科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，运达科技已根据设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，进一步完善公司各项制度的建设和执行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
253重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2021年11月9日，上市公司召开第四届董事会第二十七次，审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》等相关议案，具体如下：
1、本次交易的标的资产为运达电气100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在重组预
案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方已经合法拥有运达电气100%股权的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，运达电气将成为公司的全资子公司，运达电气从事业
务可以为运达科技的部分主营业务提供支撑，有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将使得上市公司财务状况得到提升、盈利能力增强，上市公司
现有业务结构将得到优化，上市公司业务盈利来源得到拓宽。上市公司与运达电气在战略、管理及财务等方面发挥协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，有利于上市公司突出主业，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易并避免同业竞争。
综上，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行审议，且经审议，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定标的公司自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），运
254重大资产购买暨关联交易报告书（草案）达电气属于电气机械及器材制造业（C38）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械和器材制
造业（C38）。而上市公司产业布局方向是以轨道交通装备制造、系统集成和运
维服务为核心业务，以轨道交通机车车辆装备制造与集成系统、牵引供电设备制造与系统集成为代表的轨道交通产业布局。因此，标的公司和上市公司均属于轨道交通装备制造行业，本次交易属于同行业并购。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条中的规定：上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
四、本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条的相关规定
《重组办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易评估结果基于未来收益预期，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况已签订明确可行的补偿协议，业绩承诺补偿期限为2021年、2022年及2023年3个会计年度，且《业绩补偿协议》中已明确约定上市公司应当在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，符合《重组管理办法》第三十五三十五条第一款的相关规定。
五、本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定
（一）本次交易业绩补偿符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相
255重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关规定
1、业绩补偿主体
本次业绩补偿的主体为包含西藏立霖在内的28名标的公司股东。
2、业绩补偿方式
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿方式为以其获得的交易对价足额现金补偿，具体承诺净利润分别为：2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元，且前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
《业绩补偿协议》中约定业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产即标的公司100%股权进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告公告后三十个工作日内出具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。同时，上市公司董事会、独立董事及本独立财务顾问已分别就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性出具说明。
如根据本协议的约定触发业绩补偿义务，乙方向甲方支付的现金补偿金额不超过乙方在本次交易中所获对价总和；如西藏立霖自收到上市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《业绩补偿协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除；如自然人交易对方自收到上
市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如将后续交易价款扣除后仍未达到补偿金额的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价
256重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、业绩补偿期限
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年三个会计年度，业绩补偿期限截至：2025年上市公司聘请会计师事务所对标的公司2024年度应收账
款回款率事宜出具《专项审阅报告》之日。
综上，本次交易的业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
（二）本次交易业绩补偿保障措施符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定
本次交易不涉及发行股份购买资产，不涉及交易对方就业绩承诺作出的股份补偿安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励/三、业绩补偿保障措施”的相关规定。
（三）本次交易超额业绩奖励符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定
1、业绩奖励总额
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超出部分的
50%（但不超过本次交易标的资产交易价格的20%）由上市公司以现金方式奖励
给标的公司管理层，具体包括标的公司截至业绩承诺届满的最后一年末即2023年12月31日仍在职的标的公司高级管理人员、核心技术人员，以及与标的公司签署劳动合同或技术顾问聘用协议书并在标的公司从事管理工作的董事。
本次业绩奖励未超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
2、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司管理层稳定，充分调动经营管理层的工作积极性，充分发挥其主观能动性，提升上市公司整体盈利水平，为上市公司股东创造更大回报，本次交易设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司的管理层，从而实现上市公司与
257重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司管理层的合作共赢，具有合理性。
上市公司已在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
3、本次业绩奖励对象的范围、确定方式
根据交易双方签署的《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易业绩奖励对象的范围和确定方式为：
“如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超出部分的50%（但不超过本次交易标的资产交易价格的20%）由上市公司以现金方式奖励给标的公司管理层，具体包括标的公司截至业绩承诺届满的最后一年末即2023年12月31日仍在职的标的公司高级管理
人员、核心技术人员，以及与标的公司签署劳动合同或技术顾问聘用协议书并在标的公司从事管理工作的董事。
在《专项审计报告》出具后30日内由标的公司董事会（或执行董事）根据
各年度绩效考核结果、对标的公司历史及未来业务发展贡献等因素综合确定奖励
人员名单及奖励分配方案，并经上市公司董事会审议通过，同时在上市公司董事会审议通过后30日内由标的公司按照通过的奖励分配方案以现金方式一次性支付给业绩奖励对象。
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不得作为业绩奖励对象。”因此，交易双方签署的《业绩补偿协议》中，已明确约定业绩奖励对象的范围、确定方式，且上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不得对上述对象做出奖励安排，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
综上，本次交易关于超额业绩奖励的相关安排符合《监管规则适用指引—上
市类第1号》相关规定。
（四）本次交易业绩补偿、奖励相关会计政策符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定
258重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
根据《业绩补偿协议》，标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法
规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。
综上，本次交易已充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，并就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出了明确约定，并对争议解决作出了明确安排，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，出具了独立财务顾问报告，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，认为：本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，未损害上市公司及其股东的合法权益。
259重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第八节管理层讨论与分析公司董事会根据上市公司及标的公司最近两年一期审计报告及其他备查文件，结合双方经营发展状况、本次重大资产重组情况，完成了本节讨论与分析。
投资者在阅读本节内容时，请参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据信永中和出具的 XYZH/2020CDA60124 号和 XYZH/2021CDAA60150
号标准无保留审计意见的《审计报告》、上市公司于2021年8月30日披露的未
经审计的2021年半年度报告以及上市公司合并货安计量后的比较财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况与经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
货币资金10544.855.1322949.469.7920741.859.06交易性金融资
7690.663.7429505.6112.5933202.6014.50
产
应收票据2401.691.173052.061.308736.253.82
应收账款72012.7935.0373667.5931.4465840.7128.75
应收款项融资1755.320.852319.910.995271.942.30
预付款项4444.962.163499.681.494322.771.89
其他应收款3227.941.576335.772.704552.171.99
存货34035.4116.5629942.1612.7829983.2613.09
合同资产13312.196.4810700.184.57
其他流动资产1343.910.65286.250.128723.673.81
流动资产合计150769.7273.35182258.6877.78181406.0979.22
长期股权投资5590.512.724512.971.933083.031.35
260重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）其他权益工具
3117.701.523117.701.33
投资
固定资产13394.746.5212990.295.5413692.475.98
使用权资产376.620.18
无形资产2305.321.122407.021.032790.951.22
开发支出3376.141.642902.571.24923.490.40
商誉23621.0811.4923621.0810.0824055.1010.50
长期待摊费用211.840.10199.690.09237.480.10递延所得税资
2793.811.362324.730.992799.711.22
产非流动资产合
54787.7626.6552076.0522.2247582.2320.78
计
资产总计205557.48100.00234334.73100.00228988.32100.00
报告期内，上市公司的资产规模分别为228988.32万元、234334.73万元、
205557.48万元，整体规模保持平稳，无重大变化。上市公司资产主要由货币资
金、应收账款、存货、合同资产、固定资产、商誉组成，其中流动资产为其主要组成部分，分别占总资产的比例为79.22%、77.78%、73.35%。
（1）流动资产
报告期内，上市公司流动资产总额分别为181406.09万元、182258.68万元、
150769.72万元，其中货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货是其最主要
的组成部分，截至2021年6月30日，该四项资产占资产总额的比例合计为60.46%。
1）货币资金
2020年末货币资金较2019年末增加2207.61万元，增幅为10.64%，主要原
因为：上市公司2020年销售回款情况较好；2021年6月末货币资金较2020年末减少了12404.61万元，降幅为54.05%，主要原因为：上市公司2021年上半年销售回款金额较去年同期下降，导致2021年上半年经营活动产生的现金流量净额为负。
2）交易性金融资产
261重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，交易性金融资产余额逐年下降，主要原因为：上市公司根据流动资金安排，减少了理财产品的购买金额。
3）应收账款
2020年末应收账款账面价值较2019年末增加7826.88万元，增幅为11.89%，
主要原因为：上市公司2020年营业收入较2019年略微增长；2021年6月末应
收账款账面价值较2020年末减少了1654.80万元，降幅为2.25%，主要原因为：
上市公司2021年上半年营业收入金额相对较小。
4）存货
2020年末存货账面价值较2019年末减少41.09万元，降幅为0.14%，2021年6月末存货余额较2020年末增加了4093.25万元，增幅为13.67%，主要原因为：上市公司营业收入规模持续稳定增长，在手订单较多，由于部分订单的生产在2021年6月末尚未完成，导致2021年6月末在产品较2020年末大幅增长。
5）合同资产
2020年末合同资产较2019年末增加10700.18万元，主要原因为：上市公
司于2020年1月1日开始执行新《收入准则》。
（2）非流动资产
报告期内，上市公司非流资产总额分别为47582.23万元、52076.05万元、
54787.76万元，其中长期股权投资、固定资产、商誉为非流动资产的主要组成部分。截至2021年6月30日，长期股权投资、固定资产、商誉占期末资产总额的比例合计为20.73%。
1）长期股权投资
2020年末长期股权投资较2019年末增加1429.95万元，增幅为46.38%，主
要原因为：2020年上市公司对西安维德航空仿真有限公司追加投资1044.47万元。2021年6月末长期股权投资较2020年末增加1077.54万元，增幅为23.88%，主要原因为：上市公司2021年上半年对西安维德航空仿真设备有限公司追加投资。
262重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值基本稳定，变动比例较小。
3）商誉
2020年末商誉较2019年末下降1.80%，主要原因为：上市公司在2020年对
四川汇友的商誉计提部分减值准备。
2、负债分析
报告期内公司合并报表负债构成如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
短期借款2300.002.811500.002.211100.001.55
应付票据8672.7710.619419.2113.908102.0811.40
应付账款24557.8730.0526862.7839.6427468.7138.67
预收款项4535.306.38
合同负债8471.0710.366882.4910.16
应付职工薪酬273.770.333025.444.463343.464.71
应交税费2020.422.472926.754.323624.705.10
其他应付款33265.2640.7015220.1322.4621956.3330.91一年内到期的非流动负
108.650.13
债
其他流动负债1286.721.571340.931.98
流动负债合计80956.5399.0567177.7399.1270131.2998.72
预计负债199.570.28
租赁负债220.790.27
递延收益315.340.39325.150.48344.750.49
递延所得税负债241.230.30269.340.40366.110.52
非流动负债合计777.360.95594.480.88910.431.28
负债合计81733.89100.0067772.21100.0071041.72100.00
报告期内，各期末负债余额分别为71041.72万元、67772.21万元、81733.89万元，其主要组成部分为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、
263重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其他应付款，上述项目合计占当期末总负债的比例分别为88.91%、88.36%、
94.53%。
（1）流动负债
报告期内，上市公司流动负债总额分别为70131.29万元、67177.73万元、
80956.53万元，占总负债的比例分别为98.72%、99.12%、99.05%，其主要组成
部分为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他应付款。
1）短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款余额存在波动，主要系上市公司及子公司根据资金周转的需要，取得及偿还银行等金融机构的借款所致。
2）应付票据/应付账款
报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为8102.08万元、9419.21万元、
8672.77万元，规模较稳定，未发生重大变化；报告期各期末，上市公司应付账
款余额分别为27468.71万元、26862.78万元、24557.87万元，规模较稳定，亦未发生重大变化。
3）预收款项/合同负债
上市公司自2020年1月1日起，执行新《收入准则》，将预收款项重分类至合同负债核算。2020年末上市公司预收款项/合同负债余额较2019年末增加
2347.19万元，增幅为51.75%，2021年6月末上市公司预收款项/合同负债余额
较2020年末增加1588.58万元，增幅为23.08%，主要原因为：部分客户根据项目情况、合同约定，向上市公司预付部分款项，在2020年末、2021年6月末，部分项目产品仍未完成交付、验收。
4）其他应付款
2020年末上市公司其他应付款较2019年末减少6736.21万元，降幅为
30.68%，主要原因为：上市公司在2020年支付了收购四川汇友的部分股权转让款。2021年6月末，上市公司其他应付款较2020年末增加18045.13万元，增幅为118.56%，主要原因为：上市公司于2021年收购了货安计量100%的股权，
264重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
仍存在部分股权转让款尚未支付。
（2）非流动负债
报告期内，上市公司非流动负债分别为910.43万元、594.48万元、777.36万元，占同期总负债的比例分别为1.28%、0.88%、0.95%，整体规模较小。
3、偿债能力分析
以合并报表为基础，上市公司报告期内的偿债能力指标如下：
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）1.862.712.59
速动比率（倍）1.442.272.16
资产负债率（%）39.7628.9231.02
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.59、2.71、1.86，速动比率分别为2.16、2.27、1.44，资产负债率分别为31.02%、28.92%、39.76%。
2020年末年流动比率、速动比率相较2019末略有提升，资产负债率略有下降，主要原因为：上市公司在2020年支付了收购四川汇友的股权转让款，导致
2020年末流动负债总额较2019年末下降了4.21%。2021年6月末流动比率、速
动比率相较2020末有所下降，资产负债率有所上升，主要原因为：上市公司在2021年上半年收购了货安计量100%的股权，仍存在部分股权转让款尚未支付，
导致2021年6月末流动负总余额较2020年末增长了20.51%。
4、营运能力分析
以合并报表为基础，上市公司报告期内的营运能力指标如下：
营运能力2021年1-6月2020年度2019年度
应收账款周转率0.300.990.89
存货周转率0.341.371.42
总资产周转率0.110.340.33
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/2]，2021
265重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年1-6月数据未经年化处理
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货原值+期末存货原值）/2]，2021年1-6月数据未
经年化处理
3、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，2021年1-6月数据
未经年化处理
报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为0.89、0.99、0.30，存货周转率分别为1.42、1.37、0.34，总资产周转率分别为0.33、0.34、0.11。报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率比较稳定，未发生重大变化。2020年存货周转率较2019年略微下降，主要原因为：2018年上市公司业务规模相对较小，2018年末存货余额也较小，从而使2019年的存货平均余额小于2020年的存货平均余额。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、利润表构成分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
一、营业总收入24376.44100.0079848.38100.0075001.52100.00
其中：营业收入24376.44100.0079848.38100.0075001.52100.00
二、营业总成本24427.02100.2166773.0883.6265978.1287.97
其中：营业成本10912.1044.7641152.8751.5439253.3652.34
税金及附加328.101.35805.021.01794.801.06
销售费用4285.5417.586226.977.806528.748.70
管理费用5137.3721.0810127.9812.688842.1011.79
研发费用3709.2515.228462.4910.6010649.5414.20
财务费用54.650.22-2.25-0.00-90.41-0.12
其中：利息费用0.000.0083.790.10
利息收入81.580.33216.370.27-1.87-0.00
加：其他收益573.032.352959.203.712533.093.38投资收益（损失以“－”
48.080.201583.571.981344.831.79号填列）
其中：对联营企业和合
-97.97-0.40619.070.78营企业的投资收益公允价值变动收益（损93.660.38118.610.15122.600.16
266重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）失以“－”号填列）信用减值损失（损失以
1333.495.471406.431.76845.021.13“-”号填列）资产减值损失（损失以-80.78-0.33-631.65-0.79473.770.63“-”号填列）资产处置收益（损失以-7.07-0.03-5.40-0.01-24.76-0.03“-”号填列）三、营业利润（亏损以
1909.827.8318506.0523.1814317.9419.09“－”号填列）
加：营业外收入42.240.1783.670.10263.330.35
减：营业外支出79.400.33113.470.143.230.00四、利润总额（亏损总
1872.667.6818476.2523.1414578.0319.44
额以“－”号填列
减：所得税费用251.271.032248.022.821630.622.17五、净利润（净亏损以
1621.396.6516228.2320.3212947.4217.26“－”号填列）归属于母公司股东的净
2142.668.7916159.1220.2413271.4717.69
利润
少数股东损益-521.27-2.1469.110.09-324.05-0.43
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额1621.396.6516228.2320.3212947.4217.26归属于母公司所有者的
2142.668.7916159.1220.2413271.4717.69
综合收益总额归属于少数股东的综合
-521.27-2.1469.110.09-324.05-0.43收益总额
报告期各期，上市公司分别实现营业收入75001.52万元、79848.38万元、
24376.44万元，归属于母公司净利润分别为13271.47万元、16159.12万元、
2142.66万元。
（1）报告期内，上市公司持续加大市场拓展力度，营业收入规模保持稳定增长，2020年营业收入较2019年增长6.46%。
（2）报告期内，上市公司销售费用、管理费用金额较稳定，占营业收入的比例波动较小。
267重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）上市公司2020年研发费用较2019年减少2187.06万元，降幅为20.54%，主要原因为：2020年公司部分研发项目处于开发阶段，公司对部分研发费用进行了资本化处理，金额为1694.90万元。报告期各期，上市公司研发投入金额不存在重大波动。
（4）报告期内，上市公司财务费用金额较小，对公司净利润的影响较小。
（5）报告期内，上市公司其他收益的主要为软件增值税退税等政府补贴，报告期各期其他收益金额分别为2533.09万元、2959.20万元、573.03万元，波动较小。
（6）报告期内，上市公司投资收益主要为理财产品收益、投资西安维德航
空仿真设备有限公司的收益。2020年投资收益较2019年增加238.74万元，增幅为17.75%，主要原因为：上市公司于2020年转让了其持有的司姆泰克文化创意（北京）有限公司的股权，获取收益233.60万元。
（7）报告期各期末，上市公司严格按照坏账政策对应收款项计提坏账准备。
2020年上市公司信用减值损失转回金额为1406.43万元，较2019年增加561.41万元，增幅为66.44%，主要原因为：上市公司2020年收回了部分账龄较长的货款。
上市公司2020年计提资产减值损失金额为631.65万元，主要系上市公司对收购四川汇友产生的商誉计提减值准备434.03万元。
（8）报告期各期，上市公司分别实现净利润12947.42万元、16228.23万
元、1621.39万元，其中2020年净利润较2019年同比增长25.34%，主要受以上因素综合影响所致。
2、盈利指标分析
基于合并报表，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
销售毛利率（%）55.2448.4647.66
销售净利率（%）6.6520.3217.26
加权平均净资产收益率（%）1.4110.078.99
268重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.050.360.30
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
（4）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
报告期各期，上市公司销售毛利率分别为47.66%、48.46%、55.24%，2020年度销售毛利率较2019年度增加0.80%，主要是由于2019年公司为拓展市场，部分项目以较低毛利率取得；2021年上半年销售毛利率较2020年上升6.77%，主要系：2021年上半年毛利率水平较高的智慧培训系统收入占比较高，同时2021年上半年部分订单中标价格较高。
报告期各期，上市公司销售净利率分别为17.26%、20.32%、6.65%，加权平均净资产收益率分别为8.99%、10.07%、1.41%，基本每股收益分别为0.30元/股、0.36元/股、0.05元/股。最近两年，上市公司持续盈利能力良好。
二、标的公司行业特点的讨论与分析运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，属于轨道交通装备制造行业，目标市场主要为轨道交通行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），运达电气归属于制造业中的电气机械和器材制造业（C38）根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），运达电气归属于电气机械及器材制造业（C38）。
（一）标的公司行业概况
1、轨道交通行业发展概况
（1）铁路行业近年来，我国铁路行业推进铁路供给侧结构性改革，努力推动铁路高质量发展。“十三五”期间，全国累计完成建设投资26278.7亿元，四纵四横”高速铁路主骨架全面建成，“八纵八横”高速铁路主通道和普速干线铁路加快建设，重点区域城际铁路快速推进。智能京张高铁、北煤南运重载通道浩吉铁路等一大批
269重大资产购买暨关联交易报告书（草案）新线开通运营。全国路网布局持续优化，路网质量显著提高，中西部地区铁路网不断完善，枢纽及配套设施不断强化。截止2020年末，全国铁路营业里程达到
14.63万公里，其中高速铁路3.8万公里，已基本形成布局合理、覆盖广泛、层
次分明、安全高效的铁路网络。
图：铁路固定资产投资情况
资料来源：中国铁路集团公司2016年7月，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司发布《中长期铁路网规划》，规划期限为2016-2025年，远期展望到2030年。规划到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路
3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用；展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。铁总已组织开展《新时代中长期铁路网规划（2035年）》和《“十四五”铁路发展规划》研究编制工作，预计在原2016版中长期铁路网规划的基础上规模再上一层楼。
270重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
图：“八纵八横”铁路网规划
资料来源：发改委&交通运输部&铁路总公司
（2）城市轨道交通行业
随着我国新型城镇化建设和城市群的崛起，城际铁路发展迅速。作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵，缓解资源压力，改善城市环境，促进低碳经济的过程中发挥重要作用。
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2020年度统计和分析报告》，“十三五”期间，我国城市轨道交通累计新增运营线路总长为4351.7公里，年均新增运营线路长度为870.30公里，年均增长率17.10%，五年新增运营线路超过“十三五”前的累计之和。截至2020年底，我国大陆地区共有45个城市开通城市轨道交通，运营线路244条，运营线路总长度7969.70公里，当年新增运营线路长度1233.50公里。截至2020年底，我国共有65个城市的城市轨道交通网线规划获批，其中城轨交通网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7085.50公里。
根据国际经验，国家城镇化率在60%左右时地铁建设进入爆发期，接近80%的时候开始接近天花板。以日本和美国为例，1960年，日本城市化率为63%，此后开通城轨城市数量快速增加，美国1976年城市化率为74%，此后开通城轨城市数量快速增加。2020年我国的常住人口城镇化率已达63.89%，但距离美国、日本等发达国家的城镇化率仍有距离，未来城镇化率将持续提升，将持续带动城
271重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
轨建设需求的增长。预计“十四五”期间，我国城市轨道交通的运营、建设、规划线路规模和投资将继续保持快速增长态势。
2、牵引供电自动化行业发展概况
牵引供电自动化行业是轨道交通装备制造业的子行业，该行业产品包括传统牵引变电所自动化系统（即综合自动化系统）、广域保护测控系统、调度自动化
系统、配电自动化系统及辅助监控系统等。
上世纪70年代中后期，英、法、意、日等发达国家陆续开发了一系列牵引变电所自动化系统，并于1980年商业化生产。至此以后，越来越多的公司开始研发这一系统，例如西门子、ABB、GE、西屋以及阿尔斯通等行业领军企业。
我国牵引变电所自动化技术的发展是跟随着电力系统变电站自动化技术的
发展而发展的，其自动化功能以简单、可靠、安全、实用为主，技术发展步伐略滞后于电力系统。自1961年我国第一条电气化铁路——宝成铁路宝凤段建成通车以来，牵引变电所二次保护测控系统经历了电磁式继电保护、微机保护、综合自动化系统三个阶段。目前，由于传统变电所自动化系统具备可靠性好、占地面积少、价格低廉等优点，基本满足牵引变电所的继电保护需求，因此占据了我国电气化铁路主要市场份额。
标的公司核心团队跟踪电网自动化系统的发展方向，结合牵引供电系统的特点，在数字化牵引变电所试验和装备研制过程中借鉴电网新一代智能变电站的发展思路，提出了以供电臂为单元配置的广域供电臂保护，完成了我国第一代数字化牵引变电系统装备研制。2013年，数字化牵引变电系统在山西中南部重载电气化铁路王家庄牵引变电所-北甘泉 AT 所-壶关分区所供电臂圆满地完成了试验项目，于2015年2月转入正常运行并安全稳定运行至今。
2016年，原中国铁路总公司发布《智能牵引供电系统总体技术方案（暂行）》，
我国智能牵引供电系统正式提上日程。2017年，京沈高铁进行了智能牵引供电系统试验，其中智能牵引变电所进行了广域保护测控系统、智能辅助监控系统试验。
标的公司研发的广域保护测控系统在第一代数字化牵引变电系统的基础上
272重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
完整实现了层次化保护、自愈重构、分层闭锁等功能，并顺利地通过了京沈高铁智能牵引供电系统试验，标志着新一代数字化牵引变电系统的研发完成。按照国铁集团科研成果管理流程，广域保护测控系统于2017年8月通过了国铁集团技术评审，评价为“国家领先”水平，该设备也被纳入正式运营设备。
根据国铁集团2019年12月发布的企业标准《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》，智能牵引变电所由广域保护测控系统、辅助监控系统、智能高压设备及其他设施等设备或系统组成。作为牵引变电所自动化系统的升级换代产品，广域保护测控系统未来将成为牵引变电所自动化系统产品演变的必然发展阶段。
（二）标的公司行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局轨道交通自动化行业目前已形成市场化的竞争格局。行业用户主要集中于铁路和城市轨道交通领域，其普遍采用招投标制度进行设备采购，同时会对投标者进行严格的资格审查。在参与投标阶段，所有厂商都面临其他厂商的直接竞争。
目前专业从事铁路供电及城市轨道交通自动化生产的企业数量相对不多，针对自动化领域，多数由电力系统自动化设备制造企业进行相关产品的移植和行业拓展应用。
1）牵引变电所自动化系统根据原中国铁路总公司《关于印发的通知》要求，原中国铁路总公司对铁路专用产品实行采信认证管理，纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》中的产品，取得认证机构相应认证后，方可在国家铁路领域使用。CRCC 系经国家认证认可监督管理委员会批准成立的实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品检验检测
/校准等技术服务的第三方机构，采信目录中列示的产品通过该认证是成为铁路系统采购产品的一项必备条件。在2019年以前，由于牵引变电所自动化系统产品尚未列入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》，市场竞争较为激烈，
273重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
但由于牵引供电自动化行业属于细分行业市场，专业性强，具有较高的技术壁垒，市场份额主要集中在具有先发优势、技术优势、品牌优势的运达电气、交大许继、
国电南自、凯发电气、国电南瑞五家企业。
2018年12月4日，原中国铁路总公司印发新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》，标的公司的“牵引变电所自动化系统”新增列入采信目录，并于2019年5月1日起实施认证采信管理，从2020年开始，所有参与牵引变电所自动化系统招标的产品必须具有 CRCC 证书。截至本报告书签署日，已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、
交大许继、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继四家。牵引变电所自动化系统暂时形成了较为稳定的竞争格局。
2）广域保护测控系统
标的公司是国内最早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究与应用的企业。广域保护测控系统是智能牵引变电站的基础，能够解决现有牵引变电所自动化系统存在的诸多缺陷，其既适用于新建智能化变电所，也适用于传统变电所的智能化改造。目前，广域保护测控系统尚属于蓝海市场，其中电气智能化改造、层次化保护、数字化通信及自愈重构等技术创新在很大程度上将代表牵引供电自动化系统的发展方向。
由于广域保护测控系统作为标的公司新投放入市场的产品，应用与推广尚需时间，此外该类产品暂未列入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》，因此标的公司主要依赖产品自身技术壁垒取得竞争及先发优势。未来预计国铁集团将在适当时机将产品纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》范畴，本产品所在市场预计最终将形成与牵引变电所自动化系统较为类似的竞争格局。
3）智能辅助监控系统
标的公司智能辅助监控作为牵引变电所不可缺少的重要组成部分，承担着为变电所安全、可靠运维保驾护航的重任。在产品销售方面，标的公司可根据业主方或总包方需求将智能辅助监控系统子站端与核心产品牵引变电所自动化系统
274重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
或广域保护测控系统进行组合销售，成为该系统的一部分，也可部署主站端统一管理各个子站，作为一套独立产品单独出售。2018年以前，智能辅助监控系统的各子系统往往单独参与业主方投标，2018年，国铁集团发布《牵引供变电所实施无人值班值守工作的指导意见》（工电函[2018]101号）文件及其附件
《TJ/GD025-2018 牵引变电所辅助监控系统暂行技术条件》，智能辅助监控系统才广泛地作为一个集成式产品进行出售。
自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质的 5 家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位。此外，考虑到智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统存在接入及信息交互共享等问题，为了提高产品适配性，及保持售后服务的便利性，下游用户偏好于将智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统进行组合采购，这在一定程度上保证了标的公司的竞争优势。
综上，标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
该类产品是否需要产品竞争对手
CRCC认证牵引变电所自动化系统
是凯发电气、国电南自、交大许继
（300kmh 及以上）
牵引变电所自动化系统凯发电气、国电南自、交大许继、是
（250km/h 及以下） 国电南瑞广域保护测控系统否凯发电气
凯发电气、国电南瑞、国电南自、智能辅助监控系统否
交大许继、
（2）行业内主要企业情况
1）交大许继
交大许继成立于2002年8月，注册资本5100.00万元，为许继电气
（000400.SZ）控股 51%的子公司。公司主要从事干线铁路及城市轨道交通领域
自动化系统和产品的自主研制、生产、销售和服务。
2）凯发电气（300407.SZ）
275重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
凯发电气成立于2000年1月，注册资本30509.22万元，自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务。
截至2020年末，凯发电气总资产268611.28万元，净资产144953.84万元；
2020年度，凯发电气营业收入194816.79万元，净利润8505.25万元。
3）国电南自（600268.SH）
国电南自成立于1999年9月，注册资本69526.52万元，当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五
大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。
截至2020年末，国电南自总资产867585.93万元，净资产319119.79万元；
2020年度，国电南自营业收入503202.97万元，净利润23800.63万元。
4）国电南瑞（600406.SH）
国电南瑞成立于2001年2月，注册资本462173.55万元，是一家专业从事电力和工业控制自动化软硬件开发及系统集成服务的高科技企业，主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化、轨道交通保护及电气
自动化、农电自动化、变电保护及综合自动化、配电自动化及终端设备、用电自
动化及终端设备、电气控制自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等。
在牵引变电所自动化系统和智能辅助监控系统领域，标的公司与上述四家同行业可比公司的市场占有率较为接近，呈现五足鼎立的竞争格局；在广域保护测控系统领域，除标的公司外，上述同行业可比公司中仅凯发电气于2020年完成了广域保护测控系统的产品研发，标的公司在该细分产品上具备显著的技术、市场先发优势。
截至2020年末，国电南瑞总资产6596201.75万元，净资产3639188.43万元；2020年度，国电南瑞营业收入3850241.11万元，净利润521165.34万元。
276重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）轨道交通装备需求情况轨道交通装备行业的需求方主要集中在国铁集团及其下属企业等业主方及
中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，其需求从根本上是来源于轨道交通项目的中长期规划，未来若干年的市场需求较为明确。
（4）轨道交通装备供给情况
由于轨道交通装备制造技术含量较高，对相关从业企业的研发技术能力具有较高的要求，同时由于其对于安全性、稳定性要求极高，关键产品一般均需取得相关生产资质或取得相关认证机构的认证。这导致其各个细分行业内均形成了较为稳定的竞争局面。总体上处于供求相对平衡的状态。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
考虑到轨道交通行业以安全运行为最主要考虑要素，相关主管部门也对轨道交通装备制造业实施比较严格的管理，因此目前维持了较为良好的竞争格局；此外，轨道交通装备的研发、更新需要投入较大的资金、技术和人才资源，且相关装备需要较长的前期试验、测试过程和认证过程，使新进入者面临较高的进入壁垒。因此轨道交通装备制造企业能够持续获得较为平稳的可观利润。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）铁路管理体制改革后迎来更大发展机遇
随着铁路管理体制改革的深入，轨道交通领域的市场化程度将进一步提升，加速优胜劣汰，增强市场主体的活力。因此有利于企业进一步加大投入、开拓市场，帮助具备综合竞争优势的企业创造更大的发展机遇，也给深耕轨道交通领域的民营企业提供了更大的发展空间。
2）产业政策支持
随着我国城市化进程的加速，轨道交通被放到了较为重要的地位，我国出台了系列相关政策促进轨道交通及轨道交通装备产业的快速发展，2019年中共中
277重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
央、国务院发布《交通强国建设纲要》，提出到2035年，基本建成交通强国，基本形成“全国123出行交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。2020年，国铁集团发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，提出到2035年，现代化铁路网率先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达；到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。国家产业政策的大力支持有利于轨道交通行业蓬勃发展，进而带动轨道交通电气保护与控制行业的持续发展壮大。
3）“一带一路”政策推进中国轨道交通产业走向世界
“一带一路”政策旨在促进互联互通的基础设施建设，其涉及的国家大多属于新兴经济体和发展中国家，铁路建设和城市轨道交通建设基础较为薄弱。中国高铁凭借“造价低、速度快、性价比高”的优势也将获得更多的海外市场，赢得更多的发展机会。
（2）不利因素
1）行业受国家宏观经济调控政策影响较大
轨道交通自动化系统服务于轨道交通领域，与固定资产投资规模具备强关联性，也与国家行业政策和宏观经济政策存在紧密联系。若出现因各种外在因素导致宏观经济政策发生重大调整，可能会导致交通运输基础设施建设规模减少，将对行业造成重大不利影响。
2）市场竞争加剧
由于可预期的市场发展前景比较明确，轨道交通领域投资的加大会吸引更多的设备制造商向行业靠拢，行业内具有资金实力或产品制造优势的企业可能会引进人才，加大对轨道交通自动化设备制造的投入，从而加剧市场竞争。同时，由于各地同时开工的建设项目较多，业主单位或者招标方资金趋紧，为缓解资金压力，鼓励低价中标，容易引发低价竞争。
278重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3）行业企业发展需要雄厚的资金实力
轨道交通自动化设备制造行业内的合作方式是向工程总承包与带资承包模
式方向发展，企业是否具备较强资金实力和融资能力，已成为建设项目招标方衡量承包商实力的重要指标。资金实力不强已经成为制约国内轨道交通自动化设备制造企业发展的主要因素之一。
3、进入本行业的主要壁垒
轨道交通自动化设备制造属于多学科交叉行业，也是技术密集型行业。鉴于轨道交通在国民经济发展中的基础地位及重要性，行业监管部门及最终客户对应用于轨道交通领域的自动化设备要求较高，新进入本行业者面临以下主要壁垒：
（1）行业准入壁垒
轨道交通自动化系统对轨道交通的安全运行具有重要作用，与运营安全、旅客安全等密切相关。相关产品的可靠性要求较高，受到主管部门的严格政策管制，新进入者由于缺乏相关业绩及安全运行经验，很难打入市场。
（2）行业技术及人才壁垒
轨道交通自动化为技术密集型产业，该行业的产品向数字化、信息化、智能化、网络化、集成化方向发展，涉及大量计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的综合性应用，并需要丰富的应用实践积累，新进企业很难在短时间内掌握相关复杂知识及技术要点。其次，该行业需要各专业的研发技术人才和技术带头人持续对产品进行研制和创新性改进。因此多元化、高水平的技术人员是保证企业技术创新性、产品质量可靠性、工程服务持续性的必要条件。
（3）业绩与信誉壁垒目前应用于轨道交通自动化领域的设备在招投标时需要相关产品成功运行
的经验和相关工程业绩，因此只有已经成功进入该行业并有经营业绩的企业才有可能达到此要求，新进入者在招投标时具有较大的劣势。此外，良好的市场信誉需要较长时间的积累，新进入者无法在较短时间内建立。
279重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）品牌壁垒
因轨道交通自动化领域产品对系统的专业性、安全性的要求较高，客户往往选择在此领域已经有良好运行业绩的企业，品牌是客户选择供应商时考虑的一个很重要的因素。良好品牌形象的建设及获得客户认可需要较长时间的积累。
（5）服务能力壁垒
鉴于轨道交通自动化设备具有专业性强、技术更新快、定制化程度高的特点，且要求极高的安全性和稳定性，相关用户在技术支持、产品维护、设备升级、新功能开发等方面对供应商依赖程度很高，供应商必须为用户提供长期、专业、及时、优质的服务，才能获得用户的认同。这种服务能力取决于公司的综合实力、专业人员数量及专业服务意识，要达到此项能力满足客户的需求需要经历长期的过程积累。
（6）资金规模壁垒
目前轨道交通行业的建设施工多采取招标形式，业主单位或者总承包方在进行招标时通常对公司的资产规模、注册资本等都有较高的要求。另外，由于项目标的普遍较大，实施周期较长，供应商需预先投入大量资金用于项目执行，对公司的资金实力要求较高。
4、行业技术水平、技术特点、季节性、区域性及周期性特征
（1）行业技术水平
轨道交通系统是材料、电子、通信、冶金、机械等高技术所形成的综合性技
术配套系统，是融合了计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术等多种现代科学于一体的综合性应用体系，具有产品可靠性要求高、技术更新快、研发周期长等特点。标的公司的主要产品为牵引变电所供电自动化系列产品，具体包括牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统，是轨道交通装备牵引供电系统的重要组成部分。
牵引变电所自动化系统技术，是将牵引变电所的二次设备（包括测量仪表、信号系统、继电保护、自动装置和远动装置等）经过功能的组合和优化设计，利
280重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
用先进的计算机技术、现代电子技术、继电保护技术、通信技术和信号处理技术，实现对牵引变电所的主要设备和馈线、接触网的自动监视、测量、控制和保护以
及调度通信等综合性的自动化功能。牵引变电所自动化系统，即利用多台微型计算机和大规模集成电路组成的自动化系统，代替常规的测量和监视仪表，常规控制屏、中央信号系统和远动屏，用微机保护代替常规的继电保护屏。所以，牵引变电所自动化系统是计算机技术、现代电子技术、继电保护技术、通信技术和信
号处理技术等高科技在牵引变电所领域的综合应用，是实现轨道交通自动化供电的重要基础和支撑，具有产品可靠性要求高、技术更新快、研发周期长等特点。
广域保护测控系统是新一代的牵引变电所自动化系统，能够实现变电所内和所间设备的高速通信、信息共享和互操作。与传统自动化系统相比，广域保护测控系统按就地、站域、广域层次化设计，独有的供电臂保护、母线保护、快速后备保护、重组自愈等极大提升了保护控制的功能和性能。广域保护测控系统的就地装置和站域装置相互冗余，极大提升了保护控制的可靠性和供电设备的安全性。
（2）行业技术特点
标的公司属于轨道交通电气保护与控制行业，一直专注于干线铁路及城市轨道交通供变电系统的电气保护与控制领域，该领域以牵引变电所自动化技术为核心，具备以下特点：
1）产品技术标准具备高稳定性与高可靠性
轨道交通属于公共事业，安全性是基本要求。牵引变电所自动化技术是保证轨道交通安全、稳定运行的技术基础；另一方面轨道交通设备运行环境恶劣，有电磁干扰强、温度变化大、振动强度高等特点，要求自动化技术具有高可靠性和高稳定性。
2）技术标准严格，生产工艺先进
自动化设备设计寿命一般要求超过10年，这就要求牵引变电所自动化技术及设备从设计理念到器件选型、生产工艺各个环节都要严格控制，合理规划，保障设备在全生命周期中的高质量运行。
3）技术综合程度高、复杂性强
281重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
牵引变电所自动化技术是先进的计算机技术、通信技术、网络技术、电力电
子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的信息高度集成和共享的复杂
技术系统，其信息处理过程涉及可靠性分析、风险决策和安全评估、智能优化决策等理论领域，具备多学科多领域交叉的综合程度高、复杂性强的技术特点。
4）具有网络化、信息化和智能化的技术发展趋势
轨道交通发展至今，传统电气化保护与控制技术已无法满足其更高效、更安全、更可靠的运行需求，轨道交通需要网络化、信息化、智能化的电气化保护与控制，因此牵引变电所自动化技术向网络化、信息化和智能化方向发展是大势所趋。牵引变电所自动化技术在新的自动化平台支持下，实现资源共享、信息互通，运营效率更加提高，安全性、可靠性不断增强。
（3）行业的季节性、区域性及周期性特征
1）周期性特征
轨道交通自动化行业目标市场为铁路及城市轨道交通行业，其均属于国家基础设施建设行业，与国民经济发展息息相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。城市轨道交通及铁路建设投资主要分为征地拆迁、土建施工、设备采购、安装调试等几个阶段，自动化设备采购在工程项目的后期实施，一般自动化行业投资滞后于土建施工等行业建设投资。
2）季节性特征
轨道交通基本建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于春节、北方天气寒冷、南方潮湿等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。通常情况下，行业内企业下半年的营业收入高于上半年，呈现一定的季节性特征。轨道交通装备制造行业受下游铁路项目影响，因此也具备了一定的季节性。
3）区域性特征
我国电气化铁路尤其是高速铁路的布设主要集中在我国的东部沿海地区，这一区域人口密度较大，经济活动发达，因此对于交通的需求量较大，建成的高速铁路、电气化铁路和城市轨道交通也相应较多，从而使这一区域对于电气化铁路
282重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
牵引供电系统设备需求较大。但随着我国普速铁路、高速铁路项目规划逐渐落实，东部沿海地区铁路布局逐渐趋于饱和，未来我国电气化铁路建设重点将会向中西部地区转移。
5、行业经营模式与特征
轨道交通领域客户对于供电自动化系统设备采购通常采取整体招标或竞争性谈判的方式。其中，牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统通常由国铁集团及下属公司等业主单位通过北京工程建设交易信息网、地方公共资源交易中心
等平台公开招标；智能辅助监控系统通常由国铁集团统一集采，各路局上报采购计划，由国铁集团物资公司统一发布招标集采信息，通过综合评标并公示中标结果。
轨道交通装备制造企业在中标后，通常首先由企业针对客户提出的需求出具初步方案，然后标的公司技术人员与客户开展技术联络，详细了解客户的产品性能及其对设备的技术要求，并开展相应的研发和设计工作，开发完成后根据设计方案进行原材料的采购、零部件加工制造、装配整机调试，最后交由客户验收。
对于牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统，企业在研发完成后需经过国家专业检测机构对其进行型式试验，并出具合格的检测报告，通过省部级成果鉴定后才能在行业内推广应用。
6、与上下游行业之间的关联性及其影响
轨道交通自动化设备制造业上游行业为电子设备制造业、电子信息技术行业
及工程材料行业等。其中，电子设备产品包括前端采集设备、传输设备、控制设备、显示设备、存储设备等；电子信息技术行业主要包括电子元器件、集成电路、
接插件等；工程材料行业最主要的产品是机柜和管线槽，主要原材料是钢铁和阻燃塑料。因此电子元器件、计算机设备、网络设备、钢铁材料的价格波动对本行业有一定影响。
下游行业主要是轨道交通行业，包括铁路和城市轨道交通两个行业。我国铁路和城市轨道交通的发展对轨道交通自动化设备制造行业的发展有较强的带动作用。
283重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争优势
1、技术优势标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了《电气化铁路 AT 供电方式故障测距装置》、《电气化铁路牵引变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路馈线保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路自耦变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统暂行技术条件》、《牵引供电系统继电保护和安全自动装置动模试验技术条件》、《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》等行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。现已获得13项专利、36项计算机软件著作权及
3项科学技术成果，如下表所示：
序号证书名称成果登记号登记单位登记时间
四川省科学技术 JDA-2000 牵引变电 四川省科学
1 9512015Y0443 2015.1.29
成果登记证所自动化系统技术厅
四川省科学技术 JDA-3000 牵引变电 四川省科学
2 9512015Y0442 2015.1.29
成果登记证所自动化系统技术厅
四川省科学技术 JDA-5000 牵引变电 四川省科学
3 95120l6Y1730 2016.1.8
成果登记证所自动化系统技术厅
2、人才优势
标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、2013年度国家科技进步二等奖。。
3、客户优势
标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先发优势。
同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营
284重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司等。良好的客户合作关系和丰富的过往业绩，为标的公司未来持续拓展业务、接取订单奠定了良好的基础。
（二）行业地位标的公司是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一。标的公司研制的广域保护测控系统技术指标市场领先，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向。标的公司也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了数字化、智能化变电所等行业技术的发展和进步，是国内牵引供电自动化系统技术的领跑者。
广域保护测控系统市场占有率方面，2019年至今，标的公司的该类产品合同总订单已超过8000万元。根据市场公开披露信息及标的公司统计的招标情况，国内除凯发电气于2020年完成广域保护测控系统产品研发外，尚未有同行业可比公司实现该产品的运营业绩，标的公司在细分领域中具备显著的先发优势和较高的市场占有率。未来3-5年内，随着广域保护测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域保护测控技术，预计该细分行业未来可能出现新的竞争者，届时标的公司的市场占有率将有所下降。
牵引变电所自动化系统市场占有率方面，由于牵引变电所自动化系统供应商在参与投标时需取得 CRCC 认证，目前业内仅 5 家企业具备参与资质，根据标的公司统计的招标情况，标的公司牵引变电所自动化系统市场占有率为22%左右。
未来3-5年内，市场竞争格局将不会发生重大变化。标的公司作为业内产品技术成熟的供应商，拥有丰富的项目经验和业绩积累，与客户维持长期紧密的合作关系，其市场占有率将保持稳定。
智能辅助监控系统市场占有率方面，自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动
化系统 CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统CRCC 认证资质的 5 家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位。未来3-5年内，该模式预计不会发生变化，标的公司市场占有率将保持稳定。
四、标的公司经营情况的讨论与分析
285重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司各项资产账面价值及其占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
货币资金2482.8611.212510.2613.291985.8416.12
应收票据337.271.52
应收账款12542.9356.659101.6748.196765.3054.91
应收款项融资262.001.39
预付款项83.510.3859.590.32376.693.06
其他应收款681.603.08445.712.36310.882.52
存货4193.4718.945001.5826.482745.0222.28
合同资产1479.626.681363.907.22
其他流动资产3.300.015.100.0329.350.24
流动资产合计21804.5698.4818749.8199.2712213.0999.12
固定资产51.610.2362.810.3355.040.45
使用权资产169.590.77
无形资产6.670.039.860.0514.850.12
递延所得税资产108.140.4965.630.3538.120.31
非流动资产合计336.011.52138.300.73108.020.88
资产总计22140.57100.0018888.11100.0012321.10100.00
报告期各期末，标的公司资产以流动资产为主，标的公司的流动资产分别为
12213.09万元、18749.81万元、21804.56万元，分别占资产总额的99.12%、
99.27%、98.48%。其中，货币资金、应收账款和存货合计占资产总额比例分别
为93.30%、87.96%和86.81%，是标的公司流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，标的公司非流动资产占资产总额的比例分别为0.88%、0.73%和1.52%，所占比重较小。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
286重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
库存现金0.330.02
银行存款2108.1984.911446.8757.641744.8987.87
其他货币资金374.6815.091063.3942.36240.6212.12
合计2482.86100.002510.26100.001985.84100.00
报告期各期末，标的公司受限货币资金明细如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
银行承兑汇票保证金122.20663.100.00
保函保证金252.47400.29240.62
合计374.681063.39240.62
2019年末，标的公司银行承兑汇票保证金余额为0，主要原因为：标的公司
2019年开具的银行承兑汇票基本均已于当年到期承兑。
2020年末，标的公司银行承兑汇票保证金余额较大，主要原因为：标的公
司2020年开具的部分银行承兑汇票在当年年底尚未到期承兑，且余额较大；2020年末，标的公司保函保证金余额较大，主要原因为：为应对迅速扩大的业务规模带来的履约保函、投标保函保证金占款压力，2020年光大银行高笋塘支行为标的公司开具了较多履约保函、投标保函。
（2）应收票据
1）应收票据基本情况及变动分析
报告期各期末，标的公司应收票据明细如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
商业承兑汇票337.27100.00
合计337.27100.00
报告期各期末，标的公司商业承兑汇票的具体情况如下：
287重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元序出票人承兑人2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日号中国铁建电气化局中国铁建电气化局
1347.70
集团有限公司集团有限公司
账面余额合计347.70
2021年4月，中国铁建电气化局集团有限公司向运达电气开具347.70万元商业承兑汇票。2021年5月17日，标的公司与中航信托股份有限公司签订信托借款合同，借款金额为3370082.25元，借款期间为2021年5月17日至2021年11月6日，标的公司以该商业承兑汇票作为质押物，大同京东宜票金融信息科技有限公司为代理质权人。截至2021年6月末，标的公司未对该商业汇票予以终止确认。
2）应收票据坏账计提情况
报告期各期末，标的公司按账龄风险特征组合的计提比例对应收票据中的商业承兑汇票计提了坏账准备，应收票据坏账准备的具体计提情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
商业承兑汇票347.7010.43
合计347.7010.43
（3）应收账款
1）应收账款基本情况
报告期各期末，标的公司应收账款明细如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额13160.689469.187008.24
减：坏账准备617.74367.51242.94
应收账款账面价值12542.939101.676765.30
应收账款余额/当期营业收入（%）164.2273.4572.88
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为6765.30万元、9101.67
288重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万元和12542.93万元，占资产总额的比例分别为54.91%、48.19和56.65%。报告期内，标的公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为72.88%、73.45%和
164.22%，呈上升趋势。
报告期各期末，标的公司应收账款余额逐期增加。2020年末，标的公司应收账款余额较2019年末增加2460.94万元，增幅35.11%，主要系标的公司2020业务规模增长，交付、验收项目数量增多，营业收入较2019年增长34.08%。
2021年6月末，标的公司应收账款余额较2020年末增加3691.50万元，增
幅38.98%，主要是由于标的公司2021年上半年实现收入8014.27万元，当期客户结算及回款相对较少，导致应收账款期末余额有所增加。
2）应收账款余额大幅增加、应收账款余额占比较大的原因及合理性
·收入规模扩大致使应收账款增长
2020年标的公司营业收入较2019年增加3276.66万元，增幅为34.08%，其中，2020年牵引变电所自动化系统营业收入较2019年增加1588.90万元，增幅为44.73%；2020年广域保护测控系统营业收入较2019年增加1641.28万元，增幅为39.24%。
报告期内，标的公司收入增长的原因，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利情况分析”
之“1、营业收入分析”。
·标的公司的主要客户及其信用政策
标的公司主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建
等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等。
标的公司项目订单主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，中标后一般按照客户格式合同与客户签订具体业务合同，并根据合同约定进行产品交付以及款项的结算。按照合同约定，标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款，一般情况下，客户在标的公司发货前较少支付预付货款，部分客户在到货签收后支付合同价款的60-80%，工程验收合格并开通后支付货款的15-35%，剩
289重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
余5-10%作为质保金在工程验收并开通1-2年后支付。付款条款与方式一般均以客户格式合同中要求为准，不同的客户在条款设置上存在不同程度的差异。鉴于该等客户在行业中处于优势地位，且由于其内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢，具有商业合理性。报告期内，标的公司主要客户均为实力雄厚、信用良好的大型国有企业，应收账款质量较高。
·期后回款情况
截至2021年9月末，标的公司应收账款主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元截至2021年6月截至2021年9月回款率客户名称30日应收账款30日期后回款金
（%）余额额
中铁电气化局集团有限公司郑州分公司541.00279.3051.63
神华准格尔能源有限责任公司249.00224.1090.00
天津凯发电气股份有限公司376.90220.9058.61
南京国电南自轨道交通工程有限公司152.00208.00136.84
宁安铁路有限责任公司503.60203.0040.31
京张城际铁路有限公司2600.07150.005.77
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理所612.50100.0016.33
中铁电气化局集团有限公司921.77100.0010.85
京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司50.5250.52100.00
其他单位130.3429.2222.42
合计6137.691565.0425.50
截至2021年9月30日，标的公司截至2021年6月末末应收账款余额已回款1565.04万元。
·逾期应收账款
截至2021年6月30日，标的公司逾期款项具体如下：
单位：万元截至2021年6月序回收逾期主体30日应收账款余逾期金额号风险额
290重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至2021年6月序回收逾期主体30日应收账款余逾期金额号风险额
1中铁电气化局上海电气化工程分公司266.00266.00低
2北京和实信科技有限公司193.07193.07低
3中铁五局集团电务工程有限责任公司95.0095.00低
4中铁电气化局集团第一工程有限公司89.5489.54低
中铁武汉电气化局集团第一工程有限公
589.3889.38低
司中铁武汉电气化局集团有限公司城市建
6102.6084.29低
设分公司
7中铁电气化局集团第三工程有限公司72.4472.44低
中铁电气化局集团西安电气化工程有限
871.2271.22低
公司中铁武汉电气化局集团有限公司广州分
968.3143.59低
公司
10京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司50.5250.52低
11京张城际铁路有限公司2302.7538.09低
12昌九城际铁路股份有限公司89.4636.05低
13中国铁建电气化局集团有限公司1112.4735.74低
中国铁路沈阳局集团有限公司锦州工程
1427.3827.38低
建设指挥部中铁电气化局集团有限公司第二工程分
1527.5426.78低
公司中铁电气化局集团有限公司西安电务工
1617.7817.78低
程分公司中铁电气化局集团北京电气化工程有限
179.629.62低
公司
18中铁二局集团电务工程有限公司28.209.50低
19中铁建电气化局集团第四工程有限公司9.009.00低
20常州太平洋电力设备（集团）有限公司6.996.99低
21中铁武汉电气化局集团有限公司6.400.03低
22中铁电气化局集团有限公司845.347.97低
23唐港铁路有限责任公司3.363.36低
中铁武汉电气化局集团有限公司运营管
240.970.97低
理分公司
合计5585.341284.30
截至2021年6月末，标的公司逾期的应收账款金额占期末应收账款余额的
291重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
比例为9.76%，比例较低。标的公司应收账款客户主要为央企和大型国企，实力雄厚，经营状况较好，信誉较高，标的公司总体应收账款质量良好，不存在较大回收风险。此外，标的公司对逾期应收账款已按坏账政策足额提取了坏账准备。
针对逾期应收账款，标的公司制定了专门的管理政策，成立了专门的催收小组，落实责任到人，并将逾期款项回收情况与个人奖金挂钩，以加强催收力度。
·应收账款周转率与同行业可比公司对比情况
报告期各期，标的公司对比同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
单位：次应收账款周转率公司简称
2021年1-6月2020年度2019年度
凯发电气0.912.602.69
唐源电气0.701.391.87
四方股份1.241.731.20
运达科技0.300.990.89
平均值0.791.681.66
运达电气0.711.561.75
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量之后的比较报表。
应收账款周转率=当期主营业务收入发生额/[（应收账款期初原值+应收账款期末原值）/2]。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为1.75、1.56、0.71，2020年应收账款周转率较2019年略微下降，主要原因为：标的公司部分核心产品于2018年实现产业化，但2018年的营业收入规模仍较小，2018年末的应收账款余额也较小，从而导致2019年应收账款的平均余额较小，2019年应收账款周转率较高。
报告期各期，标的公司应收账款周转率数据及变动趋势，与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
·应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：%
292重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司简称2021年1-6月2020年度2019年度
凯发电气106.4239.6340.27
唐源电气158.4067.6766.25
四方股份80.5140.8378.54
运达科技331.16104.61103.38
平均值169.1263.1872.11
运达电气164.2273.4572.88
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量之后的比较报表。
报告期内，标的公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为72.88%、
73.45%、164.22%，呈上升趋势。
报告期内，标的公司应收账款余额占当期营业收入比例与同行业可比公司平均值基本持平。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款余额逐期增加，主要系标的公司的业务规模不断扩大，交付项目数量相应增多，应收账款规模亦随之增加。同时，由于标的公司主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等，该等客户在行业内处于强势地位，且由于其内部验收、结算等手续办理及款项审批流程较为复杂等原因，导致对标的公司业务回款的进度略慢，符合行业经营特点。
3）应收款项坏账计提政策
本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本期的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：
·单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过1000万元的应收账款、单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过100万元的其他应收款视为重大应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
值的差额，计提坏账准备·按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
293重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合无风险组合应收本集团合并范围内公司款项按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备
无风险组合不存在回收风险，不计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄应收账款计提比例
1年以内3%
1-2年5%
2-3年10%
3-4年30%
4-5年50%
5年以上100%
·单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不单项计提坏账准备的理由能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法差额，计提坏账准备·标的公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
凯发电气5%10%20%50%80%100%
唐源电气5%10%20%30%50%100%
四方股份3%5%25%50%50%100%
运达科技3%5%10%30%50%100%
数据来源：可比上市公司年报
从上表可以看出，标的公司应收款项坏账准备计提政策及比例与运达科技保持一致，与同行业水平相比不存在重大差异。
4）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
294重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元账面余额坏账准备类别账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）
2021年6月30日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
13160.68100617.744.6912542.93
账准备的应收账款
合计13160.68100617.744.6912542.93
2020年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
9469.18100367.513.889101.67
账准备的应收账款
合计9469.18100367.513.889101.67
2019年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏
7008.24100242.943.476765.30
账准备的应收账款
合计7008.24100242.943.476765.30
·按账龄组合计提坏账准备的情况
报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比账面余额账面余额账面余额
（%）（%）（%）
1年以内（含1年）8200.6362.318086.2485.406077.1886.71
1-2年（含2年）3924.6229.82995.6610.51702.2010.02
2-3年（含3年）777.075.90205.232.17215.743.08
3-4年（含4年）156.951.19182.061.9213.130.19
295重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄占比占比占比账面余额账面余额账面余额
（%）（%）（%）
4-5年（含5年）101.410.77
合计13160.68100.009469.18100.007008.24100.00
标的公司的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。应收账款质量较好，但款项的支付需要经过申请、划拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性。其次，标的公司与铁路类客户签订的销售合同中，通常留有
5%-10%的质保金，其质保期通常约定为自甲方工程项目竣工起12个月或24个月，在质保期满且设备运行正常的情况下，客户向标的公司支付上述质保金，质保金收款期间相对较长。
报告期各期末，标的公司应收账款余额账龄在1年以内的比例分别为86.71%、
85.40%、62.31%，2021年6月末，应收账款账龄在1年以内的比例较2020年末
下降较多，主要原因为：新建北京至张家口铁路工程项目金额较大且回款较慢，账龄在1-2年。
标的公司的应收账款客户基本为央企和大型国企，信誉高且应收账款质量良好，因此不存在较大回收风险。
·应收账款前五大客户情况
报告期各期末，标的公司的应收账款前五名情况如下：
单位：万元应收账款占应收账款总是否关序号客户名称
余额额比例（%）联方
2021年6月30日
1京张城际铁路有限公司2302.7617.5否
2中国铁路广州局集团有限公司深圳工程建设指挥部1510.5011.48否
3中国铁建电气化局集团有限公司1112.478.45否
4中铁电气化局集团有限公司845.346.42否
5中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理所581.874.42否
合计6352.9448.27
296重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应收账款占应收账款总是否关序号客户名称
余额额比例（%）联方
2020年12月31日
1京张城际铁路有限公司2892.5930.55否
2中国铁建电气化局集团有限公司1112.4711.75否
3中铁电气化局集团有限公司878.259.27否
中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒铁路建设
4758.588.01否
指挥部
5中铁电气化局上海电气化工程分公司361.003.81否
合计6002.8963.39
2019年12月31日
1中国铁建电气化局集团有限公司2189.2931.24否
2中铁电气化局集团有限公司702.7510.03否
3东南沿海铁路福建有限责任公司665.539.50否
4黔张常铁路有限责任公司578.248.25否
5中铁武汉电气化局集团有限公司机电分公司576.308.22否
合计4712.1167.24
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为376.69万元、59.59万元和
83.51万元，总体规模较小，主要为预付原材料采购货款及技术咨询费。2019年
预付账款余额较大，主要原因为：标的公司在2019年向国兴天成（北京）建设工程有限公司、北京联华盛麒智能信息技术有限公司预付技术咨询费，截至2019年末尚未实施完毕。
（5）其他应收款
1）应收利息
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
其他4.800.87
合计4.800.87
2）其他应收款基本情况
报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：
297重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
其他应收款账面余额699.05459.82322.09
减：坏账准备22.2514.9811.21
其他应收款账面价值676.80444.84310.88
报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为310.88万元、444.84万元和676.80万元。标的公司的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等各类保证金、押金以及员工备用金等。
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
借款205.0080.00
备用金66.0829.3116.20
保证金及押金390.88343.96301.63
其他37.086.554.27
合计699.05459.82322.09
报告期各期末，标的公司其他应收款中，保证金与押金金额持续增长，主要原因为：标的公司业务规模迅速扩张，导致相应业务的保证金及押金规模增加所致。同时，由于业务规模增长，标的公司员工差旅增加，借用的出差备用金也相应增加。
报告期内，运达电气之关联方交大知创因临时资金周转需求，向标的公司累计拆借款项720.00万元，该借款利息按同期银行贷款利率为基础计算，截至2021年6月末，借款余额为205.00万元。截至本报告书签署日，上述关联方拆借款项已偿还完毕。
3）其他应收款账龄情况
报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄
账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）
298重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄
账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）
1年以内（含1年）680.0697.28400.4287.08244.7175.98
1-2年（含2年）1.090.1659.4012.9277.3824.02
2-3年（含3年）17.902.56
合计699.05100.00459.82100.00322.09100.00
截至2021年6月末，2年以上其他应收款余额为17.90万元，主要为项目履约保证金，由于相应项目尚未交付完工所致。标的公司已按坏账政策足额计提坏账准备，其他应收款不存在可收回风险。
（6）存货
报告期各期末，标的公司存货的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
原材料551.5013.151674.0833.47674.6824.58
在产品及自制半成品1915.6945.681528.1130.55116.694.25
库存商品28.460.6843.700.876.190.23
发出商品1650.3539.361751.0935.011915.8169.79
委托加工物资47.471.134.600.0931.651.15
合计4193.47100.005001.58100.002745.02100.00
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2745.02万元、5001.58万元和4193.47万元，占资产总额的比例分别为22.28%、26.48%和18.94%。报告期内，标的公司的存货包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品和委托加工物资。
报告期各期末，标的公司库存商品余额较小，主要原因为：标的公司的产品基本均为客户定制的、非标准化的产品，产品完成生产后，通常立即发往项目现场。部分产品需要在项目现场进行安装、调试完毕后，客户才进行验收，因此标的公司报告期各期末发出商品余额较大。
2020年末，标的公司存货余额较2019年末增长了82.21%，其中，原材料、
299重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
在产品及自制半成品分别较2019年末增长148.13%、1209.56%，主要原因为：
标的公司在手订单较多，且规模持续增长，为满足订单生产需求，标的公司2020年原材料采购额较2019年大幅增加。此外，由于部分订单的生产在2020年尚未完成，导致2020年末在产品及自制半成品较2019年末大幅增长。
2021年6月末，标的公司存货余额较2020年末下降了16.16%，其中，原材
料较2020年末下降了67.06%，主要原因为：标的公司于2020年末储备的原材料，大部分已在2021年上半年领用完毕。
在资产负债表日，标的公司按照存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。由于标的公司产品多为定制化生产，主要采取以销定产模式，报告期各期末，标的公司原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资等基本均有相对应的在执行订单，不存在明显减值迹象，未计提存货跌价准备。
（7）合同资产
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
质保金1550.2470.621479.621418.9955.091363.90
合计1550.2470.621479.621418.9955.091363.90
（8）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
固定资产原值211.02210.71179.16
电子设备79.4079.0960.35
办公设备43.3543.3537.15
运输设备34.8234.8234.32
其他设备53.4553.4547.34
固定资产累计折旧159.41147.90124.11
电子设备57.2150.5238.86
办公设备36.3335.4432.72
300重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
运输设备29.2927.2323.09
其他设备36.5734.7129.44
固定资产账面价值51.6162.8155.04
电子设备22.1928.5721.49
办公设备7.027.914.43
运输设备5.527.5911.22
其他设备16.8718.7417.90
标的公司固定资产主要由电子设备、办公设备、运输设备及其他设备等构成。
标的公司采取轻资产运营模式，报告期各期末，固定资产规模较小。截至2021年6月30日，标的公司的固定资产成新率为24.46%，各类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司的负债项目财务数据及占比如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
短期借款1818.9321.28500.916.952745.6138.16
应付票据122.201.43657.019.11
应付账款5054.0759.133678.5251.022892.3440.20
预收款项554.337.70
合同负债48.840.571046.2114.51
应付职工薪酬379.094.44689.779.57642.278.93
应交税费915.5110.71581.948.07142.351.98
其他应付款37.370.4454.980.7667.850.94
其他流动负债0.520.01
流动负债合计8376.0098.007209.87100.007044.7597.92
租赁负债170.912.00
递延收益150.002.08
非流动负债合计170.912.00150.002.08
负债合计8546.90100.007209.87100.007194.75100.00
301重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，报告期各期末的负债总额分别为7194.75万元、7209.87万元和8546.90万元。标的公司的负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为97.92%、100.00%和98.00%，其中，短期借款和应付账款是标的公司流动负债的主要组成部分。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司的短期借款明细情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
借款类别占比占比
金额金额占比（%）金额
（%）（%）
质押借款837.0146.02500.0099.821243.4445.29
保证借款1500.0054.63
信用借款980.0053.88
未到期应付利息1.920.110.910.182.170.08
合计1818.93100.00500.91100.002745.61100.00
截至报告期末，标的公司尚未偿还的短期借款具体明细如下：
单位：万元
债权人借款金额借款期限利率（%）借款方式中国光大银行股份有限2020年7月15日至
500.005.87质押贷款
公司成都高笋塘支行2021年7月14日
2021年5月17日至
中航信托股份有限公司337.016.56质押贷款
2021年11月6日
中国银行股份有限公司2021年4月29日至
180.004.05信用贷款
成都王府井支行2022年4月29日成都银行股份有限公司2021年6月25日至
800.004.05信用贷款
中和支行2022年6月24日
2020年7月15日，标的公司与中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行
签订合同编号为“2120100-016”的流动资金贷款合同，借款金额为人民币500.00万元，借款期限为2020年7月15日至2021年7月14日，标的公司以应收账款（与京张城际铁路有限公司签订的编号为 JZWZ216-201931-809 的合同，金额为
35310551.70元）作为质押物，且由运达创新提供连带责任保证担保。
2021年5月17日，标的公司与中航信托股份有限公司签订信托借款合同，
302重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
借款金额为3370082.25元，借款期间为2021年5月17日至2021年11月6日，标的公司以出票人中国铁建电气化局集团有限公司开具的编号为
230310000038920210406892720300的商业承兑汇票作为质押物，票面金额为
3477000.00元，大同京东宜票金融信息科技有限公司为代理质权人。
2021年4月29日，标的公司与中国银行股份有限公司成都王府井支行签订
合同编号为“1733072”的人民币循环借款合同，借款金额为人民币180.00万元，借款期限为2021年4月29日至2022年4月29日。
2021年6月25日，标的公司与成都银行股份有限公司中和支行签订合同编
号为“H200101210625560”的借款合同用于补充流动资金，借款金额为 800.00万元，借款期限为2021年6月25日至2022年6月24日。
（2）应付票据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付票据122.20657.01
2020年末，应付票据余额较大，主要原因为：标的公司2020年开具的票据
主要集中在下半年，截至2020年末，均未到期。
（3）应付账款
1）应付账款列示
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内4434.303558.592421.13
1-2年557.0986.20267.28
2-3年28.950.30169.59
3年以上33.7333.4334.34
合计5054.073678.522892.34
2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：万元单位名称2021年6月30日未偿还或结转的原因
303重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位名称2021年6月30日未偿还或结转的原因
国电南京自动化股份有限公司275.20尚未最终结算
上海思源弘瑞自动化有限公司76.12尚未最终结算
合计351.32
报告期各期末，标的公司应付账款分别为2892.34万元、3678.52万元和5054.07万元，占负债总额的比例分别为40.20%、51.02%和59.13%。报告期内，
标的公司应付账款主要系尚未支付的材料采购款等。
标的公司2020年末应付账款余额较上年末增加786.18万元，增幅为27.18%，主要是由于随着标的公司业务规模的扩大，其原材料采购金额大幅增长所致。
2021年6月末，应付账款余额较2020年末增加1375.55万元，增幅为37.39%，
主要原因为：标的公司在2021年上半年的部分采购，尚未与供应商进行结算。
（4）预收款项
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
预收款项554.33标的公司预收款项主要为按合同约定预收的货款。
根据新收入准则，标的公司自2020年起将预收货款确认为合同负债。
（5）合同负债
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
货款48.841046.21
合计48.841046.21标的公司合同负债主要为按合同约定预收的货款。
标的公司2020年末合同负债余额较大，主要原因为：部分项目，客户已按照合同约定支付了部分货款，但产品在2020年末尚未完成交付或安装调试。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为642.27万元、689.77万
304重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
元和379.09万元，占负债总额的比例分别为8.93%、9.57%和4.44%，均为尚未支付的短期薪酬构成。
（7）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
企业所得税408.5444.62223.1138.3463.0444.29
增值税453.0449.48235.8740.5371.6550.33
个人所得税7.150.7893.3716.043.142.21
城市维护建设税26.242.8716.442.830.340.24
印花税1.790.201.400.243.932.76
教育费附加11.251.237.051.210.150.10
地方教育费附加7.500.824.700.810.100.07
合计915.51100.00581.94100.00142.35100.00
报告期各期末，标的公司应交税费分别为142.35万元、581.94万元和915.51万元，占负债总额的比例分别为1.98%、8.07%和10.71%。
报告期各期末，标的公司应交税费余额持续增长，主要原因为：标的公司销售规模持续增长，导致期末应交未交增值税金额增加，同时，标的公司持续盈利，导致期末应交未交企业所得税金额增加。
（8）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日应付利息应付股利
其他应付款37.3754.9867.85
合计37.3754.9867.85
报告期内，标的公司的其他应付款余额较小，主要内容为：应付社保费、物
305重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
流费、应付关联方资金拆借款等。
（9）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益具体情况如下：
单位：万元
2021年6月302020年12月312019年12月31与资产相关/与
项目日日日收益相关高铁牵引数字化
智能变电站及系50.00与收益相关统研发及产业化高铁牵引数字化
智能变电站及系100.00与收益相关统研发及产业化
合计150.002017年12月14日，成都高新区科技与新经济发展局与运达电气签订《成都高新区重点科技创新计划项目合同书》，约定由运达电气承担高铁牵引数字化智能变电站及系统研发及产业化项目，并向运达电气提供资助资金50.00万元。
运达电气需在项目完成后一个月内，按要求向成都高新区科技与新经济发展局书面申请验收。该项目在2020年已通过验收。
2018年3月9日，四川省科学技术厅与运达电气签订《四川省科技计划项目任务合同书》，约定由运达电气承担高铁牵引数字化智能变电站及系统研发及产业化项目，并向运达电气提供专项经费100.00万元。运达电气需在项目完成后三个月内，向四川省科学技术厅申请验收结题。该项目在2020年已通过验收。
（二）盈利情况分析
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业收入8014.2712892.439615.77
减：营业成本4342.244951.693692.61
税金及附加63.38148.3590.76
销售费用326.70578.72470.90
管理费用392.13926.32785.98
研发费用451.611127.491668.62
306重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
财务费用24.7669.21121.26
加：其他收益114.77811.61300.71
信用减值损失-267.93-148.31-116.70
资产减值损失-15.53-36.27
二、营业利润2244.765717.692969.65
加：营业外收入0.000.44
减：营业外支出0.0612.06
三、利润总额2244.775718.062957.59
减：所得税费用329.34767.3145.91
四、净利润1915.424950.752911.68
报告期内，标的公司实现的营业收入分别为9615.77万元、12892.43万元、
8014.27万元；净利润分别为2911.68万元、4950.75万元、1915.42万元。报告期内，标的公司营业收入实现及净利润均有较大幅度增长，其中2020年营业收入同比增长34.08%，净利润同比增长70.03%。标的公司销售规模不断扩大，牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统相关销售订单及收入规模的快速增长，因此利润持续增长。
1、营业收入分析
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
主营业务收入8012.3812883.589611.64
其他业务收入1.898.854.13
合计8014.2712892.439615.77
主营业务成本4342.244951.693692.61其他业务成本
合计4342.244951.693692.61
报告期内，标的公司主营业务收入分别为9611.64万元、12883.58万元、
8012.38万元。其他业务收入规模很小。
（1）营业收入按产品类型划分
报告期内，标的公司营业收入按产品类型分类情况如下：
307重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
产品
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）牵引变电所自动化
3828.9347.785141.2739.883552.3736.94
系统
广域保护测控系统5824.3345.184183.0543.50
智能辅助监控系统4100.0151.161615.5312.531584.4716.48
其他85.321.06311.292.41295.883.08
合计8014.27100.0012892.43100.009615.77100.00
标的公司的核心产品为牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统。标的公司是国内较早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究与应用的企业，其广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的数字化、智能化升级换代产品，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向，也将是标的公司未来主要收入和利润增长点。
（2）营业收入按地域划分
报告期内，标的公司营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
华北1520.3918.978722.8767.664164.8343.31
华东1326.6716.551378.2010.69947.729.86
华南2786.5334.77393.103.051663.2917.30
西北639.507.98926.487.192147.6122.33
东北155.201.94889.106.90181.201.88
西南506.356.32551.584.28128.651.34
华中1079.6113.4731.110.24382.483.98
总计8014.27100.0012892.43100.009615.77100.00
注：由于标的公司主要项目为干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域相关项目，因此，标的公司按产品应用线路所属路局或业主单位来进行区域划分。
华北包括：北京市、山西省、内蒙古自治区、河北省、天津市；
华南包括：广东省、湖南省、广西壮族自治区、河南省；
华中包括：湖北省；
西北包括：陕西省、甘肃省、新疆维吾尔自治区、青海省、宁夏回族自治区；
东北包括：辽宁省、吉林省、黑龙江省；
308重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
华东包括：上海市、山东省、江西省、浙江省、江苏省；
西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区。
报告期内，标的公司产品销售遍及全国绝大部分地区，其中华北、华东、华南地区收入占比较高，与标的公司中标项目所属路局或业主单位所在区域分布相匹配。标的公司的产品主要应用于干线铁路牵引供电系统，其交付时间及验收周期与各个铁路线路的建设周期相关性较强，因此，各区域销售波动性较大。
（3）收入变动分析
2020年标的公司营业收入较2019年增加3276.66万元，同比增加34.08%，其中，2020年牵引变电所自动化系统营业收入较2019年增加1588.90万元，增幅为44.73%；2020年广域保护测控系统营业收入较2019年增加1641.28万元，增幅为39.24%。
1）所处行业发展良好，政策红利不断，为标的公司业绩成长提供了良好的
外部环境标的公司所处行业环境情况分析，详见报告书本节“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司行业概况”。
2）标的公司多项核心技术、核心产品已实现产业化，为业绩持续增长奠定了良好基础。
标的公司营业收入大幅增长主要得益于多项核心产品的陆续产业化。轨道交通牵引供电及其自动化研发是标的公司多年的攻坚领域，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司累计获得13项专利权、36项软件著作权、10项核心技术。
·牵引变电所自动化系统
标的公司的牵引变电所自动化系统于2014年12月通过四川省科技厅的鉴定，
2015 年 7 月完成产业化，2016 年 6 月获得高铁 350km/h 运行证明，产品具备较
强的市场竞争力，并在市场竞争中不断扩大市场份额，是标的公司核心产品之一。
报告期各期，标的公司牵引变电所自动化系统分别实现收入3552.37万元、
5141.27万元、3828.93万元，收入规模持续增长。
·广域保护测控系统
309重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司广域保护测控系统相关核心技术形成时间在2014年3月至2018年12月，但成套技术体系直到2018年12月才完成最终构建并产业化。2020年广域保护测控系统营业收入较2019年增加1641.28万元，增幅为39.24%，主要原因为：经过前期的市场开拓，广域保护测控系统得到市场认可，自2019年开始，广域保护测控系统逐步实现规模化销售，该部分产品营业收入规模开始迅速增长，且这一趋势在2020年得以延续。2021年上半年，广域保护测控系统暂无收入，主要原因为：2021年上半年，相关项目对应的产品尚未完成交付、验收。
·智能辅助监控系统2018年10月，国铁集团发布《牵引供变电所实施无人值班值守工作的指导意见》（工电函[2018]101 号）文件及其附件《TJ/GD025-2018 牵引变电所辅助监控系统暂行技术条件》（以下简称“《暂行技术条件》”），智能辅助监控系统开始被广泛地作为一个集成式产品进行出售。标的公司积极参与行业标准制定，顺应行业技术发展趋势，于2018年12月顺利实现了智能辅助监控系统核心技术的产业化。报告期内，标的公司智能辅助监控系统分别实现收入1584.47万元、
1615.53万元、4100.01万元，该产品2021年上半年营业收入规模远超2020年
全年收入规模，主要原因为：自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统
CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质的5家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位。同时，标的公司积极拓展市场，抓住市场机遇，获取了较多订单。
3）标的公司竞争优势明显，产品市场占有率较高
·标的公司市场竞争力及核心技术优势分析
标的公司的市场竞争力主要体现在技术优势、人才优势、客户优势、先发优
势及管理团队优势，详见本节“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争优势”。
凭借在技术、人才、客户等方面的竞争优势，标的公司得以不断巩固和提升综合市场竞争力，从而为收入大幅增长构建了良好的竞争基础。
310重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
·具体产品的市场占有率情况
2019年以来，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单已超过8000万元。根据市场公开披露信息显示，目前国内除凯发电气外尚未有同行业可比公司实现广域保护测控系统运营业绩，标的公司具有明显的市场先发优势，市场占有率较高；
根据国铁集团最新要求，牵引变电所自动化系统参与投标前需取得 CRCC认证，目前国内仅有5家企业符合参与资格，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内牵引变电所自动化系统市场占有率为22%左右（注：市场占有率=运达电气中标金额/招标网公示总中标金额*100%。少部分牵引变电所自动化系统招标包含了备品备件，且备品备件未单独公示价格。根据标的公司的历史合同，备品备件价值远低于牵引变电所自动化系统价值，因此在进行市场占有率计算时亦将其纳入牵引变电所自动化系统统计范畴，对结果影响较小）；
智能辅助监控系统方面，自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统
CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质的5家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位、较高的市场份额。
4）报告期内，标的公司采取积极的市场策略
标的公司在行业内从业多年，拥有良好的客户关系，其客户主要包括国铁集团及其下属企业、中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市化轨道交通建设运营公司等。根据下游市场需求和自身产品特点，标的公司采取直销的销售模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取合同订单。
标的公司将中国大陆市场分为东区、西区、北区（同时负责海外市场）三个区域，由市场部进行区域化营销管理，每个区域设一个区域经理及若干市场营销人员，负责信息收集、信息分析及产品销售，包括市场供需情况、竞争对手状况、客户需求信息收集与分析、推进工程进展、产品推广、商务谈判、合同签订及客户维护。
311重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司根据产品类型制定了针对性的市场推广策略：
产品市场推广策略
巩固、提升现有市场份额的策略：
（1）通过关注国家铁路中长期发展规划、地方铁路发展规划及客户拜访等
形式获取铁路建设项目信息，定期拜访业主单位、设计单位跟踪项目进度，积极储备新项目、新客户并将其作为重点市场推广对象；
牵引变电所自
（2）通过参与产品行业标准的制定，加强与国铁集团及下属铁路设计院技动化系统术交流，促进牵引变电所自动化系统产品的标准化，充分发挥标的公司的技术优势、人才优势，并以此为纽带与客户建立良好的互动关系；
（3）提升对既有客户的售后服务能力，通过电话沟通、定期拜访等方式了解用户需求并及时作出响应。
主动营销、引导客户需求的策略：
（1）通过关注国家铁路中长期发展规划、地方铁路发展规划及客户拜访等
形式获取铁路建设项目信息，定期拜访业主单位、设计单位跟踪项目进度，广域保护测控积极储备新项目、新客户并将其作为重点市场推广对象；
系统、智能辅（2）在铁路项目建设前期，定期拜访业主单位、设计单位跟踪项目进度，助监控系统积极向客户推介广域保护测控系统、智能辅助监控系统等智能化设备，提升新产品、新技术的客户认知度，引导客户需求。
（3）积极参加轨交牵引供电行业技术交流会、成果展览会等，宣传数字化、智能化轨道供电产品，提升公司在智能化轨交供电产品的品牌知名度。
经过多年的积累，标的公司依靠先进的产品技术、稳定可靠的产品质量及优质的现场服务，与国铁集团下属十八家铁路局、设计院、客专公司及施工集成商建立了良好的客户关系，并在城市轨道交通领域积累了广泛的潜在客户关系。这也为标的公司既有产品和新增产品的拓展产生了积极的影响，从而构成了标的公司业绩大幅增长的基础。
5）报告期内，标的公司新增销售订单、期末在手订单较多，为未来业绩的
持续增长奠定了良好基础
·标的公司2019年及2020年新签订的金额在500万以上的合同如下：
单位：万元
2020年
合同金额合同签订客户名项目名称产品类别本期收入（含税）时间
中铁电气化局印尼雅加达-万隆综合自动
4590.002020/8/13
集团有限公司高速铁路项目化系统中国铁路广州新建赣州至深圳综合自动
1590.002020/11/1
局集团有限公铁路（广东段）工化系统
312重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司深圳工程建程设指挥部中国铁建电气京雄城际铁路四广域保护
化局集团有限电集成工程广域1133.401003.012020/11/1测控系统公司保护测控系统新建张家界至吉怀邵衡铁路有综合自动
首至怀化铁路工1064.002020/11/24限责任公司化系统程综自昆明铁道职业技昆明铁道职业术学院基础设施综合自动
943.042020/8/3
技术学院建设、实习实训基化系统地建设项目中国铁路乌鲁木齐局集团有新建格尔木至库综合自动
限公司库尔勒尔勒铁路新疆段798.50706.642020/6/4化系统铁路建设指挥综自部新建安庆至九江宁安铁路有限综合自动铁路（安徽段）工674.202020/5/25责任公司化系统程中国铁路南宁焦柳铁路怀化至
局集团有限公柳州段电气化改辅助监控2020/12/2
666.99司柳州铁路工造工程（塘豹至柳系统8程建设指挥部州段）宁安铁路有限新建合肥至安庆综合自动
582.40515.402020/5/25
责任公司铁路工程化系统长吉城际铁路新建敦化至白河综合自动
541.00478.762020/7/1
有限责任公司铁路工程综自化系统中铁电气化局集团有限公司新建鲁南高速铁郑州分公司鲁路菏泽至曲阜段综合自动
541.002021/1/18
南高铁四电系统集成及化系统
QHSD-1 标项 相关工程目经理部中国铁路兰州局集团有限公兰州局兰新高铁辅助监控
533.002020/12/3
司兰州高铁基辅助监控系统系统础设施段
合计13657.542703.81
2019年
合同金额合同签订客户名项目名称产品类别本期收入（含税）时间
京张城际铁路新建北京至张家广域保护3531.062019/2/22
313重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
有限公司口铁路工程广域测控系统保护系统新建蒙西至华中中国铁建电气地区铁路煤运通综合自动
化局集团有限道工程广域保护2935.352019/8/1化系统
公司测控系统、综自系统等京张城际铁路新建崇礼铁路工广域保护
1717.702019/2/22
有限公司程广域保护系统测控系统中铁武汉电气化局集团有限新建蒙西至华中公司机电分公地区铁路煤运通广域保护
1696.501501.332019/5/15
司蒙华铁路道四电工程1标广测控系统
MHSD-1 标项 域目部中铁电气化局集团有限公司新建京张铁路站新建京张铁路后四电系统集成辅助监控
900.79705.002019/8/8
四电系统集成工程辅助监控系系统工程指挥部电统气化项目部武九铁路客运新建郑州至万州综合自动
专线湖北有限869.652019/5/1铁路湖北段综自化系统责任公司中国铁路北京新建北京至张家局集团有限公口铁路工程广域广域保护
572.60506.722019/2/21司站房工程项保护系统（单元测控系统目管理部二）
合计12223.642713.05
2020年新签订的500万元以上的销售合同总额较2019年增加1433.90万元，
增幅为11.73%。
·标的公司报告期内，新增订单情况单位：万元合同签订情况尚未执行完毕的合同情况
项目2021年1-62021年6
2019年2020年2019年末2020年末
月月末
含税金额18552.0119328.473804.3210614.3015280.469706.42
由上表可知，报告期内，标的公司新增订单金额呈增长趋势。报告期各期末，
314重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的公司在手合同金额较大，且呈增长趋势，为未来业绩释放、增长奠定了良好的基础。
·新增订单增长较快的原因
随着广域保护测控系统、智能辅助监控系统产品产业化相继完成，标的公司在智能牵引供电领域多年积累了较高的技术、人才、管理优势及先发优势得以迅速释放。在此基础上，标的公司针对不同产品制定了不同的市场推广策略，重点布局新产品推广，积极拓展新客户资源，与下游客户及施工集成商等建立了良好的客户关系。在“新基建”、“智能铁路”等产业政策大力支持下，下游用户需求持续增长，推动标的公司新签订单尤其是智能化产品订单规模迅速增长。
（4）同行业可比公司营业收入情况
标的公司同行业可比公司规模较大，产品种类丰富，因此营业收入不具有可比性，本报告选取同行业上市公司可比业务进行对比分析。
报告期内，标的公司对比同行业上市公司可比业务收入情况如下：
单位：万元相关业务板块收入股票代码公司名称可比业务
2020年度2019年度增幅（%）
300407凯发电气供电及自动化系统69992.1472484.97-3.44
300789唐源电气牵引供电检测监测系统16654.9416511.170.87
601126四方股份输变电保护和自动化系统194597.00192416.501.13
300440运达科技智能牵引供电14713.1115855.16-7.20
可比公司平均值73989.3074316.950.44
运达电气轨道交通供电自动化系统12892.439615.7734.08
受公开数据披露的详细程度所限，上述可比上市公司的可比业务相较于标的公司业务口径仍存在较大差异，如凯发电气的“供电及自动化系统”及四方股份的“输变电保护和自动化系统”均包含了对电力系统行业的自动化系统产品销售收入，唐源电气的“牵引供电检测监测系统”及运达科技的“轨道交通电气化专业牵引供电设备”则包含了牵引供电领域其他二次设备销售收入，因此上述可比业务板块收入及增幅并不能准确代表标的公司产品所在细分领域的真实增长情
315重大资产购买暨关联交易报告书（草案）况。以现有公开数据为基础分析可知，标的公司轨道交通供电自动化系统营业收入在报告期内持续高速增长，存在较大潜力。
2、营业成本
报告期内，标的公司的营业成本全部为主营业务成本，分别为3692.61万元、
4951.69万元、4342.24万元，变动趋势与营业收入基本一致。
（1）报告期内，标的公司营业成本分产品情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
产品占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）牵引变电所自动化系
1735.5639.972295.4746.361175.0631.82
统
广域保护测控系统1693.5334.201370.7737.12
智能辅助监控系统2580.8759.44870.9917.59998.5527.04
其他25.800.5991.711.85148.234.01
合计4342.24100.004951.69100.003692.61100.00
报告期各期，标的公司的主营业务成本结构与主营业务收入结构基本一致，主营业务成本增长与主营业务收入增长情况相匹配。
（2）标的公司营业成本构成情况
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年
营业成本构成占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
直接材料、软件成本4035.1292.934473.5590.343152.9885.39
直接人工210.574.85317.506.41153.984.17
制造费用96.552.22160.653.24385.6510.44
其中：外协加工费62.821.4560.141.2178.112.12
合计4342.24100.004951.69100.003692.61100.00
报告期内，标的公司直接材料、软件成本占营业成本的比重逐年提高，主要原因为：随着标的公司业务规模的快速增长，单位制造费用随之下降。标的公司
2019年制造费用金额较大，主要原因为：2019年标的公司生产人员较少，将焊
316重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
接加工、屏体配线等生产环节委托给其他单位。
3、毛利和毛利率分析
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年毛利占比毛利占比毛利占比项目毛利毛利毛利率（%）（%）率（%）（%）率（%）（%）牵引变电所自
2093.3754.6757.012845.8055.3535.842377.3166.9240.14
动化系统广域保
护测控4130.8170.9252.022812.2867.2347.48系统辅助监
1519.1437.0541.37744.5546.099.38585.9236.989.89
控系统
其他59.5269.761.62219.5870.542.77147.6549.902.49
合计3672.0345.82100.007940.7361.59100.005923.1661.60100.00
（1）毛利分析
报告期各期，标的公司分别实现综合毛利5923.16万元、7940.73万元、
3672.03万元，2019年、2020年牵引变电所自动化系统与广域保护测控系统贡
献了标的公司的主要毛利，合计占比分别为87.62%、87.86%；2021年上半年，由于标的公司广域保护测控系统尚未实现收入，同时辅助监控系统销售收入大幅增长，牵引变电所自动化系统与辅助监控系统贡献了标的公司的主要毛利，合计占比为98.38%。
（2）毛利率分析
报告期各期，标的公司产品毛利率整体较高，综合毛利率分别为61.60%、
61.59%、45.82%。由于标的公司产品主要为定制化产品，其销售价格受到各客
户定制化需求的影响存在一定差异，不同客户、不同项目之间毛利率存在一定波动。2019年、2020年，标的公司综合毛利率较高，主要原因为：2019年、2020年，标的公司销售的主要产品为毛利率较高的牵引变电所自动化系统与广域保护测控系统；2021年上半年，标的公司综合毛利率较2020年下降15.77%，主要原因为：2021年上半年，毛利率较高的广域保护测控系统尚未实现收入，同时毛
317重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利率相对较低的辅助监控系统实现收入较多。
1）牵引变电所自动化系统
报告期各期，标的公司牵引变电所自动化系统毛利率分别为66.92%、55.35%、
54.67%。2019年标的公司牵引变电所自动化系统毛利率较高，主要原因为：2019年标的公司部分项目产品中标价格较高。
2）广域保护测控系统
2019年、2020年，标的公司广域保护测控系统毛利率分别为67.23%、70.92%，
标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智能化和
数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。
3）辅助监控系统
报告期各期，标的公司辅助监控系统毛利率分别为36.98%、46.09%、37.05%。
2020年，标的公司辅助监控系统毛利率较高，主要原因为：2020年标的公司部
分项目产品中标价格较高。
（3）同行业可比公司毛利率情况
2021年1-6月2020年度2019年度毛
股票代码公司名称可比业务
毛利率（%）毛利率（%）利率（%）
300407凯发电气供电及自动化系统32.2633.7732.53
牵引供电检测监测
300789唐源电气48.6449.7052.12
系统输变电保护和自动
601126四方股份47.3945.4648.82
化系统
300440运达科技智能牵引供电51.0154.1460.22
平均值44.8345.7748.42
运达电气45.8261.5961.60
注：运达科技2020年产品分类口径由2019年的“轨道交通运营仿真培训系统”、“机车车辆车载监测与控制设备”、“机车车辆整备与检修作业控制系统”、“能量回馈装置”、“轨道交通电气化专业牵引供电设备”等五种类型改变为“智慧车辆段”、“智慧培训段”、“智能运维”、“智能牵引供电”四种类型。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.60%、61.59%、45.82%，高
318重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
于同行业上市公司毛利率。主要原因为：
1）运达电气主要从事轨道交通电气保护与控制细分领域重大装备的研发、生产及销售，主要产品为牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统。可比上市公司业务的涵盖范围较广，拉低了可比业务的平均毛利率。
比如，四方股份“输变电保护和自动化系统”板块就涵盖了电力系统的自动化设备，电力系统供电自动化行业发展较为成熟，竞争较为激烈，进入壁垒较低，因此毛利率较低。运达电气业务相对集中，毛利没有被摊薄，呈现出较高的毛利水平。
由于各公司经营范围、主要产品、资金实力和发展阶段均不完全相同，导致同行业可比上市公司与运达电气在业务产品分类口径上存在差异，此外，部分可比上市公司还存在一定比例的境外业务，因此同行业上市公司各细分业务的毛利率与运达电气细分产品不具有完全可比性。
2）报告期内，由于标的公司产品主要为定制化产品，其销售价格受到各客
户定制化需求的影响存在一定差异，不同客户、不同项目之间毛利率存在一定波动。
3）标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智
能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。
综上，标的公司产品毛利率与同行业不存在明显差异。
4、期间费用分析
报告期各期，标的公司期间费用的具体构成如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）
销售费用326.704.08578.724.49470.904.90
管理费用392.134.89926.327.18785.988.17
研发费用451.615.641127.498.751668.6217.35
财务费用24.760.3169.210.54121.261.26
319重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）
合计1195.2014.912701.7420.963046.7631.69
报告期各期，标的公司的期间费用分别为3046.76万元、2701.74万元和
1195.20万元，占营业收入的比例分别为31.69%、20.96%和14.91%，期间费用
占比呈下降趋势，主要原因为：标的公司2019年营业收入规模较小，自主要产品实现产业化后，标的公司营业收入持续、快速增长，同时2019年标的公司研发投入较多，导致2019年期间费用占收入的比例较高。
报告期内，标的公司对比同行业上市公司期间费用率情况如下：
期间费用率（%）公司简称
2020年度2019年度
凯发电气18.9818.00
唐源电气38.7527.97
四方股份26.4834.20
运达科技33.5334.06
平均值29.4328.56
运达电气20.9631.69
2019年，标的公司期间费用率略高于同业可比公司的期间费用率平均值，
主要原因为：标的公司2019营业收入规模较小，且当年研发投入较大；2020年，标的公司期间费用率低于同行业可比公司平均水平，主要原因为：2020年标的公司营业收入较2019年增长34.08%，研发投入较2019年减少32.43%。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
差旅费148.1845.36199.8834.54131.4827.92
职工薪酬91.4527.99206.4535.67142.8730.34
投标及代理费42.2812.9473.3812.6810.332.19
320重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
业务招待费35.2810.8094.6116.3598.4020.90
运输费73.2115.55
折旧费0.880.271.580.270.840.18
其他8.632.642.820.4913.772.92
合计326.70100.00578.72100.00470.90100.00
报告期各期，标的公司销售费用分别为470.90万元、578.72万元和326.70万元，占营业收入的比例分别为4.90%、4.49%和4.08%。标的公司销售费用主要包括差旅费、职工薪酬、投标及代理费、业务招待费等。自2020年1月1日开始，标的公司按照新收入准则，将运输费在营业成本中核算。
2020年标的公司销售费用较2019年增长107.82万元，增幅22.90%，主要原因为：1）标的公司为了抓住行业快速发展带来的业务机会，进一步完善销售布局，随着标的公司销售规模的提升，销售人员奖金相应增加；2）标的公司增加了业务开拓力度，销售人员的差旅费及业务招待费用有所增加；3）随着标的公司业务规模扩大，且大部分业务需要履行招投标程序，投标及代理费也随之增加。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
职工薪酬263.2667.14526.0556.79381.6348.56
业务招待费42.9610.96107.4011.59114.2714.54
租赁及物管费26.226.6961.416.6376.259.70
差旅费14.013.5747.475.1319.282.45
咨询费10.272.6276.098.2121.252.70
折旧、摊销费7.301.8624.362.6312.441.58
水电气费6.711.7111.941.299.831.25
邮递费5.641.448.220.896.850.87
321重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
车辆使用费3.240.835.620.6113.081.66
办公费2.940.7514.261.5415.361.95
维修费1.600.410.550.068.031.02
会务费1.180.3010.801.1711.981.52
通讯费0.620.164.620.503.790.48
装修费5.460.5956.647.21
其他6.171.5722.072.3835.304.49
合计392.13100.00926.32100.00785.98100.00
报告期各期，标的公司的管理费用分别为785.98万元、926.32万元和392.13万元，占营业收入的比例分别为8.17%、7.18%和4.89%。标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁及物管费等。
标的公司2020年管理费用较2019年增长17.86%，主要原因为：1）2020年管理人员数量较2019年有所增加，导致管理人员薪酬较2019年增加了144.42万元；2）标的公司在2020年曾筹划整体转让事宜，导致中介机构咨询费较2019年增加；3）随着标的公司业务规模的持续增长，2020年采购额较2019年大幅增长，采购人员的差旅费也相应增加。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
职工薪酬277.3761.42624.8955.42639.3038.31
材料费60.2213.3359.925.31232.8013.95
差旅费17.353.8457.135.07126.847.60
测试验证费84.0718.62201.1617.84305.6818.32
委托研究开发费4.721.04177.1515.71352.7621.14
折旧与摊销1.970.445.290.477.910.47
其他5.911.311.960.173.330.20
322重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年1-6月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
合计451.61100.001127.49100.001668.62100.00
报告期各期，标的公司研发费用分别为1668.62万元、1127.49万元和451.61万元，占营业收入的比例分别为17.35%、8.75%和5.64%。标的公司研发费用主要为研发人员职工薪酬、研发过程中的材料费、测试验证费、委托研究开发费等。
2020年度，标的公司研发费用较2019年减少541.13万元，降幅32.43%。
主要是由于2019年加大了研发投入以及业务交流，当期的材料费用、差旅费用较高。同时，标的公司 2019 年由于申请牵引变电所自动化系统的 CRCC 认证，当期产生了较高的测试验证费和委托研究开发费。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度
项目金额金额金额
利息费用20.9971.9442.92
减：利息收入8.5622.352.84
加：汇兑损失
其他支出12.3319.6381.18
合计24.7669.21121.26
报告期各期，标的公司财务费用分别为121.26万元、69.21万元和24.76万元，对标的公司影响较小。标的公司的财务费用主要包括有息债务的利息支出、担保费、贴现费用等。
5、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
软件增值税退税106.81623.70299.31
323重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
补贴7.972.450.50
科研经费150.00
成都市第三批研发准备金34.55
个税手续费返还0.910.91
合计114.77811.61300.71
报告期各期，标的公司其他收益分别为300.71万元、811.61万元和114.77万元，占营业收入的比例分别为3.13%、6.30%和1.43%。2020年标的公司软件销售收入金额较大，使得软件增值税退税金额也较大。
6、信用减值损失/资产减值损失
报告期各期，随着标的公司业务规模的扩张，标的公司计提的信用减值损失/资产减值损失分别为116.70万元、184.58万元和283.46万元，占营业收入的比例分别为1.21%、1.43%和3.54%。报告期内，标的公司确认的信用减值损失/资产减值损失主要为对应收账款、应收票据和其他应收款计提的坏账准备和合同资产减值损失。
7、营业外收入/营业外支出
报告期各期，标的公司营业外收入、营业外支出金额均较小，对标的公司影响很小。
8、非经常性损益明细表
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
个税返还及政府补助7.97187.911.41除上述各项之外的其他营业
0.000.37-12.06
外收入和支出
非经常性损益合计7.97188.28-10.66
减：所得税影响额1.2028.17-1.60
非经常性损益净额6.77160.11-9.06
其中：归属于母公司所有者的
6.77160.11-9.06
非经常性损益
324重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，标的公司的非经常性损益净额分别为-9.06万元、160.11万元和6.77万元，占同期营业收入的比例分别为-0.09%、1.24%和0.08%，占同期净利润的比例分别为-0.31%、3.23%和0.35%。标的公司非经常性损益净额占同期净利润比重较低，对标的公司经营成果未造成重大影响。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
投资活动产生的现金流量净额-125.35-125.20-30.93
筹资活动产生的现金流量净额1989.82-282.141816.12
现金及现金等价物净额加额661.32-298.341441.24
1、经营活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金净流量构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金3752.379553.547848.88
收到的税费返还106.81623.70299.31
收到其他与经营活动有关的现金397.42357.98548.64
经营活动现金流入小计4256.5910535.228696.83
购买商品、接受劳务支付的现金2691.315668.844303.46
支付给职工以及为职工支付的现金1206.861472.291167.10
支付的各项税费651.241738.221091.77
支付其他与经营活动有关的现金910.321546.872478.45
经营活动现金流出小计5459.7410426.229040.78
经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因分析
标的公司2019年度、2021年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：标的公司的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、
中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。尽管报告期内标的公司收入规模快速增长，且应收账款质量较好，回款风险较低，
325重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
但下游央企、国企等客户的款项的支付一般都需要经过申请、审批、划拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性。
标的公司2020年经营活动现金流量净额较2019年增加452.94万元，增幅为131.69%，主要系：1）标的公司业务规模持续稳定增长，2020年营业收入较
2019年增长34.08%，2020年销售回款较2019年增加1704.65万元，增幅为
21.72%。2）随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司购买材料的现金支出
也相应增长，标的公司2020年购买商品、接受劳务支付的现金较2019年增加
1365.38万元，增幅为31.73%。
（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
净利润1915.424950.752911.68
差异-3118.57-4841.76-3255.63
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要是由于应收账款增加造成的。实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年净利润1915.424950.752911.68
加：信用减值准备15.5336.27
资产减值准备267.93148.31116.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
43.3323.7822.38
物资产折旧
无形资产摊销3.196.181.96长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）20.9971.9442.92
326重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年2019年投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-42.51-27.51-17.50
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）808.11-2256.56-593.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-4255.99-5610.81-3386.18
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）20.852766.66557.75其他
经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
2、投资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年收到其他与投资活动有关的现金315.00150.00
投资活动现金流入小计315.00150.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
0.3545.2030.93
所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金440.00230.00
投资活动现金流出小计440.35275.2030.93
投资活动产生的现金流量净额-125.35-125.20-30.93
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30.93万元、-125.20万元和-125.35万元，规模较小。报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量持续为负，主要是标的公司将资金拆借给关联企业所致。截至本报告出具日，所有关联方拆借款项已清理完毕。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年吸收投资收到的现金1600.00
取得借款所收到的现金1317.01500.001500.00
327重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年2019年收到其他与筹资活动有关的现金688.711571.48
筹资活动现金流入小计2005.722100.003071.48
偿还债务支付的现金1500.00500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金15.9059.3755.36
支付其他与筹资活动有关的现金822.76700.00
筹资活动现金流出小计15.902382.141255.36
筹资活动产生的现金流量净额1989.82-282.141816.12
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量波动主要系标的公司根据资金周转的需要，取得及偿还银行等金融机构的借款、票据贴现、股东投入资金等所产生的现金波动所致。
2019年，标的公司收到其他与筹资活动有关的现金金额较大，主要为：2019年，为缓解资金压力，标的公司对收到的部分票据进行贴现，金额为1243.44万元。2019年支付其他与筹资活动有关的现金主要为：标的公司偿还股东借款
700.00万元。
标的公司2020年收到全体股东增资款1600.00万元。2020年支付其他与筹资活动有关的现金主要为：标的公司支付的保函保证金与承兑票据保证金。
（四）主要财务指标分析
1、资本结构与偿债能力分析
报告期各期末，标的公司各项偿债能力指标的具体情况见下表：
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产负债率（%）38.6038.1758.39
流动比率（倍）2.602.601.73
速动比率（倍）2.101.911.34
息税折旧摊销前利润（万元）2303.725797.613022.01
利息保障倍数（倍）107.9780.4969.92注：1）资产负债率=总负债/总资产
2）流动比率=流动资产/流动负债
3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出-利息收入＋固定资产折旧＋使用权资产
328重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，标的公司资产负债率呈下降趋势，流动比率、速动比率呈上升趋势，主要原因为：1）标的公司2020年收到股东投资款1600.00万元；2）标的公司销售规模持续稳定增长，持续盈利。截至2021年6月30日，标的公司资产负债率较低，流动比率、速动比率维持在较高水平。报告期各期，标的公司利息保障倍数较高。综上，标的公司偿债能力较强。
2、运营能力分析
报告期各期，标的公司主要营运指标情况如下：
项目2021年1-6月2020年2019年总资产周转率（次）0.390.830.99
应收账款周转率（次）0.711.561.75
存货周转率（次）0.941.281.51
注：1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
2、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
3、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
4、2021年1-6月财务比率未进行年化
标的公司2020年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率较2019年略微下降，主要原因为：2018年标的公司的业务规模较小，导致2018年末的总资产规模、应收账款余额、存货余额较小，因此拉低了2019年的平均总资产、平均应收账款余额、平均存货余额。
3、盈利能力分析
项目2021年1-6月2020年2019年销售毛利率（%）45.8261.5961.60
销售净利率（%）23.9038.4030.28
加权平均净资产收益率（%）15.1658.4779.33
注：2021年1-6月加权平均净资产收益率的计算值未年化。
报告期内标的公司的毛利率及其变动情况，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利情况分析”之“3、毛利和毛利率分析”。
329重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供车辆段专业集成解决方案、智能运维系统解决方案、智慧培训系统解决方案、智慧物流解决方案、智能牵引
供电系统解决方案及运维服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络
控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统
等轨道交通设备及信息化系统相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安全。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系，具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务，进一步完善上市公司轨道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力。
本次重组有利于运达科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易完成后，运达科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
330重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务中，轨道交通电气化业务板块将新增电气保护与控制业务，轨道交通牵引变电业务板块将成为上市公司的第一大业务板块，成为上市公司主营业务的重要组成部分。
本次重组前后，上市公司分行业的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2021年1-6月
项目
实际数占比（%）备考数占比（%）
智慧培训7520.8131.157520.8123.39
智能运维7079.6529.327079.6522.02
智能牵引变电3058.4212.6711070.8134.43
智慧物流2724.2311.282724.238.47
智慧车辆段2320.389.612320.387.22
运维服务1438.925.961438.924.47
合计24142.42100.0032154.80100.00
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，在核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系，发挥上市公司与标的公司的协同效应。同时，上市公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会、深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行梳理、规范和完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（3）上市公司未来经营发展战略
上市公司的未来经营发展战略为集团化发展战略，力争在现有的业务基础上拓展核心竞争力。一方面，公司持续投入研发，提升现有具备市场潜力业务的盈
331重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利能力；另一方面，公司通过追踪宏观经济形势及市场发展态势，结合自身实际和现有业务，通过兼并、收购等方式实现外延、协同式增长。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
通过本次重组，将显著提高上市公司的营收规模，扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的市场占有率。标的资产竞争优势请参见本节之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、人员规模均有所增加，相关业务也需进行整合，或将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
4、本次交易完成后上市公司的主要财务指标分析
（1）本次交易对上市公司资产、负债规模的影响
以2020年12月31日和2021年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债的对比情况
如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目
实际数备考数增幅（%）实际数备考数增幅（%）流动资产
150769.72172574.2814.46182258.68201008.4910.29
合计非流动资
54787.7655123.770.6152076.0552214.350.27
产合计
资产总计205557.48227698.0510.77234334.73253222.848.06流动负债
80956.53148352.2783.2567177.73133407.3498.59
合计非流动负
777.36948.2721.99594.48594.480.00
债合计
负债合计81733.89149300.5382.6767772.21134001.8297.72
332重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均显著提高。同时，因本次交易为同一控制下的现金收购，交易对价高于本次交易所取得标的公司100%股权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价值，从而归属于上市公司股东的所有者权益规模有所下降。
（2）本次交易完成后，上市公司偿债压力将有所增加
以2020年12月31日和2021年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债财务指标的对比
情况如下表所示：
2021年6月30日2020年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
资产负债率（%）39.7665.5728.9252.92
流动比率（倍）1.861.162.711.51
速动比率（倍）1.440.912.271.24
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因为：1）本次交易对价为59003.02万元，收购完成后将在上市公司的负债科目中核算；2）本次交易为同一控制下的现金收购，交易对价高于本次交易所取得标的公司100.00%股权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价值，从而归属于上市公司股东的所有者权益规模有所下降。
本次交易完成后，上市公司偿债压力有所增加，资产负债率有所上升，但上市公司流动比率仍大于1，上市公司短期偿债压力较小。
上市公司将通过以下举措提升偿债能力：1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，上市公司盈利能力逐渐增强，总资产、净资产规模有望逐步增加；2）上市公司将增大货款催收力度，持续改善经营活动现金流量。
（3）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司偿债压力有所增加，资产负债率有所上升，但不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，上市公司不存在违反
333重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
规定决策程序对外提供担保，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
（4）本次交易后对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目
实际数备考数增幅（%）实际数备考数增幅（%）
营业收入24376.4432390.7132.8879848.3892740.8116.15
营业成本10912.1015254.3439.7941152.8746104.5612.03
营业利润1909.824154.59117.5418506.0524223.7430.90
利润总额1872.664117.42119.8718476.2524194.3130.95
净利润1621.393536.81118.1316228.2321178.9830.51归属于母公
司所有者的2142.664058.0889.3916159.1221109.8730.64净利润
毛利率（%）55.2452.91-2.3348.4650.291.83
净利率（%）6.6510.924.2720.3222.842.51基本每股收
0.050.0989.390.360.4730.64益（元/股）
本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月的净利润分别为16228.23万元和1621.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16159.12万元和
2142.66万元，每股收益分别为0.36元和0.05元；交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-6月的备考合并净利润为21178.98万元和3536.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为21109.87万元和4058.08万元，备考合并每股收益为0.47元和0.09元。综上，本次交易不会对上市公司每股收益进行摊薄。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划及对公司未来发展的影响
为了确保本次交易完成后，上市公司对标的公司实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务整合
334重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立经营的基础上，协助标的公司建立规范化的现代企业制度，充分发挥标的公司的潜力，构建上市公司的协同联动业务体系，实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施，并将在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面严格按照中国证监会、深交所的相关法律法规、规划性文件以及上市公司章程和
相关管理制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、生产特点、业务范围等实际情况，结合自身过往对资产要素的管理经验，优化标的公司资产配置，盘活存量，用好增量，以提高资产利用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到自身规范、成熟的统一财务管理体系之中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务管理制度、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系，提高其财务核算及管理能力，严格控制标的公司的各项财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将不对标的公司现有人员作重大调整，继续保持标的公司现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立性和持续性。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续以独立法人形式存在，作为上市公司的独立子公司运营。上市公司的机构设置亦不会发生重大变化。上市公司将结合标的公司的特点对其原有的管理制度和体系进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，同时保持与子公司的沟通与协作，
335重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
增强双方的协同效应。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强集团公司管理职能
依据最新的法律法规及政策规定，完善法人治理结构，做好内部控制建设和风险防范管理，重点加强对子公司的管理控制，优化对子公司的控制政策和相关程序，充分考虑各子公司的业务特征，督促协助其建立合法合规且有利于企业健康发展的内部控制制度。
（2）加强业务拓展实施效能
通过对已有投资项目的实施进展跟踪，及时分析与投前预期的差异，总结重要经验，有效指导后续的投资活动，提高投资项目的实际回报率；适时关注宏观经济形势和资本市场运行情况，重点研究最新融资政策的变化与要求，进一步做好资金管控与统筹规划，必要时结合公司实际需要，部署再融资策略。
（3）加强企业人才队伍建设
人才是企业的核心发展力。未来公司将根据集团公司管理工作要求，通过培训、招聘等方式，重点提升投资管理、内控管理的人才专业能力，充分发挥“人才+”的聚集效应和创新作用，为集团化管控提供必备的先决条件。必要时，可通过充分探讨，引入专业的项目核心团队。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将明显扩大，收入规模、盈利水平和盈利能力将有较大程度的提高，预计交易后不会摊薄上市公司的每股收益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易前后，上市公司财务指标的具体情况，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“4、
336重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后上市公司的主要财务指标分析”。
2、本次交易对上市公司其他重要非财务指标的影响本次交易对上市公司其他重要非财务指标的影响，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
3、本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司当年每股收益
本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月的净利润分别为16228.23万元和1621.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16159.12万元和
2142.66万元，每股收益分别为0.36元和0.05元；交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-6月的备考合并净利润分别为21178.98万元和3536.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为21109.87万元和4058.08万元，备考合并每股收益分别为0.47元和0.09元。综上，本次交易不会对上市公司每股收益进行摊薄。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，标的公司短期内无可预见的大额资本性支出计划。因此，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
本次交易完成后，标的公司的轨道交通牵引供电自动化系统业务将注入上市公司，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的资产业务发展规模及需要适时制定相应的融资计划。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易的成本对上市公司的影响
337重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易不涉及发行股份募集资金，结构较为简单，次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
338重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年年一期简要财务报表
信永中和对运达电气2019年、2020年和2021年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。信永中和认为：运达电气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了运达电气2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的财务状况，2019年度、2020年度和2021年1-6月的经营成果和现金流量。
运达电气最近两年一期的经审计的财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金2482.862510.261985.84
应收票据337.27
应收账款12542.939101.676765.30
应收款项融资262.00
预付款项83.5159.59376.69
其他应收款681.60445.71310.88
存货4193.475001.582745.02
合同资产1479.621363.90
其他流动资产3.305.1029.35
流动资产合计21804.5618749.8112213.09
非流动资产：
固定资产51.6162.8155.04
使用权资产169.59
无形资产6.679.8614.85
递延所得税资产108.1465.6338.12
非流动资产合计336.01138.30108.02
资产总计22140.5718888.1112321.10
流动负债：
339重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款1818.93500.912745.61
应付票据122.20657.01
应付账款5054.073678.522892.34
预收款项554.33
合同负债48.841046.21
应付职工薪酬379.09689.77642.27
应交税费915.51581.94142.35
其他应付款37.3754.9867.85
其他流动负债0.52
流动负债合计8376.007209.877044.75
非流动负债：
租赁负债170.91
递延收益150.00
非流动负债合计170.91150.00
负债合计8546.907209.877194.75
实收资本5100.005100.003500.00资本公积
盈余公积803.75625.04143.98
未分配利润7689.925953.211482.37归属于母公司所有者权益
13593.6711678.255126.36
合计少数股东权益
所有者权益合计13593.6711678.255126.36
负债和所有者权益总计22140.5718888.1112321.10
（二）简要利润表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、营业总收入8014.2712892.439615.77
其中：营业收入8014.2712892.439615.77
二、营业总成本5600.827801.786830.13
其中：营业成本4342.244951.693692.61
税金及附加63.38148.3590.76
340重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
销售费用326.70578.72470.90
管理费用392.13926.32785.98
研发费用451.611127.491668.62
财务费用24.7669.21121.26
其中：利息费用20.9971.9442.92
利息收入8.5622.352.84
加：其他收益114.77811.61300.71
投资收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-267.93-148.31-116.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）-15.53-36.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）2244.765717.692969.65
加：营业外收入0.000.44
减：营业外支出0.0612.06
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2244.775718.062957.59
减：所得税费用329.34767.3145.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）1915.424950.752911.68
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1915.424950.752911.68
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润
1915.424950.752911.68（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额1915.424950.752911.68
归属于母公司股东的综合收益总额1915.424950.752911.68归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（三）简要现金流量表
单位：万元
341重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3752.379553.547848.88
收到的税费返还106.81623.70299.31
收到其他与经营活动有关的现金397.42357.98548.64
经营活动现金流入小计4256.5910535.228696.83
购买商品、接受劳务支付的现金2691.315668.844303.46
支付给职工以及为职工支付的现金1206.861472.291167.10
支付的各项税费651.241738.221091.77
支付其他与经营活动有关的现金910.321546.872478.45
经营活动现金流出小计5459.7410426.229040.78
经营活动产生的现金流量净额-1203.15108.99-343.95
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金315.00150.00
投资活动现金流入小计315.00150.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
0.3545.2030.93
金
支付其他与投资活动有关的现金440.00230.00
投资活动现金流出小计440.35275.2030.93
投资活动产生的现金流量净额-125.35-125.20-30.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1600.00
取得借款所收到的现金1317.01500.001500.00
收到其他与筹资活动有关的现金688.711571.48
筹资活动现金流入小计2005.722100.003071.48
偿还债务所支付的现金1500.00500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金15.9059.3755.36
支付其他与筹资活动有关的现金822.76700.00
筹资活动现金流出小计15.902382.141255.36
筹资活动产生的现金流量净额1989.82-282.141816.12
五、现金及现金等价物净增加额661.32-298.341441.24
加：期初现金及现金等价物余额1446.871745.21303.97
六、期末现金及现金等价物余额2108.191446.871745.21
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表
342重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
信永中和会计师对上市公司按交易完成后的架构编制的2020年、2021年1-6月备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了 XYZH/202 1CDAA60220 号《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础本公司备考合并财务报表是以本公司与拟购买的标的资产假设本次交易在
2020年1月1日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基础并根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则等15号-财务报告的一般规定》等规定，在此基础上编制2020年度、2021年1-6月备考合并财务报表。
本公司以现金购买标的资产，本次交易双方确认的标的资产的价格为人民币
590197400.00元。本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，
并获得深圳证券交易所的批准。
2、由于本次支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于
同一控制下的企业，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易，按照同一控制下企业合并处理，即将并购企业的资产、负债按照其原账面价值并入本备考合并财务报表，并购企业的收入、成本和费用按原账面金额并入本备考合并财务报表。并购企业净资产账面价值和支付现金的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、本备考合并财务报表未考虑公司募集重组配套资金事项、未考虑本次重
组中可能产生的相关税费。
4、本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司、本公
司的子公司及子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。
5、基于编制之特定目的，本备考合并财务报表仅列示本备考主体的备考合
并财务状况和合并经营成果，且仅列示与上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并财务报表附注，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备
343重大资产购买暨关联交易报告书（草案）考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表，另所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）备考资产负债表
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金13027.7225459.72
交易性金融资产7690.6629505.61
应收票据2738.953052.06
应收账款84555.7282769.26
应收款项融资1755.322581.91
预付款项4528.473559.27
其他应收款3909.546781.48
存货38228.8834943.75
合同资产14791.8112064.08
其他流动资产1347.21291.35
流动资产合计172574.28201008.49
非流动资产：
长期股权投资5590.514512.97
其他权益工具投资3117.703117.70
固定资产13446.3513053.10
使用权资产546.21
无形资产2311.992416.88
开发支出3376.142902.57
商誉23621.0823621.08
长期待摊费用211.84199.69
递延所得税资产2901.962390.36
非流动资产合计55123.7752214.35
资产总计227698.05253222.84
流动负债：
短期借款4118.932000.91
应付票据8794.9710076.23
344重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年6月30日2020年12月31日
应付账款29611.9430541.31预收款项
合同负债8519.917928.70
应付职工薪酬652.853715.21
应交税费2935.933508.69
其他应付款92305.6574278.12
一年内到期的非流动负债108.65
其他流动负债1286.721341.45
流动负债合计148335.55133390.62
非流动负债：
租赁负债391.70
递延收益315.34325.15
递延所得税负债241.23269.34
非流动负债合计948.27594.48
负债合计149283.81133985.10
实收资本44790.0044800.00
资本公积577.78462.75
减：库存股6502.284001.43盈余公积
未分配利润38272.3575384.05
归属于母公司所有者权益合计77154.57116662.09
少数股东权益1259.672575.65
所有者权益合计78414.24119237.74
负债和所有者权益总计227698.05253222.84
（三）备考利润表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度
一、营业总收入32390.7192740.81
其中：营业收入32390.7192740.81
二、营业总成本30027.8474574.86
其中：营业成本15254.3446104.56
税金及附加391.48953.37
345重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-6月2020年度
销售费用4612.246805.69
管理费用5529.5011054.30
研发费用4160.879589.98
财务费用79.4166.97
其中：利息费用50.86155.73
利息收入99.03238.72
加：其他收益687.803770.81
投资收益（损失以“-”号填列）48.081583.57公允价值变动收益（损失以“-”号填
93.66118.61
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）1065.561258.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）-96.31-667.92
资产处置收益（损失以“-”号填列）-7.07-5.40
三、营业利润（亏损以“-”号填列）4154.5924223.74
加：营业外收入42.2484.10
减：营业外支出79.40113.53
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）4117.4224194.31
减：所得税费用580.613015.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列）3536.8121178.98
（一）按经营持续性分类3536.8121178.98
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3536.8121178.98
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类3536.8121178.98
1.归属于母公司所有者的净利润
4058.0821109.87（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-521.2769.11
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额3536.8121178.98
归属于母公司股东的综合收益总额4058.0821109.87
归属于少数股东的综合收益总额-521.2769.11
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.090.47
（二）稀释每股收益（元/股）0.090.47
346重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为运达创新，实际控制人为何鸿云，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
上市公司分别于2017年8月和2018年12月收购了湖南恒信和四川汇友。
本次上市公司拟收购的运达电气与湖南恒信、四川汇友的主营业务为牵引供电领
域的不同业务板块。运达电气系运达创新于2013年9月全资设立的企业，其主要产品为牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监控系统等牵引供电二次设备；湖南恒信的主要产品为牵引供电相关的再生制动能量吸收装置和
接地装置；四川汇友的主要产品为牵引供电相关的断路器、隔离开关等一次设备。
由于我国铁路行业经营环境的特殊性，上述各公司的终端客户均为国铁集团、中国中铁、中国铁建等大型国企或其下属单位，客户存在一定重合性，但上述各公司的产品、核心技术、供应商、采购原材料种类等均存在实质性差异，其产品之间不存在竞争性或可替代性，其业务亦不存在直接对立的利益冲突，因此运达电气与上市公司之间不构成同业竞争。
虽然运达电气与上市公司之间不存在同业竞争，但本次交易有助于消除各公司未来在业务方面可能的潜在利益冲突，并有助于进一步完善上市公司在牵引供电领域的业务布局，发挥各子公司的协同效应。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易的交易对方为运达电气的全体股东，即西藏立霖，以及何劲松、王牣等27名自然人。其中，西藏立霖为运达创新的全资子公司。本次交易完成后，各交易对方单独或通过一致行动关系合计持有上市公司股权比例均不足5%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。
347重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）关于进一步避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东运达创新、实际控制人何鸿云已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）以及运达电气（包括子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件
的规定采取有效措施，避免与上市公司、运达电气产生同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司、运达电气产生同业竞争。
3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得
的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人将尽最大努力，将该商业机会给予上市公司。”二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，运达创新为上市公司的控股股东，何鸿云是上市公司的实际控制人，上市公司与运达创新及其下属企业之间存在关联交易。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
（二）报告期内运达电气的关联方及关联交易情况
1、运达电气的主要关联方
348重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）运达电气的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，西藏立霖持有运达电气51.00%的股份，系运达电气的控股股东，间接控股股东为运达创新，实际控制人为何鸿云。
（2）运达电气的控股子公司
运达电气的合并报表范围内的子公司为运达润泰，具体情况详见本报告书
“第四节标的公司情况”之“四、下属子公司、分支机构”。
（3）其他主要关联方序号关联方关联关系
1运达创新标的公司母公司的控股股东标的公司原股东，原持股比例29.00%（2019
2成都恒天年9月已转让）标的公司原股东，原持股比例20.00%（2019
3长沙瑞志年9月已转让）
4何劲松董事、总经理、持股比例5.00%以上的股东
5王牣副董事长、持股比例5.00%以上的股东
6骆绍莲王牣的配偶
7交大许继运达创新间接持股28.91%的公司
8运达科技运达创新持股51.38%的公司
9四川汇友运达科技持股100.00%的公司
10交大知创长沙瑞志持股65.00%的公司
11西南交通大学运达创新第一大股东交大产业集团的单一出资人
除上述已披露关联方外，运达电气董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均为运达电气关联方。
2、报告期内，运达电气的关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年2019年交大许继采购商品21.2414.34
349重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年2019年四川汇友采购商品22.80
西南交通大学接受劳务174.37
合计21.2422.80188.71
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年2019年交大许继销售商品82.16
四川汇友销售商品8.1011.64
合计8.1093.79
（3）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产2021年1-6月确2020年度确认的2019年度确认的出租方名称种类认的租赁费租赁费租赁费
运达科技房屋建筑物4.034.2744.71
（4）关联担保情况运达电气作为被担保方
单位：万元反担保方担保起始担保是否担保方名称担保金额担保到期日名称日已经履行完毕
运达创新、长沙瑞志、
500.002018-6-212019-6-20是
成都恒天成都中小企业融资担
运达创新300.002019-3-182020-3-18是保有限责任公司
运达创新200.002019-4-42020-4-3是
运达创新500.002019-4-192020-4-18是
运达创新、成都中小企业融资担
何劲松、王500.002019-12-272020-12-24是保有限责任公司
牣、骆绍莲
运达创新500.002020-7-152021-7-14否
运达创新1.992019-5-162020-5-16是
运达创新43.622019-11-182020-11-15是
运达创新61.502020-3-42020-7-30是
运达创新5.252020-3-162020-8-15是
350重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
反担保方担保起始担保是否担保方名称担保金额担保到期日名称日已经履行完毕
运达创新46.032020-3-182021-3-18是
运达创新82.652020-3-252020-8-15是
运达创新3.002020-4-32020-8-20是
运达创新79.852020-6-32021-6-3是
运达创新30.982020-6-82022-6-8否
运达创新47.542020-6-82021-6-8是
运达创新159.002020-9-162021-12-31否
运达创新459.002020-10-162021-10-31否
运达创新106.402020-10-302021-12-31否
运达创新68.242020-12-82021-12-8否
运达创新87.312020-12-282021-12-31否
运达创新68.322021-3-92022-6-30否
运达创新5.402021-4-12021-8-30否
运达创新10.772021-4-162021-8-30否
（5）关联方资金拆借
单位：万元关联方名称拆借金额起始日到期日备注
拆入：
王牣20.002018-11-252019-3-15
王牣10.002018-11-252019-5-21
王牣20.002018-11-252019-9-20
王牣450.002018-11-252019-9-20
王牣90.002019-1-152019-9-20
王牣10.002019-1-152019-9-26
王牣100.002019-1-152019-12-23
运达创新182.982018-4-252019-5-21
拆出：
交大知创50.002019-4-42019-6-6
交大知创150.002020-1-192020-12-31
交大知创80.002020-10-262021-4-27
交大知创100.002021-3-292021-4-30
交大知创100.002021-4-12021-4-30
351重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方名称拆借金额起始日到期日备注
交大知创80.002021-4-12021-10-12021年7月15日还清
交大知创15.002021-5-102021-6-30
交大知创145.002021-5-172021-6-302021年7月21日还清
注：成都交大知创电气工程有限公司向公司借款用于临时周转，借款利息按同期银行贷款利率。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
四川汇友8.360.428.360.2513.150.39应收账款
交大许继53.601.61
四川汇友0.440.020.440.01合同资产
交大许继4.400.13
预付账款四川汇友0.78
交大知创205.006.1580.002.40其他应收款
何劲松25.000.75
截至本报告书签署日，交大知创欠运达电气的款项已偿还完毕。
（3）应付项目
单位：万元项目名称关联方2021年6月30日2020年12月312019年12月31交大许继21.24日日14.34
应付账款四川汇友24.98
西南交通大学179.60
其他应付款运达创新36.0845.5032.00
（三）本次交易后上市公司的关联方及关联交易情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下属公司在本次交易前与标的公司发生的关联交易将消除。本次交易完成后，上市公司将增加的关联交易主要为运达创新为标的公司提供的担保以及标的公司与交
352重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
大许继、四川汇友的关联交易。运达创新为标的公司提供的担保有利于标的公司筹措资金，有利于标的公司生产经营的开展；标的公司与交大许继、四川汇友的关联交易具有商业实质，具有市场合理性，且交易规模较小，不会对上市公司经营稳定性及独立性构成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东运达创新、实际控制人何鸿云已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及其关联方
将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及运达科技公司章
程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及其关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及其关联方优于市场第三方的利
353重大资产购买暨关联交易报告书（草案）益；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
354重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并执行了严格的保密措施，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
截至评估基准日2021年6月30日，运达电气100%股权的评估值为59003.02万元，较其合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元增值
45409.35万元，评估增值率为334.05%。本次运达电气的评估值较净资产的账面
价值增值较高，主要原因是基于运达电气未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系
355重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或运达电气在经营过程中遭遇意外因素冲击，运达电气实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易运达电气评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易，交易对方承诺：
1、运达电气扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2021年不低于
5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
2、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。
3、标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%。
4、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业
收入总额应>6%。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业
绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公
356重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
（六）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
（七）支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计59003.02万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有运达电气100%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
若上市公司后续经营不善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时，筹措与支付上述交易价款，可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由39.76%上升至
65.57%。尽管本次交易有利于扩大上市公司未来的营收规模，增强上市公司在行
业内的影响力，从而进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应影响。
357重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（九）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（十）控股股东股权质押的风险
截至本报告书出具之日，控股股东运达创新持有上市公司230136996股，其中已被质押的股份数量为140570000股，占其持有的股份数的61.08%，占公司总股本的31.38%。公司控股股东运达创新未来半年内到期的质押股份累计数量为15000000股，占公司控股股东所持股份比例为6.52%，占公司总股本比例为3.35%，对应融资余额约3000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为38040000股，占公司控股股东所持股份比例为16.53%，占公司总股本比例为8.49%，对应融资余额约79000000元。控股股东质押股票融资主要用途为：
偿还之前的借款、用于投资集团总部生产研发基地项目。
尽管公司控股股东及其一致行动人可以通过连续质押、投资分红、退出投资
项目、资产处置等多种方式进行资金筹措偿还，但受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票仍存在被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交通装备行业也因此得到了快速发展。根据《交通强国建设纲要》、《中长期铁路网规划》等产业政策文件，轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。轨道交通装
358重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
备制造企业的经营业绩主要依赖于中下游行业的需求，因此下游行业的产业政策对于本行业内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则业内企业市场空间及发展前景将受到影响，可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）客户集中度较高的风险
由于标的公司属于轨道交通装备行业，下游客户主要为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。报告期各期，按照同一控制下企业合并后的口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为97.05%、91.23%、99.46%，客户集中度较高，与行业特征相符。公司与下游各主要客户均已建立多年稳定、良好的合作关系，但未来若公司主要客户流失，或出现主要客户因自身经营及资质等方面的不利变化导致其需求大幅减少的情形，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（四）市场竞争者进入新产品领域的风险
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类和服务能力日益完善，综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。根据国铁集团2019年12月发布的企业标准《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》，智能牵引变电所由广域保护测控系统、辅助监控系统、智能高压设备及其他设施等设
359重大资产购买暨关联交易报告书（草案）备或系统组成。作为牵引变电所自动化系统的升级换代产品，广域保护测控系统未来将成为牵引变电所自动化系统产品演变的必然发展阶段。随着广域保护测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域保护测控技术，预计该细分行业未来可能出现新的竞争者，导致行业竞争的加剧，从而使得标的公司失去广域保护测控系统的市场优势地位。如果标的公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，进而失去先发优势，则将面临客户资源流失、市场份额下降、毛利率降低的风险。
（五）核心员工流失的风险运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其核心研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，是该领域行业标准的制定者，对运达电气的持续经营发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同/技术聘用协议、竞业禁止协议，且落实了相关人员的持股安排，但仍不能排除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（六）核心技术泄密的风险运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域积累了一系列核心技术，拥有多项产品软件著作权、授权专利等核心自主知识产权，为标的公司业务拓展奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员签订了保密协议，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
（七）技术和产品开发风险
360重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
随着全国轨道交通系统开通运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长期，客户对产品的技术应用和性能指标要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术发展和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成标的公司技术落后于将来的行业技术水平，从而对标的公司的发展造成不利影响。
（八）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（九）应收账款余额较高的风险
标的公司目前处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多，标的公司的应收账款规模随之增长。同时，受标的公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，标的公司各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为6765.30万元、9101.67万元和12542.93万元，占各期末总资产的比例分别为54.91%、48.19%和56.65%。
标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，报告期内应收账款回收状况正常，但随着标的公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额仍可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或标的公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（十）共有专利引发的竞争加剧的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有13项专利权，其中7项为共有专利权。
上述7项共有专利中，2项不属于核心专利，5项为核心专利，且共有专利“电气化铁路广域保护测控系统”及“电气化铁路牵引供电系统自愈重构机构”分别
361重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应用于“牵引供电层次化保护控制技术”及“牵引供电重构自愈技术”两项核心技术。上述共有专利权的共有人之间并未对上述共有专利的全部权利行使进行明确约定和安排。根据《专利法》第十五条的规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”，该等专利的共有人未来可以自行或以普通许可的方式许可他人实施该等专利。由于上述共有专利对标的公司的影响较小且难以量化，且运达电气实施共有专利无需经共有权人同意，无需向共有权人分配收益或支付费用，本次评估未考虑专利权共有的影响。
如果未来轨道交通装备制造业的市场成长预期长期保持良好态势，且其他专利共有方对其自身的经营战略、业务定位等进行重新调整和部署，不排除其他专利共有方通过单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利方式获取利益，如果出现该等局面，获授权实施许可方可能通过实施该等专利继续开发并产生与标的公司类似的核心技术或产品，标的公司所处的细分行业内将有可能出现更多的新入竞争者，进而导致标的公司所处行业的竞争加剧，标的公司的技术领先优势可能无法保障，从而为其正常经营带来不利影响。
（十一）CRCC 及其他认证到期后无法续期的风险
根据《铁路安全管理条例》、《铁路产品认证管理办法》及《铁路产品认证目录》，认证采信目录涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证的轨道装备产品才有资格进入国铁集团招标系统。根据《CRCC 产品认证实施规则》，从提出证书申请到核查至少需要两年时间，此外公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至少接受一次监督。铁路产品 CRCC 认证证书有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。此外，CRCC 对已取得合格证书产品进行随机抽查，一旦出现产品不能通过认证标准情形，CRCC 有权取消或者暂停已认证产品和企业进入国铁集团招标系统资质。如果标的公司不能保持一贯高标准的产品质量，或者出现其他情况导致其产品 CRCC认证到期后无法及时续期，则标的公司可能出现牵引变电所自动化系统等需认证产品因无法满足 CRCC 认证要求，不得继续对外出售的风险，标的公司该等产品在取得续期认证前将无法产生收入及利润，进而影响标的公司的整体持续经营
362重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及盈利能力。
另外，标的公司及其子公司还持有《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《高新技术企业证书》及《软件企业认定证书》等资质证书。报告期内，标的公司始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过资质证书到期后无法续期的情况；同时，标的公司已安排专门人员负责相关资质证书评定工作且该等人员知悉上述经营资质续期的
相关要求，标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除标的公司无法及时获取上述资质证书的行政审批风险，从而对生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
363重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以
及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202
1CDAA60220 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期负债结
构相关财务数据如下表所示：
单位：万元
2021.6.302020.12.31
项目实际数备考数实际数备考数
流动负债80956.53148352.2767177.73133407.34
非流动负债777.36948.27594.48594.48
负债总额81733.89149300.5367772.21134001.82
资产负债率（%）39.7665.5728.9252.92
流动比率（倍）1.861.162.711.51
速动比率（倍）1.440.912.271.24
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要原因为：1）本次交易对价为59003.02万元，收购完成后将在上市公司的负债科目中核算；2）本次交易为同一控制下的现金收购，交易对价高于本次交易所取得标的公司100%股权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价
364重大资产购买暨关联交易报告书（草案）值，从而归属于上市公司股东的所有者权益规模有所下降。
本次交易完成后，上市公司偿债压力有所增加，资产负债率有所上升，但上市公司流动比率仍大于1，上市公司短期偿债压力较小。
上市公司将通过以下举措提升偿债能力：1）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，上市公司盈利能力逐渐增强，总资产、净资产规模有望逐步增加；2）上市公司将增大货款催收力度，持续改善经营活动现金流量。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
2021年4月，上市公司第四届董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。上市公司以39030.48万元的价格收购上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）及何鸿度持有的成都货安计量技术中心有限公司100%股权。此次收购已于2021年4月完成股权转让变更登记。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程、内部管理和控制制度的要求，在维持现有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
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本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
1、《公司章程》对利润分配政策的规定
根据公司现行有效的《公司章程》，公司现有的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
（二）在符合法律法规和监管规定的前提下，公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：
（1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的80%；
（2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额40%；
366重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。
（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配一般按年度进行。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
具体分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。
（五）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司董事会未作出现金
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”
2、《成都运达科技股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022年）》对利
润分配政策的规定
367重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
根据公司《成都运达科技股份有限公司股东分红回报规划（2020-2022年）》，公司现有的利润分配政策如下：
“第三条未来三年（2020-2022年）具体回报规划：（1）公司应实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许
的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，如无重大投资计划或重
大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围且应当符合：
1）公司处于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的80%；
2）公司处于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度利润分配的总金额40%；
3）公司处于成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度利润分配总金额的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配的最低比例。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》、《成都运达科技股份有限公司股
368重大资产购买暨关联交易报告书（草案）东分红回报规划（2017-2019）》、《成都运达科技股份有限公司股东分红回报规划
（2020-2022年）》等相关规定和要求，实施利润分配政策，满足股东的合理投资
回报和公司长远发展的要求。最近三年，上市公司现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中现金分红金额占当现金分红金额当年实现的可供分红年度归属于上市公司普通年实现的可供股东（含税）股东分配的利润股股东的净利润分配的利润的比例
2020年度2884.1814551.1713531.6221.31%
2019年度2538.5013020.3912575.6520.19%
2018年度2081.3510532.369798.4721.24%
2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了2018年
度利润分配方案，以公司总股本448000000股扣除目前已回购股份后的
442841200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），不实
施送股和资本公积金转增股本。2019年5月15日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了2019年
度利润分配方案，以公司总股本448000000股扣除目前已回购股份后的
445350000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），不实
施送股和资本公积金转增股本。2020年5月28日，上市公司已实施上述利润分配方案。
2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了2020年度利
润分配方案，以公司总股本447900000股扣除目前已回购股份后的443720000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币元0.65（含税），共分配现金股利28841800.00元（含税）；不转增，不送股。2021年5月28日，上市公司已实施了上述利润分配方案。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组首次作出决议前
369重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6个月至本报告书披露日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
370重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见根据中国证监会颁发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，全体独立董事基于独立判断立场，就公司第四届董事会第二十七次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关事项，发表独立意见如下：
“一、关于本次重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形，交易具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易对方之一为西藏立霖企业管理有限公司，与上市公司属于同一
控制下的企业，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容。
5、公司拟与西藏立霖、何劲松、王牣等28名交易对方签署的《支付现金购
371重大资产购买暨关联交易报告书（草案）买资产协议》及《业绩补偿协议》，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于进一步减少及规范关联交易并在一定程度上解决同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
7、相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。标
的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
8、本次交易不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的情况，公司
已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效的保护了全体股东利益。
9、公司股东大会授权董事会办理重大资产购买相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理重大资产购买相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买暨关联交易报告书等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。我们同意将上述重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。天健华衡评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
372重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对运达电气股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。”
373重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控
制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
5、本次交易定价是以天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》中以2021年6月30日为评估基准日的评估值为基础，并经交易各方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
6、本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存
在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
374重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
10、本次交易构成关联交易。上市公司董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，关联董事已回避表决。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为，截至《法律意见书》出具之日：
1．本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
2．本次交易的参与各方具备进行本次交易的主体资格；
3．本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
待满足约定的生效条件后生效；
4．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得运达
科技股东大会的审议通过；
5．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件；
6．本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
7．本次交易涉及的债权债务处理及员工安置符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在法律障碍或风险；
8．本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增同业竞争；
9．运达科技已履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的与本次交易相关的协议、安排或其他事项的情形；
10．参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
375重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十四节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：徐朝晖
住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话：0731-84727099
项目主办人：刘雪锋、伍致果
项目协办人：范琬洁、王晓琳
项目组成员：高姝洁
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层
机构负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：王成、文泽雄、贺春喜
三、审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
376重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
签字注册会计师：廖继平、石卉
四、资产评估机构
机构名称：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴
住所：成都市锦江区天仙桥南路3号4楼
电话：86-28-86654455
经办资产评估师：官衡、彭云霞
377重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十五节上市公司董监高及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何鸿云朱金陵徐总茂钟清宇廖斌韩风险穆林娟成都运达科技股份有限公司
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺《成都运达科技股份有限公司重大资产购买资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
陈恳何涛高琛光成都运达科技股份有限公司
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
卜显利江海涛陈溉泉戢荔王爽成都运达科技股份有限公司
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘雪锋伍致果
项目协办人：
范琬洁王晓琳
项目组成员：
高姝洁
部门负责人：
李锋
质控负责人：
马继光
内核负责人：
倪晋武
法定代表人：
徐朝晖西部证券股份有限公司
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、律师声明本所及本所经办律师同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
王成文泽雄贺春喜北京市中伦律师事务所
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、标的公司审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的相关审计报告（报告号：XYZH/2021CDAA60211）的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
谭小青
签字注册会计师：
廖继平石卉
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的相关审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
谭小青
签字注册会计师：
廖继平石卉
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
唐光兴
签字资产评估师：
官衡彭云霞四川天健华衡资产评估有限公司
2021年11月10日重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十六节备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
5、信永中和出具的标的公司最近两年及一期审计报告；
6、信永中和出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告及审阅报告；
7、天健华衡评估出具的标的资产评估报告；
8、西部证券出具的独立财务顾问报告；
9、中伦律所出具的法律意见书；
10、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，
下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、成都运达科技股份有限公司
联系地址：成都高新区新达路11号
电话：028-82839999
联系人：戢荔
2、西部证券股份有限公司
联系地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话：0731-84727099重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
联系人：刘雪锋、伍致果
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《成都运达科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）成都运达科技股份有限公司
2021年11月10日