中国东航:安永华明会计师事务所关于中国东航非公开发行A股股票的验资报告

中国东方航空股份有限公司
验资报告
2021年10月28日中国东方航空股份有限公司
目录页次
一、验资报告1-3
二、新增注册资本实收情况明细表4
三、注册资本及股本变更前后对照表5
四、验资事项说明6–9验资报告
安永华明(2021)验字第61056687_B02号
中国东方航空股份有限公司：
我们接受委托，对中国东方航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)非公开发行人民币普通股募集资金到位情况进行审验。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本为人民币16379509203.00元。根据中国东方航空股份有限公司于2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普通会议、2021年3月29日
召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，并经中国东航控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）出具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33号）、香港证券及期货事务监察委员会出具的关
于清洗豁免免于履行全面收购要约义务的无异议函、中国民用航空华东地区管理局出具的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法[2021]1号）以及中国证券监督管理委员会中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）的核准，贵公司向东航集团发行境内上市人民币普通股新股。本次非公开发行人民币普通股A股
2494930875股，按照每股发行价格人民币4.34元计算，募集资金总额为人民币
10827999997.50元。经我们审验，截至2021年10月27日止，贵公司已收到扣除
保荐承销费共计人民币1200000.00元(含税)后的剩余募集资金人民币
10826799997.50元。募集资金总额扣除发行费用人民币7638943.48元(不含税)后，贵公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币10820361054.02元，其中新增注册资本及股本人民币2494930875.00元，均为货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本为人民币
16379509203.00元，业经本所审验，并出具安永华明(2019)验字第
61056687_B03号验资报告。截至2021年10月27日止，变更后的股本为人民币
18874440078.00元。
1验资报告(续)
安永华明(2021)验字第61056687_B02号
本验资报告仅供中国东方航空股份有限公司申请备案、登记手续及据以向股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
2验资报告(续)
安永华明(2021)验字第61056687_B02号（本页无正文）
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：孟冬
中国北京中国注册会计师：高涛
2021年10月28日
3附件1
新增注册资本实收情况明细表截至2021年10月27日止
被审验单位名称:中国东方航空股份有限公司
货币单位：人民币元实际出资情况
其中:股本
股东名称认缴新增注册资本其中：货币出资货币占新增注册资本的金额占新增注册资本的
比例(%)金额
比例(%)
中国东方航空集团有限公司2494930875.0010827999997.502494930875.00100.002494930875.00100.00
合计2494930875.0010827999997.502494930875.00100.002494930875.00100.00
4附件2
注册资本及股本变更前后对照表截至2021年10月27日止
被审验单位名称:中国东方航空股份有限公司
货币单位：人民币元认缴注册资本股本股东名称变更前变更后变更前变更后本次增加额出资比例出资比例占注册资本占注册资本金额金额金额金额
(%)(%)总额比例(%)总额比例(%)有限售条件股份
-境内上市普通股1394245744.008.513889176619.0020.611394245744.008.512494930875.003889176619.0020.61
-境外上市普通股 517677777.OO 3.16 517677777.00 2.74 517677777.OO 3.16 - 517677777.00 2.74
无限售条件股份-
-境内上市普通股9808485682.0059.889808485682.0051.979808485682.0059.88-9808485682.0051.97
-境外上市普通股4659100000.0028.454659100000.0024.684659100000.0028.45-4659100000.0024.68
合计16379509203.00100.0018874440078.00100.0016379509203.00100.002494930875.0018874440078.00100.00
5附件3
验资事项说明
一、基本情况
中国东方航空股份有限公司(以下简称“中国东航”或“公司”)是由中国东方
航空集团公司(以下简称“东航集团”)于1995年4月独家发起设立的股份有限公司，组建初期注册资本及实收资本为3000000000.00元，股份数为300000万股。1997年2月经国家体改委(1996)180号文和国务院证券委员会(1997)4号文批准发行了156695万股H股并在美国和香港两地上市，每股面值为人民币1元。1997年5月经中国民用航空总局(以下简称“民航总局”)和中国证券监督管理委员会批准向
境外投资者发行30000万股人民币普通股，每股面值为人民币1元。公司A股和H股发行结束后，注册资本及股本为人民币4866950000.00元，股份数为486695万股。公司注册地址为上海市浦东新区国际机场机场大道66号。
根据中国东航2008年12月10日第五届董事会第十六次会议决议、2008年12月29
日第五届董事会第十八次会议决议、2009年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]413号《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》、中国证券监督管理委员会证监许可[2009]487号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向东航国际控股(香港)有限公司定向增发1437375000股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股；公司向中国东方航空集团公司定向发行人民币普通股
1437375000股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币3.87元/股。上述A股和
H股增发结束后，公司注册资本及股本由人民币4866950000.00元变更为人民币
7741700000.00元，股份数为774170万股。
根据中国东航2009年7月10日第五届董事会第二十七次普通会议决议、2009年
12月9日第五届董事会第三十二次普通会议决议、2009年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1248号《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》、中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]1275号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向东航国际控股(香港)有限公司定向增发4.9亿股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股，发行价格为1.56港元/股；公司通过非公开发行人民币普通股13.5亿股增加注册资本及股本人民币1350000000.00元。公司注册资本及股本由人民币7741700000.00元变更为人民币9581700000.00元。
根据中国东航第五届董事会第27次普通会议、第五届董事会第30次普通会议、
2009年第四次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1483号《关于核准中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司的批复》批准的方案，公司以新增1694838860股股份吸收合并上海航空股份有限公司，合并后公司注册资本及股本为人民币
11276538860.00元。
6附件3
验资事项说明(续)
一、基本情况(续)
根据中国东航2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]297号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案，公司非公开发行A股股票总数量为698865000股，每股发行价人民币3.28元，合计发行人民币2292277200.00元，其中控股股东中国东方航空集团公司认购241547927股，认购金额为792277200.56元；东航金戎控股有限责任公司认购457317073股，认购金额为1499999999.44元。非公开发行A股股票后公司的股本为人民币
11975403860.00元。
根据中国东航2012年9月11日第六届董事会第十八次会议决议、2012年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104号《关于核准中国东方航空股份有限公司定向增发境外上市外资股的批复》中批准的发行方案，中国东航向东航国际控股(香港)有限公司定向增发698865000股境外上市外资股，每股面值人民币1元，每股发行价港币2.32元，合计发行港币
1621366800.00元。变更后的注册资本及股本为人民币12674268860.00元。
根据中国东航董事会第十七次普通会议决议，国务院国有资产监督管理委员会于2015年5月19日批复的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行H股股东有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会于2015年7月21日批复的(证监会许可[2015]1748号)《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，中国东航向DELTA AIR LINES INC.定向增发465910000.股境外上市外资股，每股面值人民币1元，每股发行价港币7.49元，合计发行港币
3488895000.00元。变更后的注册资本及股本人民币13140178860.00元。
根据中国东航2015年4月23日第七届董事会第十一次普通会议决议、2015年6月
16日召开的2014年度股东大会决议、2015 年第一次A股、H股类别股东会议以及
2015年6月16日召开的第七届董事会第十五次普通会议，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]354号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]8号）的核准，中国东航向上海励程信息技术咨询有限公司、中国航空油料集团公司、中国远洋海运集团有限公司以及财通基金管理有限公司在内的4名特定投资者非公开发行
1327406822股人民币普通股A股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币6.44元/股。变更后的注册资本及股本为人民币14467585682.00元。
7附件3
验资事项说明(续)
一、基本情况(续)根据中国东方航空股份有限公司于2018年7月10日召开的第八届董事会第15次
普通会议决议、2018年8月30日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A
股、H股类别股东会议、2018年8月30日召开的董事会2018年第4次例会、2018年10月18日召开的第八届董事会第17次普通会议以及2019年3月15日召开的第八届董事会第20次普通会议，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号）、
中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）、《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）的核准，公司向上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司
在内的4名特定投资者非公开发行1394245744股人民币普通股A股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.35元。变更后的注册资本及股本人民币
15861831426.00元。公司向上海吉祥航空香港有限公司定向增发517677777股
境外上市普通股，每股面值人民币1元，每股发行价港币4.29元，合计港币
2220837663.33元。变更后的注册资本及股本人民币16379509203.00元。
二、新增资本的出资规定根据中国东方航空股份有限公司于2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普
通会议、2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别
股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，并经中国东航控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）出具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33号）、香港证券及期货事
务监察委员会出具的关于清洗豁免免于履行全面收购要约义务的无异议函、中国民
用航空华东地区管理局出具的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法[2021]1号）以及中国证券监督管理委员会中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）的核准，公司向东航集团非公开发行2494930875股人民币普通股A股。
8附件3
验资事项说明(续)
二、新增资本的出资规定(续)公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第9次普通会议
决议公告日，发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。鉴于公司未实施上述利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价为4.34元/股。
公司本次非公开发行认购方认购的股票在36个月内不得转让，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
于2021年10月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）文件核准了本次发行。
三、审验结果
根据本所安永华明(2021)验字第61056687_B01号验资报告验证，公司本次非公开发行人民币普通股A股2494930875股，募集资金总额为人民币
10827999997.50元，已汇入国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分
行营业部开立的账号为452059214140的专用账户。
于2021年10月27日，国泰君安证券股份有限公司扣除全部保荐承销费共计人民币1200000.00元（含税）后，将剩余募集资金人民币10826799997.50元划转至公司在广发银行上海五角场支行开立的账号为9550880074623000570的专用账户中。
上述募集资金总额中人民币2494930875.00元用以增加公司股本，溢价部分人民币8333069122.50元，扣除不含税发行费用人民币7638943.48元后净额为人民币8325430179.02元，计入资本公积。
本次公开发行费用总额（不含税）人民币7638943.48元，具体包括：
项目不含税金额（人民币元）
香港证监会清洗豁免费3814032.00
保荐承销费1132075.47
律师费1132075.47
会计师费566037.74
财务顾问费249918.00
登记和信息披露费744804.80
合计7638943.48
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