科大讯飞:上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书
二〇二一年十一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划调整及授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
2上海君澜律师事务所法律意见书
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2021年9月26日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》及《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
3上海君澜律师事务所法律意见书
对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的原因及情况因11名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授
予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整。调整后，本次激励计划限制性股票的激励对象人数由2264人调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。
（二）授予的数量、价格及人数
根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合条件的2253名激励对象授予
2432.02万股限制性股票，授予价格为26.48元/股。
（二）授予日的确定
根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年11月10日为本次激励计划的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
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2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
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根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、授予价格、调整后的人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规
定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予价格、调整后的人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的
相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的
不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
（本页以下无正文，仅为签署页）
6上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2021年11月10日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正