京新药业:平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书之2021年第三季度财务顾问持续督导意见

平安证券股份有限公司关于
浙江京新药业股份有限公司
收购报告书
之
2021年第三季度财务顾问持续督导意见
财务顾问
1财务顾问声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本财务顾问”）接受京新
控股集团有限公司（以下简称“京新控股”或“收购人”）的委托，担任京新控股收购浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的财务顾问。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，平安证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对京新控股认购京新药业非公开发行之
67567567股股份事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资
料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对京新药业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
京新控股及京新药业向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。
京新控股及京新药业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读京新药业公告的2021年第三季度报告及其他信息披露文件。
2目录
财务顾问声明................................................2
目录....................................................3
第一章交易资产的交付或过户情况.......................................4
一、关于本次资产购买情况概述........................................4
二、交易股份过户情况............................................5
第二章京新药业依法规范运作情况.......................................7
一、京新药业有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上
市公司章程的情况..............................................7
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求......................7
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况.............................7
第三章收购人履行公开承诺的情况.......................................8
一、承诺事项概述..............................................8
二、财务顾问核查意见...........................................10
第四章收购人落实后续计划的情况......................................11
一、《收购报告书》披露的后续计划....................................11
二、财务顾问核查意见...........................................12
3第一章交易资产的交付或过户情况
一、关于本次资产购买情况概述
京新药业以7.40元/股的价格向京新控股非公开发行股票67567567股，募集资金总额499999995.80元。本次收购前，收购人及其一致行动人直接持有京新药业
29.39%股份，系京新药业控股股东。本次收购完成后，京新控股及其一致行动人直
接持有公司股份比例将增加至34.66%，仍为公司控股股东。
2020年7月13日，京新控股召开2020年第一次临时股东会，审议通过了京新控
股以现金认购京新药业非公开发行A股股票的事项。
2020年7月13日，京新药业召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了与本
次非公开发行相关的议案。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年7月13日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2020年7月27日，京新药业召开第七届董事会第十三次会议，决定调整本次非
公开发行股票方案，调减本次非公开发行的发行对象，保留的发行对象的认购数量及认购金额均无任何变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年8月12日，京新药业召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了本
次非公开发行股票方案（修订稿）。
2020年12月15日，京新控股召开2020年第二次临时股东会决议，明确了认购京
新药业非公开发行股票的数量和金额。
2020年12月15日，京新药业召开第七届董事会第十八次会议，决定第二次调整
本次非公开发行股票方案，明确发行数量和募集资金总额，取消发行决议有效期的自动延期条款，其他事项无变化。京新药业的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年12月15日，京新控股与京新药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
2020年12月31日，京新药业召开了2020年第五次临时股东大会，审议并通过了
本次非公开发行股票方案（二次修订稿）。
2021年2月1日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司
4非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]190号）。
公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施2020年度权益分派方案，以股本661217978股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股（公司总股本705507776股，其中股份回购库存股数量为44289798股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）。按公司总股本705507776股折算的每10股现金分红为3.280279元，按总股本折算的每10股资本公积金转增股本数量为1.874445股。公司已于2021年5月28日完成上述权益分派方案。
根据本次非公开发行股票的发行方案，公司对本次发行股票的发行价格和发行数量作调整后，本次非公开发行股票的发行价格由9.12元/股调整为7.40元/股，发行数量由54824561股调整为67567567股。
2021年9月9日，京新药业分别公告了《浙江京新药业股份有限公司收购报告书》《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈浙江京新药业股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》。
二、交易股份过户情况
（一）募集资金到账和验资情况
2021年8月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15357号）。经审验，截至2021年8月20日17时止，平安证券已收到京新控股集团有限公司缴纳的认购资金合计人民币499999995.80元。
2021年8月23日，平安证券将募集资金款项扣除承销费用（不含增值税）
4959969.41元后划付至发行人募集资金专户。2021年8月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15359号）。经审验，截至2021年8月23日11时止，发行人本次非公开发行股票共计募集资金人民币
499999995.80元，扣除承销费及保荐费人民币4641509.43元（不含税）后，本次
非公开发行股票的主承销商已于2021年8月23日将人民币495358486.37元缴存于发行人在民生银行绍兴嵊州支行开立的募集资金专用账户633248766和633248740账号内。发行人已收到的上述非公开发行股票认购资金人民币495358486.37元扣除律师费、审计验资费等其他发行费用合计人民币337567.57元及加上律师费、审计验资
5费等其他发行费用可抵扣的增值税进项税额合计人民币19107.59元后，实际募集资
金的净额为人民币495040026.39元，其中计入“股本”人民币67567567.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币427472459.39元。
（二）股份登记情况公司已于2021年9月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年9月2日向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
6第二章京新药业依法规范运作情况
一、京新药业有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况
本持续督导期内，京新药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，未发现京新药业存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
二、上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。
三、上市公司关联方资金占用和对外担保情况经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的情况。
7第三章收购人履行公开承诺的情况
一、承诺事项概述
（一）关于股份锁定期的承诺
京新控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如下：
“本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，京新控股将持续履行前次收购京新药业时出具的《收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他企业中兼职、领薪。
2、保证发行人拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）确保上市公司财务独立
1、保证发行人建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证发行人依法独立纳税。
4、保证发行人能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职
（三）确保上市公司机构独立
保证发行人依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
8公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）确保上市公司资产独立
1、保证发行人具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用发行人的资金、资产及其他资源。
（五）确保上市公司业务独立
保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、发行人章程等规定，履行必要的法定程序。”
（三）关于避免同业竞争的承诺吕钢承诺本人及本人所控制的其他企业目前未直接或间接从事任何与京新药业
存在或构成同业竞争的生产经营业务或活动，为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生承诺如下：“保证在公司存续期间，不在公司以外从事任何与公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和公司发生任何同业竞争。”同时，吕钢控制的京新控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争事宜做出承诺如下：“本公司及控股企业与京新药业之间不存在同业竞争。同时本公司承诺，本公司及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与京新药业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司及控股企业获得的商业机会与京新药业主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知京新药业，赋予京新药业针对该商业机会的优先选择权或者由京新药业收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保京新药业全体股东利益不受损害。”
（四）关于规范关联交易的承诺关于减少和规范关联交易，吕钢先生已承诺：“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为京
新药业股东/董事之地位谋求与京新药业优先达成交易的权利；3、若存在确有必要
且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新药业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件
9的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履
行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与京新药业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害京新药业及其他股东的合法权益的行为；
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”同时，关于减少和规范关联交易，京新控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易做出承诺如下：“本公司及控股企业将尽量减少和避免与京新药业之间的关联交易。如关联交易确系必要，保证严格按照公平、公正、自愿的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的损害京新药业利益的情形发生；确保相关交易符合相关法
律法规的规定，按照京新药业关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害京新药业及非关联股东的合法权益。”二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，京新控股及其一致行动人不存在违背上述承诺的情形。
10第四章收购人落实后续计划的情况
一、《收购报告书》披露的后续计划
根据京新药业2021年9月9日公告的《收购报告书》，京新控股对京新药业的后续计划具体如下：
“一、对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月内对上市公司公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
11截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”二、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日：
（一）京新控股及其一致行动人未对上市公司主营业务作出调整；
（二）上市公司拟向新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）收购其持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）6%股权和广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权，并向京新控股收购其持有的沙溪制药1%股权。公司已履行相关审议程序和信息披露义务；
（三）京新控股及其一致行动人未对上市公司的《公司章程》进行重大调整；
（四）京新控股及其一致行动人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动；
（五）京新控股及其一致行动人未对上市公司分红政策作出重大调整；
（六）京新控股及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（以下无正文）12（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书之2021年第三季度财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：_____________________朱翔坚汪颖平安证券股份有限公司
2021年11月9日
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