柏楚电子:北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032目录
释义....................................................2
正文....................................................8
一、《问询函》问题1：关于智能切割头扩产项目................................8
二、《问询函》问题6：关于财务性投资....................................8
三、《发行注册环节反馈意见落实函》问题2.................................15
8-3-1释义
在本补充法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子指上海柏楚电子科技股份有限公司
常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子常州戴芮珂指公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票象发行
A 股 指 境内上市人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
工商局/市场监督管理局指管理局
中信证券/主承销商指中信证券股份有限公司
天元/本所指北京市天元律师事务所
立信/审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月报告期末指2021年6月30日补充核查期间指自2021年6月30日至2021年9月30日《募集说明书（注册《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特指稿）》 定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审《2020年审计报告》指计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZA10228 号）立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具的2016年度、2017年度和2018年度的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表》（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）以及立信出具的2019年度《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZA11834 号）、《2020 年度审计报告》的合称《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报《2020年年度报告》指告》《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年半年度《2021年半年度报告》指报告》8-3-2《2021年第三季度报《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年第三季指告》度报告》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《法律意见书》指事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《律师工作报告》指事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》上交所于2021年5月26日下发的《关于上海柏《问询函》指楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《补充法律意见书事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021指
（一）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《补充法律意见书事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021指
（二）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《补充法律意见书事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021指
（三）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（三）》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师《补充法律意见书事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021指
（四）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（四）》天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021本补充法律意见书指
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（五）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》
《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
8-3-3—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华《证券法律业务管理办指人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令法》
第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券法律业务执业规指（中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委则》员会公告[2010]33号）中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
8-3-4北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
京天股字（2021）第192-14号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，本所于 2021 年 4 月27日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于2021年6月18日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》，于 2021 年 7 月7日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》，于 2021 年 9 月 17 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》，于 2021 年 10 月 13 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（下称“已出具律师文件”）。鉴于《关于上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的部分事项需更新至2021年9月30日，本所针对2021年6月30日至
2021年9月30日期间或《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出
具日期间，发行人《补充法律意见书（四）》中反馈回复的更新事项进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
8-3-5为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的相关事实进行了补充调查，在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具补充法律意见书的依据。
本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分，在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所在已出具律师文件中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。对于已出具律师文件中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意公司部分或全部在《募集说明书（注册稿）》中自行引用或按中国
证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，8-3-6不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（注册稿）》的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8-3-7正文
一、《问询函》问题1：关于智能切割头扩产项目根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，《补充法律意见书
（一）》关于第一轮审核问询函第1题的回复内容未发生实质性变化。
二、《问询函》问题6：关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2020年末，发行人交易性金融资产金额为155125.00万元，其他流动资产金额为26831.83万元，长期股权投资金额为1045.96万元，请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关认定标准根据《注册管理办法》规定，“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：……（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的规
8-3-8定，金额较大的财务性投资系指：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等
资料及公司说明承诺，报告期至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等情况。其中，公司存在购买金融产品的情况，具体如下：
2019年9月6日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，2020年8月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。2019年8月23日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年8月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进
8-3-9行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投
资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
根据《审计报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》及
公司提供的资料，报告期至今，公司交易性金融资产为银行理财产品及结构性存款，系安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品以及风险较低的非保本固定收益和非保本浮动收益理财产品等产品。其中，截至2021年9月30日，公司非保本固定收益理财产品具体包括“农银理财‘农银进取·每年开放’固收增强第3期人民币理财产品”、“招商银行青葵系列一年定开003号理财计划”，非保本浮动收益理财产品具体包括“农银理财‘农银时时付’开放式人民币理财产品（对公专属）”，价格结构型理财产品包括“交通银行蕴通财富活期结构性存款S 款”，前述非保本的银行理财产品风险等级均未达到较高或高等级，且均系公司以自有资金购买。
公司购买理财产品的主要目的系合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加资金使用收益，为公司及股东创造价值；公司所购买的非保本固定收益理财产品、非保本浮动收益理财产品等产品的风险等级较低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
综上所述，报告期至今，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）类金融业务
根据公司《审计报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》
及公司说明承诺，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
8-3-10（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会
前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资根据公司《2021年第三季度报告》及相关资料，最近一期末（2021年9月30日），发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），
发行人主要资产情况如下：
（1）交易性金融资产
根据公司《2021年第三季度报告》及相关理财产品的产品说明书等资料，截至2021年9月30日，公司合并财务报表中的交易性金融资产金额约为
5940.00万元，主要系公司利用暂时闲置资金购买的结构性存款、开放式人民币
理财产品以及风险较低的非保本浮动收益和非保本固定收益理财产品等产品。截至2021年9月30日，交易性金融资产明细如下：
单位：万元
预计年化收益率/本产品对应风账面产品名称收益类型业绩比较基准险等级余额农银理财“农银进取·每年非保本固定收益开放”固收增强第3期人民4.00%中低1000.00类币理财产品招商银行青葵系列一年定非保本固定收益1
3.80%-4.20% R2 1500.00
开003号理财计划类交通银行蕴通财富活期结
价格结构型 2 0.88%-3.05% 1R 1040.00
构性存款 S 款
农银理财“农银时时付”非保本浮动收益
开放式人民币理财产品2.70%低2000.00型（对公专属）
1 根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
2 根据该产品发行银行的说明，风险等级由低至高为：1R、2R、3R、4R、5R、6R。
8-3-11预计年化收益率/本产品对应风账面
产品名称收益类型业绩比较基准险等级余额
农银理财“农银时时付”非保本浮动收益
开放式人民币理财产品2.70%低200.00型（对公专属）
农银理财“农银时时付”非保本浮动收益
开放式人民币理财产品2.70%低200.00型（对公专属）
合计5940.00上述购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
根据公司《2021年第三季度报告》及公司说明确认，截至2021年9月30日，公司的其他应收款金额约为715.83万元，主要为往来款、押金及保证金、维修费、员工借款和员工备用金，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
根据公司《2021年第三季度报告》及公司说明确认，截至2021年9月30日，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税和合同取得成本。具体如下：
单位：万元项目2021年9月30日
待抵扣进项税114.11
合同取得成本86.34
合计200.45
（4）长期股权投资
根据公司《2021年第三季度报告》及公司说明确认，截至2021年9月30日，公司长期股权投资余额为1219.27万元，系对参股公司常州戴芮珂的投资。
8-3-12常州戴芮珂成立于2017年8月，主要从事激光焊割设备的夹具及其部件的
设计和制造，主要产品包括激光切管机专用的卡盘及其配套产品卡爪等。该投资属于公司在主营业务相关领域的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年9月30日，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除2021年3月10日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》等关于本次发行的相关议案。
根据《审计报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》及
公司说明承诺，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年9月10日）至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及投资融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融或者金融业务的情形，不存在新投入和拟投入的财务性投资，故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一
届董事会第十六次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第九次会议的
相关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程
8-3-13序；
（2）查阅公司《审计报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》及公司说明，了解发行人主要资产情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人截至2021年9月
30日购买理财产品的产品说明书等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（4）查阅被投资公司常州戴芮珂的工商登记资料及发行人关于投资常州戴
芮珂投资目的、常州戴芮珂业务及产品等事项的说明，核查常州戴芮珂投资是否符合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第一届董事会第二十次会议的相关会议文件及本次发行的相关信息披露公告文件；
（6）查阅公司说明承诺文件和相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
（2）截至2021年9月30日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年9月10日）至本补充法律
意见书出具日，发行人无新投入和拟投入的财务性投资，不涉及将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。
8-3-14三、《发行注册环节反馈意见落实函》问题2根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，《补充法律意见书（三）》中关于《发行注册环节反馈意见落实函》第2题的回复内容未发生实质性变化。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）8-3-15（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：___________黄小雨
___________杨雯
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编:100032年月日
8-3-16