思创医惠:中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对思创医惠使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、2018年度非公开发行募集资金的基本情况及使用情况
（一）2018年度非公开发行的募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）51390132 股，发行价格为 11.15 元/股，募集资金总额
572999971.80元，扣除各项发行费用7597169.53元，实际募集资金净额为人民币565402802.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
（二）2018年度非公开发行募集资金的使用情况
公司 2018 年度非公开发行 A 股股票相关募集资金拟投入情况如下：
单位：万元本次募集资金调整后实际拟投序号项目名称项目投资总额拟投入金额入募集资金金额
1本次募集资金调整后实际拟投
序号项目名称项目投资总额拟投入金额入募集资金金额
1物联网智慧医疗溯源管理项目57623.0057000.0042540.28
2医疗大数据应用研发中心10192.0010000.009000.00
3补充流动资金5000.005000.005000.00
合计72815.0072000.0056540.28
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。由于实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据《公司 2018 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
截至2021年9月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为
128361105.32元。
二、2020年可转债发行募集资金的使用情况
（一）2020年度可转债发行的募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）同意，公司于2021年2月1日完成该次可转债发行。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用，实际募集资金净额为80558.85万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验[2021]40号《验证报告》。
（二）2020年度可转债发行募集资金的使用情况
公司2020年度可转债发行相关募集资金拟投入情况如下：
单位：万元序项目名称投资总额募集资金拟投入额调整后投资总额号
互联网+人工智能医疗创新运营
134098.3833900.0033300.00
服务项目
2营销体系扩建项目13415.6813100.0013100.00
3基于人工智能和微服务云架构新17091.2617000.0017000.00
2序
项目名称投资总额募集资金拟投入额调整后投资总额号一代智慧医疗应用研发项目
4补充流动资金17700.0017700.0017158.85
合计82305.3281700.0080558.85
截至2021年9月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为
639503909.81元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2019年12月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司2019年12月7日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-075）。截至2020年10月21日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户，具体内容详见公司2020年10月22日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-090）。
2020年10月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司2020年10月29日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-098）。
3截至2021年10月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金18000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，并将募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2021年10月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-129）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，公司拟使用2018年度非公开发行的募集资金中不超过人民币18000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
保荐机构提请投资者注意：使用闲置募集资金暂时补充流动系 A 股上市公
司较为普遍的操作方式。由于资金用于补流，公司2018年度非公开发行的募集资金投资项目的实施进度较预计有所延缓；保荐机构将提请公司加快募集资金项
目实施进度，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定及时履行信息披露义务。同时，提请投资者结合公司公开的定期报告、监管公告以及其他与生产经营相关的公告，进行投资判断。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交
4易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
公司大股东海南南海云控股股份有限公司已出具承诺函，承诺在公司使用闲置募集资金补充流动资金期间，将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，保证海南南海云控股股份有限公司不挪用、不占用募集资金。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币18000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。通过暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，减少公司的财务成本，符合公司发展需求。
七、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过18000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相
5关法律法规及规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本，符合公司发展需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，同时履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过18000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
八、保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监
管要求进行核对。同时，就本次闲置资金补流事项，本保荐机构也向公司辖区主管单位浙江证监局进行了汇报并征求意见。经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规及《公司章程》的要求。
保荐机构提请投资者关注：本次闲置募集资金暂时补充流动资金事宜可能受
公司内部控制的影响，提请投资者注意相关投资风险。同时，提请投资者结合公司公开的定期报告、监管公告以及其他与生产经营相关的公告，进行投资判断。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________马齐玮徐峰中信证券股份有限公司
2021年11月10日
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