川润股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2021-068号
四川川润股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于2022年3月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
第1页共7页后实际发行完成时间为准。
（4）假设本次非公开发行募集资金总额为人民币63000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润为65026373.92元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为52746511.35元。根据公司2021年三季度报告，2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润同比增长5.80%，假设2021年度归属于母公司所有者的净利润继续维持该增速，比2020年度增长5.8%，即为68797903.61元。
根据公司2021年三季度报告，2021年1-9月公司非经常性损益为14467949.09元，假设2021年公司非经常性损益为2021年三季度报告披露数据的4/3倍，即
19290598.79元，则2021年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为
49507304.82元。假设2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所
有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长20%；（3）比2021年度增长30%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2021年和2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次非公开发行股票130944000股。
（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
436480000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年122022年度/2022年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
第2页共7页期末总股本（股）436480000436480000567424000
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与2021年持平归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6168797903.6168797903.61利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8249507304.8249507304.82
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.160.13
稀释每股收益（元/股）0.160.160.13扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.110.09（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.110.09（元/股）
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2021年度增长20%归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6182557484.3382557484.33利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8259408765.7859408765.78
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.190.15
稀释每股收益（元/股）0.160.190.15扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.140.11（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.140.11（元/股）
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2021年度增长30%归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6189437274.6989437274.69利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8264359496.2764359496.27
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.200.17
稀释每股收益（元/股）0.160.200.17扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.150.12（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.150.12（元/股）注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开
第3页共7页发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公
司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）本次非公开发行募集资金的必要性和合理性公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业
发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。
通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司聚焦流体控制技术和节能环保领域的创新发展，现已形成高端装备制造和工业服务两大业务方向，并不断向产业链上下游延伸。本次募集资金全部围绕公司主营业务拓展、优化、升级进行投资。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在人员方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的团队。
（2）技术储备情况
第4页共7页公司坚持技术创新的研发策略，建立了较为完善的研发管理体系。公司掌握
了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的生产中。
（3）市场储备情况
在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来发展和布局，公司在客户方面具有较为充裕的储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
第5页共7页3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制。为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《四川川润股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
第6页共7页的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（六）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
四川川润股份有限公司董事会
2021年11月11日