川润股份:四川川润股份有限公司非公开发行股票预案

四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2021-067号
四川川润股份有限公司
非公开发行股票预案
2021年11月四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，特定对象的类别
为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
3四川川润股份有限公司非公开发行股票预案承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过63000.00万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额以募集资金投入川润液压智能制造升级扩能
20305.8318000.00
智能制造升级技改项目扩能建设项目欧盛液压智能制造升级扩能
10046.3010000.00
技改项目
2数字化供应链协同制造服务中心项目24148.9918000.00
3研发技术中心建设项目7309.916000.00
4补充流动资金11000.0011000.00
合计72811.0263000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及
执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
7、本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增
4四川川润股份有限公司非公开发行股票预案加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
5四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次非公开发行股票方案概要......................................16
五、本次发行是否构成关联交易.......................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次非公开发行募集资金使用计划....................................21
二、募集资金投资项目的基本情况......................................21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................31
四、本次非公开发行的可行性结论......................................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况.......................................32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............33
6四川川润股份有限公司非公开发行股票预案五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...34
第四节本次非公开发行股票的相关风险....................................35
一、市场竞争风险.............................................35
二、募投项目实施风险...........................................35
三、主要原材料价格波动风险........................................35
四、环境保护风险.............................................36
五、安全生产风险.............................................36
六、每股收益下降的风险..........................................36
七、审批风险...............................................36
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................37
一、公司利润分配政策...........................................37
二、最近三年利润分配及现金分红情况....................................39
三、未分配利润使用安排情况........................................39
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）...........................39
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................43
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施...43
7四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公指四川川润股份有限公司
司/发行人/川润股份
控股股东、实际控制
指罗丽华、钟利钢夫妇人中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本次发行/本次非公指川润股份非公开发行股票开发行
本预案/预案指《四川川润股份有限公司非公开发行股票预案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《四川川润股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元川润液压指四川川润液压润滑设备有限公司欧盛液压指江苏欧盛液压科技有限公司川润动力指四川川润动力设备有限公司川润物联指四川川润物联科技有限公司
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
8四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称四川川润股份有限公司
英文名称 Sichuan Crun Co. Ltd.证券简称川润股份证券代码002272注册地址四川省自贡市高新工业园区荣川路1号办公地址四川省成都市郫县现代工业港港北六路85号法定代表人罗永忠设立日期1997年09月12日
注册资本43648.00万人民币股票上市地深圳证券交易所
联系电话86-28-61777787
传真86-28-61777787
网址 http://www.chuanrun.com
电子信箱 chuanrun@chuanrun.com
液压、润滑流体技术系统集成及设备的设计、制造、销售；液压机械；液压润滑元件、冷热交换器、过滤装置、智能控制单元、
智能传感元件的设计、制造、销售；工业水泵、水工机械；工业
流体技术服务、设备成套配送、机电安装运营维护；综合智慧能
源系统集成；燃气冷热电三联产、风电、太阳能分布式能源技术
的研发、装备生产、销售、服务及技术转让；综合能源管理、新
能源发电、集中供热、节能、环保工程的设计、开发、建设和运经营范围营；电气传动及控制设备、能源智能控制软件、储能电源、电能
质量控制装置的研制、生产及销售；电站锅炉、余热锅炉、生物
质锅炉、燃气锅炉、电热锅炉、电站辅机、高中低压压力容器、
高效换热器、环保设备的研发设计、制造、销售及服务；房地产
开发、房屋租赁、物业服务；货物及技术进出口业务；对外投资；
销售机电产品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国民经济持续健康发展，“十四五”期间国家大规模固定资产投资将继
续带动本行业快速发展
2005年以来，我国宏观经济一直保持着持续快速健康的发展。即使在2008年金融危机、2020年疫情大环境，全球经济陷入倒退与停滞情况下，中国经济依然实现了较快恢复及稳健增长。2020年，全年国内生产总值101.60万亿元，比上年增长2.3%；全年全社会固定资产投资52.73万亿元，近两年虽有所波动，整体依然维持高位运行。
2010-2020年国内生产总值及固定资产投资统计（单位：亿元）
1200000
1000000
800000
600000
400000
200000
0
20102011201220132014201520162017201820192020
国内生产总值固定资产投资
资料来源：历年国民经济统计公报2021年作为“十四五”的开局之年，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》明确指出，当前和今后一个时期，我国发展仍然处于重要战略机遇期。《草案》同时提出，加快发展现代产业体系、形成强大国内市场、加快数字化发展、完善新型城镇化、优化区域经济布局、推动绿
色发展、实行高水平对外开放等重要方向。其中，建设现代化基础设施体系中，国家投资将统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，重点加快建设新型基础设施、加快建设交通强国、构建现代能源体系、加强水利基础设施建设等。预期十四五期间全社会固定资产投资仍将维持高位运行。
10四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
润滑液压产品下游以新能源装备、工程机械、工业机械、农业机械、矿山机
械等领域为主，固定资产投资中一定比例资金将用于购买各类装备。固定资产投资的稳健推进将带动多个装备制造行业的发展，进而带动重要配套系统——润滑液压设备系统行业的发展。
2、液压润滑领域的智能制造是保障我国高端装备制造业良性循环发展的重
要一环当前新一代信息技术与制造业深度融合，引发影响深远的产业变革。“中国制造2025”的重要纲领之一即是信息化和工业化的深度融合。《国务院关于印发中国制造2025的通知》《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知”》（国发〔2016〕67号）等均明确，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与溯源、智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化整合等。
2021年《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿）明确：（1）加强
关键核心技术攻关，攻克智能感知、高性能控制、人机协作、精益管控、供应链协同等共性技术，研发人工智能、5G、大数据、边缘计算等在工业领域的适用性技术；（2）加速系统集成技术突破，面向装备、单元、车间、工厂等制造载体，构建制造装备、生产过程相关数据字典和信息模型，开发生产过程通用数据集成和跨平台、跨领域业务互联技术；面向产业链供应链，开发跨企业多源信息交互和全链条协同优化技术；面向制造全过程，突破智能制造系统规划设计、建模仿真、分析优化等技术；（3）加快创新网络建设，围绕关键工艺、工作母机、数字孪生、工业智能等重点领域，建设一批制造业创新中心等载体，开展关键共性技术研发。
2021年，我国十四五规划全面展开，未来五年将是打造数字经济新优势的重要阶段。以智能制造为契机推动液压润滑设备系统行业的高质量发展，既是业内企业壮大自身、强化竞争力的必要手段，也是保障我国高端装备制造业良性循环发展的重要一环。
3、政府政策强力引导企业数字化转型，推进实体产业提质增效制造协同和现代化流通是数字供应链落地的核心环节。《国务院办公厅关于
11四川川润股份有限公司非公开发行股票预案积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）明确提出：
促进制造协同化、服务化、智能化。（1）推进供应链协同制造。推动供应链上下游企业实现协同采购、协同制造、协同物流，促进大中小企业专业化分工协作，快速响应客户需求，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。
（2）发展服务型制造。发展基于供应链的生产性服务业，鼓励相关企业向供应
链上游拓展协同研发、众包设计、解决方案等专业服务，向供应链下游延伸远程诊断、维护检修、仓储物流等多种增值服务，推动制造供应链向产业服务供应链转型。（3）促进制造供应链可视化和智能化。推动感知技术在制造供应链关键节点的应用，促进全链条信息共享，实现供应链可视化，提高敏捷制造能力。
提高流通现代化水平。（1）推动流通创新转型。鼓励批发、零售、物流企业整合供应链资源，构建采购、分销、仓储、配送供应链协同平台。（2）推进流通与生产深度融合。鼓励流通企业与生产企业合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。实施内外销产品“同线同标同质”等一批示范工程，提高供给质量。（3）推动建立供应链综合服务平台，拓展质量管理、追溯服务、金融服务、研发设计等功能。
《意见》同时明确提出：到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系。供应链在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改革的重要支撑。培育100家左右的全球供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心。
同时，《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》的通知（发改高技〔2020〕552号）《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通
知》（2020年）等也明确鼓励：以数字供应链引领物资链，促进产业链高效协同，有力支撑产业基础高级化和产业链现代化。
4、双碳经济发展大环境下，新能源装备上量、节能环保装备升级推动液压
润滑行业及节能环保装备的加速发展
2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：中国将提高国家自
12四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年3月国务院政府工作报告中指出：
扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。2021年“碳达峰、碳中和”战略被首次写入政府工作报告。
2021年7月16日，中国碳交易正式开市，成为全球规模最大的碳市场。
制造业是我国经济增长的重要引擎，同时也是我国能源消耗和碳排放的主要部门，在我国能耗总量以及碳排放总量中占到1/3。“碳达峰、碳中和”目标的提出对中国各领域低碳转型提出更高要求，发掘其中的机遇，将成为未来中国制造业低碳转型迈上更高水平的关键。双碳经济发展大环境下，风电等新能源产业将迎来重大发展机遇。节能低碳绿色相关装备、配套系统等也将具有广阔发展空间，进一步推动液压润滑行业及节能环保装备的加速发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、践行国家产业政策，促进我国高端装备制造核心能力提升，助力公司紧
抓行业发展机遇
作为装备制造业重要的基础功能零部件，新型、高端液压润滑（冷却）产品在提高主机使用性能、自动化水平、节能环保方面的作用越发明显，液压润滑设备及系统的发展受到国家的高度重视。《工程机械行业“十四五”发展规划》（2021年）明确提出重点支持“自主研发工程机械液压元件（聚焦变量柱塞泵、主控阀和液压马达等）和液压系统、动力系统、动力换挡变速箱、驱动桥、行走减速机、控制器和传感器等”的发展，“十四五”期间实现核心基础零部件自给率达到90%，绿色制造工艺接近国际先进水平。同时，“一带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的实施推进也进一步带动液压润滑行业的发展。
本次发行是公司积极践行国家智能制造的产业政策，重点从工艺顶层设计优化角度入手，结合厂区基础改造，全面升级各基地的软硬件实力，深度布局智能制造，提升公司制造效率和质控水平、降低制造成本，同时扩大产能储备，丰富产品序列，为下游多个领域的业务放量提供产能支持，做大做强高端装备制造及工业服务两大核心业务，提升公司市场份额，巩固和提高市场地位，通过发展高
13四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
端装备制造产业支持我国实体经济的转型升级。
2、数字化供应链基础成熟，数字化供应链协同制造服务中心有效支持公司
业务增长
自贡市位于成渝地区双城经济圈的轴心地带，作为全国老工业城市是长江上游经济带中联系成渝经济走廊和川南城市经济区的中继站。近年来，成渝双城经济增长强劲，发展迅速。依据《成渝经济区区域规划》，未来成渝经济区将成为国家重要的先进装备制造业、现代服务业、高新技术产业和农产品基地，打造我国经济增长的“第四极”。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》亦提出，协同建设现代产业体系，推动制造业高质量发展，支持自贡等老工业城市转型升级，建设新时代深化改革扩大开放示范城市，培育发展现代服务业，支持自贡等城市打造区域性物流中心。
自贡市和成渝地区目前已聚集大量电力装备、重型装备、工程机械、中小微
企业等工业企业，上述企业具有大量的金属加工及分零、机械加工协作、工业品非标定制需求，且公司前期已建成的川润生产资料交易中心亦有大量入驻商户需要仓配一体服务。目前自贡市尚无可提供制造业生产资料高标准仓储服务和供应链协同制造服务的大型工业服务中心。基于数字供应链管理，工业互（物）联网技术就近开发更高档次、更大规模、服务更专业的机械及零部件协同制造中心，将进一步加快公司数字化升级和丰富协同供应链服务的业务范围。
本次募集资金用于数字化供应链协同制造服务中心项目的建设，建设项目位于自贡西南无水港中心规划区内，南邻西南农商国际物流港、智能装备制造区，西邻舒平货运南站、物流装备区、铁路物流基地等，产业集聚效果较好。交通方面，自贡市已基本建成区域性次级综合交通枢纽。综合考虑制造业生产资料的运输半径及运输路径，良好的区域经济增长环境和便捷的交通运输环境将极大助力项目的顺利实施。通过对社会资源整合和产业链流程优化，以数字化技术加速产业融合、深化社会产能专业分工、提高社会协同制造、集成的创新能力，建立供应链上下游企业合作共赢的协同发展机制，加强从生产到最终用户等各环节的有效对接，将有效降低企业经营和交易成本，促进供需资源精准匹配和产业数字化、智能化转型升级，全面提高产品和服务质量。
14四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
3、建立研发中心，巩固公司技术、产品优势，提升公司综合研发能力
我国流体控制和节能环保装备行业起步较晚，经过多年的发展，我国相关行业技术已有明显提升，并已形成专业化生产体系，产品门类比较齐全，基本能满足下游行业配套需要的产业。但整体上，仍存在自主创新能力较弱、基础工艺和基础材料水平滞后等问题。以液压设备系统为例，德、美、日作为传统的制造业强国，强大的制造业底蕴成就了一批液压行业百年巨头，包括德国博世力士乐（Rexroth）、美国派克汉尼汾（Parker Hannifin）、美国伊顿公司（Eaton）、日本川崎重工等。相比之下，我国液压行业仍呈现出普通液压件结构性过剩与高端液压件结构性短缺共存等多种问题。
现阶段，公司深度践行“战略聚焦、业务归核”战略。公司高端装备制造业务中，润滑液压流体控制系统、液压元件及辅件是国家多项政策重点推进的强基工程，节能及环保装备高度契合国家绿色发展理念，传感与控制技术和工业服务中的工业互（物）联网技术服务是推进信息化与工业化深度融合的关键技术。工业服务业务中，液压润滑流体技术服务、电站锅炉工程技术服务是响应国家发展服务型制造和生产性服务业的重要尝试；数字化供应链协同制造则是公司进一步
加强战略发展，提高社会产能利用现代流通水平等供应链创新与应用的重要试点。
经过多年培育，公司前述业务均已取得显著成效。围绕核心业务实施研发实力的再提升是公司积极响应国家产业政策的号召、顺应行业技术发展趋势以及应对激烈的市场竞争的必然要求。
公司多年来坚持自主研发，以技术创新为核心竞争力，紧跟行业技术发展趋势，坚持投入高端产品的研发，丰富公司产品体系。本次募集资金将用于研发技术中心建设项目，引进高端人才，升级软硬件设备，全面增强公司持续创新能力，快速满足市场对新产品、新技术的需求。不断提升公司的自主创新能力对发展国产高端品牌和实现进口替代等都具有重要意义。
4、优化公司财务结构，补充公司发展资金近年来，公司紧紧围绕新能源、节能、环保市场领域，聚焦流体控制技术，全力推动高端装备制造和工业服务业务规模化发展，在保持传统优势行业业务稳步增长的基础上，积极推进产品的智能化、数字化、高端化、绿色化，以推动业
15四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
务的持续稳定增长。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率呈上升趋势。2017年-2020各年末，公司的资产负债率分别为25.26%、31.12%、28.79%及49.94%，呈上升趋势。同时，面对行业发展趋势以及“中国制造2025”等国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断加大技术投入，推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行。
16四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
（三）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每
股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额以募集资金投入
17四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
川润液压智能制造升级扩能
20305.8318000.00
智能制造升级技改项目
1
扩能建设项目欧盛液压智能制造升级扩能
10046.3010000.00
技改项目
2数字化供应链协同制造服务中心项目24148.9918000.00
3研发技术中心建设项目7309.916000.00
4补充流动资金11000.0011000.00
合计72811.0263000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（六）发行对象
本次非公开发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（七）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（八）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
18四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向认购的关联方，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为436480000股，实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智钢合并持有本公司
144718800股股份，占公司本次发行前股本总额的33.16%。本次非公开发行股
票的股数不超过公司股本总额的30%，即130944000股，以上限计算，发行后实际控制人及其一致行动人控制的股份比例为25.50%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行股票相关事宜已于2021年11月10日经公司第五届董
19四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
事会第二十六次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：
1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
20四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过63000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额以募集资金投入川润液压智能制造升级扩能
20305.8318000.00
智能制造升级技改项目
1
扩能建设项目欧盛液压智能制造升级扩能
10046.3010000.00
技改项目
2数字化供应链协同制造服务中心项目24148.9918000.00
3研发技术中心建设项目7309.916000.00
4补充流动资金11000.0011000.00
合计72811.0263000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造升级扩能建设项目
1、项目基本情况
智能制造升级扩能建设项目分为川润液压智能制造升级扩能技改项目和欧盛液压智能制造升级扩能技改项目两个子项目。
川润液压智能制造升级扩能技改项目拟基于智能工厂、智能车间、智能生产
单元三层结构开展川润液压郫都基地的智能制造升级和扩能建设，主要面向新能源（风电）、工程机械、工业机械等行业装备，提供液压润滑（冷却）流体控制系统及油缸等元辅件。项目建设总投资20305.83万元，建设期3年。
21四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
欧盛液压智能制造升级扩能技改项目拟开展欧盛液压启东基地的扩能建设
和智能制造升级。项目主要产品为液压柱塞泵、液压马达、液压阀等液压元件，主要面向工程机械、其他工业机械等多个市场。项目建设总投资10046.30万元，建设期2年。
2、项目实施的必要性
（1）优化工艺顶层设计，为“智能制造”实施创造良好的环境基础
综合考虑川润液压在公司业务构成中的重要地位，公司多数年份都会根据业务拓展实际需求对其追加不同规模的装备投资，但整体上由于缺乏统一的顶层规划，尤其是受制于工厂前期“功能”分区布局模式的局限，很多装备均无法实现联动进而形成完整的流水产线，且存在装备适用性不足（批产装备用于小批量定制制造等）导致的能耗高、产出低、效率差等多种问题，新增装备的价值难以完全发挥。除“设备联动”问题外，由于整体建成时间较早，基地内现存大量使用年限较长的设备资产，其精度、档次已逐渐不能满足现代制造需求，且很多资产已越过经济使用周期，进入高维修保养支出阶段，老旧装备自身的更新迭代迫在眉睫。
本项目建设，从工艺顶层设计优化角度入手，全面导入系列数字化装备和智慧化管理软件，深度布局“智能制造”，可重构公司核心业务板块制造体系，极大促进公司制造效率和质量控制水平的提升，并显著降低公司的制造成本，增强公司的竞争能力。
（2）深度布局“智能制造”，做大做强主业
随着主营业务规模的不断扩张，川润液压的产能利用情况正逐步吃紧。尽管历史上公司多数年份都会根据业务拓展实际需求对其追加不同规模的装备投资，但整体上受制于前期总体工艺设计的不足，新增装备可带来的产能增长仍然十分有限。全面导入系列高端数字化装备和智慧化管理软件，深度布局“智能制造”，将极大增加公司的产能储备，为下游多个领域的业务放量提供产能支持。通过工艺布局优化还可为高压大流量油缸等多款明星产品腾出专线车间，助力公司丰富产品序列、做大做强主业。
22四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
（3）延伸产业发展，巩固公司竞争优势
伴随行业不断发展，企业的竞争焦点逐渐从单一产品的销售，转向为客户提供成套整体解决方案。为推动公司高端装备制造业务的高质量发展，2020年1月，公司自筹资金出资4125万元完成对欧盛液压75%股权的收购。欧盛液压主要产品为液压柱塞泵，液压柱塞泵是液压行业最核心的元件之一，被喻为液压系统的心脏。此次并购是公司向上游产业链延伸、优化产业布局、巩固主营竞争优势的重要举措，公司的液压产品也将从高端油缸拓展出液压柱塞泵及马达、液压阀等多种产品序列。依据公司发展战略规划，欧盛液压的目标市场方向进行了一定程度的调整，由相对分散、更注重性价比的工业机械行业，向集中度较高、市场空间广阔、更重视产品技术表现的大型工程机械行业迁移，同时围绕客户对液压系统整体解决方案的整体需求，明确了产品序列“立足液压柱塞泵，向液压马达、液压阀和智能控制元件等多类配件延伸”的战略思路。
但与此同时，欧盛液压前期产能不足、制造交付实力偏弱等问题凸显，成为阻碍公司液压元辅件起量上规模的主要因素。基于多元化智能制造产线布局，全面做强欧盛液压元件业务对巩固公司核心竞争优势意义重大。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策
作为装备制造业重要的基础功能零部件，新型、高端液压润滑（冷却）产品在提高主机使用性能、自动化水平、节能环保方面的作用越发明显，液压润滑设备及系统的发展因而受到国家的高度重视。《工程机械行业“十四五”发展规划》
（2021年）明确提出重点支持“自主研发工程机械液压元件（聚焦变量柱塞泵、主控阀和液压马达等）和液压系统、动力系统、动力换挡变速箱、驱动桥、行走减速机、控制器和传感器等”的发展，“十四五”期间实现核心基础零部件自给率达到90%，绿色制造工艺接近国际先进水平。
同时，“一带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的实施推进也进一步带动液压润滑行业的发展。
（2）项目实施具有良好的市场前景
23四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
公司已在北京、南京、上海、中山、长沙建立了5个大客户服务中心，并在全国16个主要城市建立分支机构和服务网点，完善的营销服务体系能够快速响应及满足客户需求，确保市场销售向精细化、专业化方向发展。同时，经过多年发展，公司已和 GE、ANDRITZ、SIEMENS、EMERSON、ABENGOA、WINERGY、ZF、南高齿、明阳智能、金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、三一重
工、中联重科等国际、国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，通过横向拓宽延伸产品线、纵向技术迭代，并提供系统整体解决方案模式，深挖下游各领域龙头企业客户需求，同时凭借公司在行业内的品牌力，结合新客户的开拓，将有利于确保项目新增产能的顺利消化。
针对募投项目新增产能，拥抱双碳经济发展机会，经过充分市场洞察，川润液压和欧盛液压均已明确制定对应的营销战略发展规划。
（3）项目实施具备技术可行性
公司聚焦流体控制技术和节能环保领域的创新发展，主要产品均拥有自主知识产权。公司主要产品已达到国内先进水平（部分产品达到国际先进水平），在设计理念、产品结构、产品技术、工艺技术方面不断创新和优化。公司建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队。
本次募投项目中，各子项目产品与服务均在原有技术上和规格上进行升级，产品功能相同，产品技术上承续现有技术平台进行的迭代完善，整体上，各子项目产品与公司现有产品之间存在极强的技术承继性，公司前期技术在相关领域的雄厚积累可充分保障项目实施的技术可行性。
4、项目实施主体和实施地点
川润液压智能制造升级扩能技改项目由发行人全资子公司川润液压组织实施。项目建设选址为四川省成都市。
欧盛液压智能制造升级扩能技改项目由发行人控股子公司欧盛液压组织实施。项目建设选址为江苏省启东市。
5、项目投资效益分析
24四川川润股份有限公司非公开发行股票预案经测算，智能制造升级扩能建设项目达产年收益情况良好。
6、项目备案及审批相关情况
公司本次募集资金投资项目已完成项目备案，项目环保报批手续正在履行过程中。
（二）数字化供应链协同制造服务中心项目
1、项目基本情况
项目拟在四川省自贡市自流井区与贡舒经济区交界处建设数字化供应链协
同制造服务中心，与公司前期已建成的川润生产资料交易中心及拟建设的川润数字化供应链服务中心、配套生活服务区等，整体构建川润数字化供应链协同制造服务基地。项目主要对内、对外提供供应链协同加工制造服务和高标准仓储物流服务。数字化供应链协同制造服务中心项目建设总投资24148.99万元，建设期
2年。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是公司践行工业服务战略的重要布局
根据公司确立的发展战略，积极响应国家提出加快推动制造服务化、服务制造化的发展要求，深化推进发展公司两大主营业务分别是高端装备制造和工业服务，实现公司业务双轮驱动下的高质量发展。数字化供应链协同制造服务中心的建设，是实施公司在工业服务领域布局的重要举措，对内将有效提供协同服务强化产品竞争力，对外将整合社会产能资源，积极拓展业务领域打开新的市场空间。
数字化供应链协同制造服务中心对内服务业务，主要以川润动力为主体。动力板块是公司高端装备制造业务中的核心业务单元之一。现阶段我国已明确提出“碳达峰、碳中和”的目标和愿景，在冶金、水泥、玻璃、燃机等行业等余热利用、节能减排、烟气排放治理需求大幅增长，带动公司动力装备板块业务的稳健成长。同时，公司积极开展国外分包服务业务，围绕新能源和生物质综合利用的发展机会，包括芬兰安德里茨集团、美国 GE 公司等的新型生物质、环保节能锅炉订单明显增多。动力板块产品大多体积庞大，经过多年发展，川润动力现有场地已十分拥挤，物料仓储及金加工委外对公司动力产品的交付周期、品质及制造
25四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
成本造成了极大影响。迫切需要完善自主供应产业链服务，构建强势的业务竞争力。
数字化供应链协同制造服务中心对外拓展业务，可面向全国，立足成渝地区，服务自贡市及成都、重庆区域各类工业企业，整合社会产能与各项生产资源，提升生产企业经营效率，有力推进机械制造行业的降本增效、构建实体经济发展的良好环境，服务成渝双城经济圈加快发展。
（2）助力公司完成工业服务业务体系的构建，培育新的利润增长点
自贡市及成渝地区目前已聚集大量电力装备、重型装备、工程机械、中小微
企业等工业企业，上述企业具有大量的金属加工及分零、机械加工协作、工业品及非标定制等方面的迫切需求。公司前期已建成的川润生产资料交易中心亦有大量入驻商户需要仓配一体服务。自贡市目前尚无可提供制造业生产资料高标准仓储服务和供应链协同制造服务的大型工业服务中心基地，市场需求无法得到充足的供给。基于数字供应链管理，充分发挥工业互（物）联网技术优势，就近建设更高档次、更大规模、服务更专业的机械及零部件协同加工制造中心和工业品服务基地，将进一步丰富公司数字化供应链服务的内涵，同时为公司培育新的利润增长点，更好带动周边中小微企业健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策
国家相关政策大力支持制造协同化、服务化、智能化，并鼓励提高流通现代化水平。同时，近年来，成渝两地经济增长强劲，发展迅速。依据《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，未来成渝经济区将成为具有全国影响力的重要经济中心，建立起全国重要的先进制造业基地和现代服务业高地。自贡市位于成渝地区双城经济圈的轴心地带，作为川南渝西融合发展试验区，带动双城经济圈南翼跨越发展。项目实施具有较强的政策可行性。
（2）项目实施具有良好的市场前景
项目对内服务方面，川润动力对制造生产资料和金加工、冷作工序协作具有长期需求。根据公司对动力板块未来3-5年的业绩预期，向川润动力提供协同业
26四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
务可为本项目贡献每年数千万元的营业收入。
外部市场方面，自贡市和成渝地区目前已聚集大量电力装备、重型装备、工程机械、中小微企业等工业企业及代理商，上述企业具有大量的金属加工及分零、机械加工协作、工业品非标定制，以及外部高标准仓配等方面的迫切需求。同时，公司前期已建成的川润生产资料交易中心自2014年开业以来，先后入驻近500家中小微企业及商户，入住率近100%，入驻人员近1500人，日均车辆在1000次以上。通过对前期已入驻商户的访谈调研，大部分企业、商户都提出缺少高端仓库和专业仓储服务、加工服务，场内交通拥挤、交易展示场所不足等问题，可见项目市场需求广阔。
经发行人前期调研，自贡市目前尚无可提供制造业生产资料高标准仓储服务和供应链协同制造服务的大型服务中心。基于数字供应链管理，通过就近建设更高档次、更大规模、服务更专业的材料、零部件及机械加工服务中心，市场前景十分可观。
（3）项目实施具备技术可行性项目实施关键技术主要包括机械加工制造专业领域的工艺技术和供应链管理信息技术。从专业领域的工艺技术来看，公司在所处行业深耕近三十年，各项核心技术与生产工艺均取得了行业领先的地位，关键管理控制标准在公司过去的经营实践中已得到广泛应用，具备成熟的技术基础。从供应链管理信息技术来看，公司具备专门的信息技术团队，在用于管理高端装备的制造配套供给和仓配物流周转的 SRM 供应商关系管理系统、WMS 仓储管理系统等方面，公司已形成一定的供应链管理积累。针对本次项目数字供应链系统平台的构建，公司将聘请业内专业开发团队与公司信息化部门、销售部门、采购部门、财务部门等多部高度协作，充分确保项目实施的技术可行性。
4、项目实施主体和实施地点
项目由发行人全资子公司川润物联组织实施。项目建设选址为四川省自贡市。
5、项目投资效益分析经测算，数字化供应链协同制造服务中心达产年收益情况良好。
27四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
6、项目备案及审批相关情况
公司本次募集资金投资项目已完成项目备案，项目环保报批手续正在履行过程中。
（三）研发技术中心建设项目
1、项目基本情况
项目建设总投资7309.91万元，建设期2年。项目拟开展川润研发中心的整体升级建设，重点围绕研发组织架构重构，西南（成都）、华东（无锡）总部研发双中心建设，加快高端人才聚集和引进，软硬件设备升级等建设开展，全面增强公司持续创新能力，快速满足市场对业内新产品、新技术的需求。
2、项目实施的必要性
（1）建设双研发中心，积极引入高端人才
未来技术创新能力是公司最为核心对竞争能力，公司将进一步加大投入技术研发能力建设，川润液压建址四川省成都市，川润动力和川润物联均建址四川省自贡市，距离成都市中心约200公里，考虑人才向大城市中心区域的聚集，在成都市中心区域购置成品研发物业以组建西南总部研发中心迫在眉睫。另一方面，欧盛液压建址江苏省南通市启东市，与之较近的一线及准一线城市包括上海、无锡、苏州三市，物理距离上均超过100公里，较难实现高端人才的聚集。综合考虑研发中心场地投资成本，在无锡市中心区域购置成品研发物业组建华东总部研发中心，将极大促进公司业务单元的人才优化配置，提高公司技术创新活力。
（2）研发软硬件环境提档升级，增强公司持续创新能力
公司所处的智能制造领域，在核心技术与产品生产工艺方面均具有较大的研发需求。过去的研发模式受制于有限的资金实力，公司大量研发工作穿插于生产间隙，与生产环节存在相互影响的情况，尤其在产能比较紧张的情况下，极大限制了公司研发工作的推进效率，针对性构建专用小试平台迫在眉睫。同时，经过多年使用，现阶段公司各基地实验室专用设备、仪器大多已比较陈旧，且普遍缺乏高精度试验测试设备以及设计计算、分析控制等专业软件。研发软硬件环境的提档升级已成为公司长远发展的必要基础。此外，针对工业互联网、数字供应链
28四川川润股份有限公司非公开发行股票预案等项目，公司拟同步构建川润物联研发中心，加快完善相关软硬件的投入。
（3）有力支撑公司“双轮驱动”业务发展战略需求的研发能力
新经济环境下，公司高端装备制造和工业服务是典型的一体两翼业务模式。
在流体控制和节能环保产品、技术、应用领域快速发展演进下，公司必须密切关注各业务板块市场、技术的变化趋势，同时进一步提升新产品、新技术的开发设计实力，以满足不同需求端快速迭代的需求。通过本项目的实施，公司将打造环境更优越、设施更齐全、人才更齐备、产品开发能力更强的研发创新体系，为公司的“双轮驱动”战略发展提供强大的技术和研发支撑。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策针对制造业的高质发展，国家多项政策均明确提出“提高国家制造业创新能力”、“推进信息化与工业化深度融合”、“加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度”。加快制造与服务的协同发展，推动商业模式创新和业态创新等。
国家鼓励“四基工程”的建设使得项目实施具有较强的政策可行性。
（2）项目实施具备技术可行性
公司自成立以来，始终高度重视产品、技术的研发和创新，公司全资子公司川润液压获得工信部第三批“专精特新”小巨人企业称号，项目实施对公司下一步研发工作的开展意义重大。
截至2021年6月30日，公司已拥有136项专利技术，其中实用新型105项、发明专利30项、外观专利1项，并先后完成机械配套十余个“示范系统项目”、“国内首台套项目”，以及多个“全球最大”、“亚洲首批”项目的研制。
公司主要产品已达到国内先进水平（部分产品达到国际先进水平），在设计理念、产品结构、产品技术、工艺技术方面不断创新和优化。公司还建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队。公司获得四川省省级企业技术中心，建立机械工业重大技术装备润滑液压技术设备工程实验室、金属材料研究所，主导编制的润滑行业3项国家标准正式发布实施。公司前期在相关领域的雄厚积累可充分确保项目实施的技术
29四川川润股份有限公司非公开发行股票预案可行性。
（3）项目实施具备团队及制度可行性
经过多年的发展与培养，公司已汇聚一批高水平人才，形成突出的团队优势，各研发实体研发工程技术人员总量300余人，广泛分布机械制造、液压传动、热能换热、自动化控制、IT 软件开发等相关各大专业领域。研发人才梯队中，大学本科及以上学历人员占总人数的90%以上。公司高管团队具有对流体控制和节能环保以及数字化领域发展动态的敏锐洞察力，充分了解市场需求，确保了公司的可持续创新发展。同时，公司高度重视高层次人才的引进和技术骨干的培养，研发组织结构相对完善，引入业内先进的 IPD 技术创新管理体系和流程，公司已形成一整套完善的研发工作开展标准程序文件，以及一系列行之有效的研发激励措施，均可为项目的顺利实施提供较强支撑。
4、项目实施主体和实施地点
项目建设由发行人自行组织实施。项目研发总部双中心分别选址四川省成都市和江苏省无锡市。
5、项目备案及审批相关情况
公司本次募集资金投资项目已完成项目备案。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金11000.00万元，用于公司的日常运营，支持公司业务扩张，优化财务结构。
2、补充流动资金的必要性
流体控制和节能环保装备行业是典型的技术和资本密集型行业。大量研发工作开展需要占用较多的流动资金，相关产品的生产制造需要匹配高标准的制造和测试环境，固定资产投入较大，且制造本身还涉及到多种原材料、原辅件的采购，在产品和一定的存货、客户账期等对流动资金的占用同样不可忽视。随着公司经
30四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
营规模的不断扩大，以及本次募集资金投资项目的实施，公司所需营运资金需求将进一步增加。
本次募集资金，拟将11000.00万元用于补充公司运营资金，缓解公司现金流压力，优化财务结构，助力公司快速响应客户需求，加强商业合作的力度，挖掘更多市场机会，最终提高公司的长期盈利能力。
补充流动资金将对公司的财务状况产生积极影响，包括提高资产总额、资产净额的规模，降低资产负债率等。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司智能制造水平将显著提升、生产经营规模显著扩大、业务链条进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。各项目建设符合公司中长期经营战略布局，把握住了本行业及下游行业的发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司资产总额与资产净额都将大幅提高，资产负债率将会大幅下降，将优化公司的资本结构。但鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的净资产收益率也会有所降低。随着项目的陆续投产，公司营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之大幅度提高。
四、本次非公开发行的可行性结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
31四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，发行后公司业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，发行完成后，公司实际控制人仍为罗丽华、钟利钢夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
（四）高管人员结构变动情况上市公司本次发行不会导致高管人员结构变动。
（五）业务结构变动情况本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能制造升级扩能建设项目”、“数字化供应链协同制造服务中心项目”、“研发技术中心建设项目”
与“补充流动资金”，上述项目均与公司现有主营业务紧密相关，为公司现有业务的扩展。上述项目的实施完成将有助于公司强化传统优势业务，拓展产业链布局。
32四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
上市公司的主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的资产总额与资产净额都将增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力进一步增强。
（二）盈利能力变动情况
本次募投项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次募投项目的逐步实施及经济效益的逐步释放，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
33四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月30日，上市公司合并财务报表资产负债率为52.69%。本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
34四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第四节本次非公开发行股票的相关风险
一、市场竞争风险
目前国内液压元件、液压系统产品市场仍处于成长期，市场竞争秩序尚未成熟，长期以来公司直接面对综合实力较强的国内、国外厂商的激烈竞争。如果国外液压制造企业加大在中国投资设厂的力度，或国内液压厂商加大研制液压产品的力度，并形成一定的规模效应，则公司的行业优势地位将面临挑战，市场地位和市场份额存在下降的可能。尽管有“双碳“经济政策的行业利好情况，可能出现阶段性新能源发展政策的调整，导致阶段性市场订单竞争加剧，产品毛利率和盈利水平降低的风险，导致并最终影响公司经营业绩下滑的风险。
二、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施，有利于优化公司各环节产能配置，扩大生产规模，对增强公司核心竞争力具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。液压产品作为制造业的通用基础零部件，其下游行业分布较广，主要应用于新能源、工程机械、建材、电力、冶金等下游行业，下游行业的发展状况受宏观经济及周期性波动的影响较大。若募投项目投产后，由于公司主要下游行业受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响。
三、主要原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为钢材和紫铜管，上游行业为钢铁行业和有色金属行业，上游原材料的价格存在一定波动。近期我国钢材和铜材等大宗商品涨幅较大，将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格波动对产品出厂价格作适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响。但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。
35四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
四、环境保护风险
公司从事的液压元件生产业务在生产过程中会产生一定的固体废物、废气、
废水、噪声等污染物，若处理不当则可能会对周边环境造成一定不利影响。虽然本公司已严格按照有关安全生产和环境保护的法律、法规、标准进行了规范和治理，但随着我国持续推进生态文明建设，提高环境治理水平，强化污染防治防控，国家及地方政府可能在未来颁布更高标准的环保法律法规，公司的生产经营将会面临环境保护投入增加的风险。
五、安全生产风险
公司从事的液压元件生产业务中，浇注、热处理等铸、锻件工艺环节的专业性较强，对生产规范、操作标准、生产系统管控的要求较高，如果公司员工在相关环节中出现操作不当、设备使用错误，或者设备突然故障而导致的意外事故等，公司将面临安全生产事故、人员伤亡、财产损失等风险。
六、每股收益下降的风险
本次募集资金到位后，公司股本、归属于母公司股东的净资产大幅增加。在募集资金使用效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内每股收益摊薄的风险。
七、审批风险本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
36四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
37四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序及机制
公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
38四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
（八）存在股东违规占用公司资金情况
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司2018年利润分配及现金分红情况
2018年，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）公司2019年利润分配及现金分红情况
2019年，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（三）公司2020年利润分配及现金分红情况
2020年，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2018、2019年及2020年的利润分配方案如下：
单位：万元分红年度2020年度2019年度2018年度
现金分红金额（含税）0.000.000.00
归属于上市公司股东的净利润6502.646470.994498.68
归属于上市公司股东的可分配利润6502.646470.994498.68
最近三年累计现金分配合计0.00
最近三年年均可分配利润5824.10最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
0.00%
润的比例
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
39四川川润股份有限公司非公开发行股票预案[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（》证监会公告〔2013〕
43号）及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强
利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）制订股东分红回报规划的原则
1、制订本规划考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
2、本规划的制订原则
（1）公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑自身经营状况和全体股东的整体利益。
（3）公司充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事会的意见。
（二）利润分配政策的具体内容
1、公司利润分配政策
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。在公司符合本规划中规定的现金分红的分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
40四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
2、现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
41四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的
意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（四）其他
公司将定期审阅本规划，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调整，并提交股东大会审议。
42四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2021年及2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
43四川川润股份有限公司非公开发行股票预案务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于2022年3月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（4）假设本次非公开发行募集资金总额为人民币63000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润为65026373.92元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为52746511.35元。根据公司2021年三季度报告，2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润同比增长5.80%，假设2021年度归属于母公司所有者的净利润继续维持该增速，比2020年度增长5.8%，即为68797903.61元。
根据公司2021年三季度报告，2021年1-9月公司非经常性损益为14467949.09元，假设2021年公司非经常性损益为2021年三季度报告披露数据的4/3倍，即
19290598.79元，则2021年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为
49507304.82元。假设2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所
有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长20%；（3）比2021年度增长30%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2021年和2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设本次非公开发行股票130944000股。
（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
436480000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
44四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年122022年度/2022年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（股）436480000436480000567424000
情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与2021年持平归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6168797903.6168797903.61利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8249507304.8249507304.82
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.160.13
稀释每股收益（元/股）0.160.160.13扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.110.09（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.110.09（元/股）
情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2021年度增长20%归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6182557484.3382557484.33利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8259408765.7859408765.78
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.190.15
稀释每股收益（元/股）0.160.190.15扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.140.11（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.140.11（元/股）
情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较2021年度增长30%归属于上市公司母公司所有者的净
68797903.6189437274.6989437274.69利润（元）归属于上市公司母公司所有者扣除
49507304.8264359496.2764359496.27
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.160.200.17
稀释每股收益（元/股）0.160.200.17扣除非经常性损益基本每股收益
0.110.150.12（元/股）扣除非经常性损益稀释每股收益
0.110.150.12（元/股）注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
45四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）本次非公开发行募集资金的必要性和合理性公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业
发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。
通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司聚焦流体控制技术和节能环保领域的创新发展，现已形成高端装备制造和工业服务两大业务方向，并不断向产业链上下游延伸。本次募集资金全部围绕公司主营业务拓展、优化、升级进行投资。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
在人员方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障，
46四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的团队。
（2）技术储备情况
公司坚持技术创新的研发策略，建立了较为完善的研发管理体系。公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的生产中。
（3）市场储备情况
在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来发展和布局，公司在客户方面具有较为充裕的储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进
47四川川润股份有限公司非公开发行股票预案度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制。为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《四川川润股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
48四川川润股份有限公司非公开发行股票预案
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（六）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
四川川润股份有限公司董事会
2021年11月11日
49