恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告(061)

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2021-061
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2022年3月31日实施完成，该完成时间
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为130000000股，募集资金总额为
200000万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
（4）公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为134649901.58元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为112896351.37元，假设2021年全年业绩为前三季度业绩的年化数值，因此，预测2021年全年归属于上市公司股东的净利润为179533202.11元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为150528468.49元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财
务数据基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
（5）根据公司2021年5月12日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以2020年末公司股份总数1002956032股为基数，每10股派发现金红利1.57元（含税），共分配157464097.02元，不进行资本公积金转增股本；
（6）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；在测算净资产时，不考虑除预测净利润、利润分配及本次非公开发行股票募集资金以外的因素。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票对每股收益的影响，具体如下：
2021年12月31日2022年12月31日/2022年度
项目
/2021年度发行前发行后
期末总股本（股）1002956032.001002956032.001132956032.00
发行数量（股）130000000.00
募集资金（元）2000000000.00发行完成日期2022年3月31日
假设一：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长10%2021年12月31日2022年12月31日/2022年度项目
/2021年度发行前发行后
归属于上市公司股东的净利润（元）179533202.11197486522.32197486522.32归属于上市公司股东的扣除非经常性
150528468.49165581315.34165581315.34
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.180.200.18
稀释每股收益（元/股）0.180.200.18
加权平均净资产收益率7.43%7.85%4.92%扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.150.170.15
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.150.170.15
/股）扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.23%6.58%4.12%
产收益率
假设二：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（元）179533202.11179533202.11179533202.11归属于上市公司股东的扣除非经常性
150528468.49150528468.49150528468.49
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.180.180.16
稀释每股收益（元/股）0.180.180.16
加权平均净资产收益率7.43%7.16%4.48%扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.150.150.14
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.150.150.14
/股）扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.23%6.00%3.76%
产收益率
假设三：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年下降10%
归属于上市公司股东的净利润（元）179533202.11161579881.90161579881.90归属于上市公司股东的扣除非经常性
150528468.49135475621.64135475621.64
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.180.160.15
稀释每股收益（元/股）0.180.160.15
加权平均净资产收益率7.43%6.47%4.04%扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.150.140.12
/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.150.140.12
/股）扣除非经常性损益后的加权平均净资
6.23%5.42%3.39%
产收益率注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行的必要性、合理性详见江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，项目建成后将有效扩充公司主要产品醋、酱油、料酒、复合调味料等各类调味品的产能，保证公司的产品产出供应稳定，有利于进一步满足市场需求。此外，本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司资产结构，充实资本实力，增强公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，人员情况能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员优势。
在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。截至2020年末，公司拥有覆盖各地区的经销网点50万个，同时公司大力拓展线上业务，强化线上线下的营销联动，实现多渠道发力，是为数不多的拥有全国性网络的调味品企业之一。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益、资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提高管理水平，提升经营业绩。
积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。六、控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东恒顺集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日