银江技术:上海荣正投资咨询股份有限公司关于银江技术股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司关于
银江技术股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
相关事项之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”、“银江技术”）于2021年11月9日收到深圳证券交易所《关于对银江技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第455号）（以下简称“关注函”），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受银江技术委托，担任《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的独立财务顾问，现就关注函中所涉及激励计划相关问题进行核查，出具本核查意见：
1.你公司2021年三季度报告显示，报告期内你公司实现营业收入148965.24万元，同比增长1.12%，实现归属上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）
10608.24万元，同比下降19.26%。
（1）请依照你公司2021年半年报披露口径，分别列示2021年前三季度智
慧交通、智慧医疗、智慧城市、综合服务的收入、成本变化情况。
公司2021年前三季度智慧交通、智慧医疗、智慧城市、综合服务的收入、
成本情况如下表所示：
单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上分产品或服务营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减
智慧交通702818009.91487497341.3130.64%1.14%0.67%1.06%
智慧医疗208104442.53150527828.4427.67%0.83%4.28%-7.97%
智慧城市564429300.45459896877.9218.52%1.15%-0.52%7.98%
综合服务收入14300663.1910530297.2826.36%3.27%3.96%-1.81%
1489652416.
合计1108452344.9525.59%1.12%0.67%1.30%
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（2）请你公司结合市场环境变化情况和发展趋势、前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势，在手订单截至目前的进度、收入确认情况，详细说明以2021年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标的确-1-定依据及合理性，是否符合《股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”的有关要求。
（一）本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标本次激励计划第一个考核会计年度2021年度的业绩考核目标为以2020年归
属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于12%；或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。
即公司2021年业绩需达到以下水平：公司2020年度的归属于上市公司股东的净利润为15770.45万元，则2021年度需不低于17662.90万元（前述净利润为剔除股份支付费用影响后的净利润）；公司2020年度的营业收入为213818.19万元，或2021年度需不低于245890.92万元。
（二）以2021年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标的确定依据及合理性
1、市场环境变化情况和发展趋势
2021年业绩考核指标是公司结合市场发展趋势、公司历史业绩情况、目前
执行中订单规模等因素综合考虑而设定，客观反映了宏观环境和行业环境影响，指标设定相对合理、科学，且履行了相应程序、符合相关法律法规。
公司作为城市大脑运营服务商，专注于通过人工智能、大数据、物联网等先进技术，聚焦智慧交通、智慧健康等行业，致力于民生服务，主营业务主要包括相关系统建设、软件服务、运营服务等。公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文件中已有明确的规定，公司主要客户为政府机关或事业单位。《十四五规划》中明确指出加大对新型基础设施、数字经济、数字社会、数字政府、数字生态发展等诸多方面进行了谋划部署，未来新型智慧城市、城市大脑、基层治理、医疗信息化建设等多方面建设将加大投入。公司所处行业既符合国家政策导向，又契合城市化发展和智慧化迭代的机遇。
2、前三季度经营业绩情况、过往第四季度业绩变动及在手订单情况
（1）前三季度经营业绩情况
2021年10月28日，公司披露了《2021年第三季度报告》，2021年1-9月公
司实现归属于上市公司股东的净利润10608.24万元，实现营业收入148965.24-2-万元。其中，2021年第一季度实现营业收入50772.55万元，净利润5771.73万元；2021年第二季度实现营业收入58229.93万元，净利润3646.74万元；2021
年第三季度实现营业收入39962.76万元，净利润1189.77万元。相比公司第一
季度和第二季度的业绩，第三季度环比有较大幅度下降，但也基本符合公司过往三季度经营实际状况。总体来说2021年前三季度营业收入稳步增长，但由于研发投入加大和受制于项目回款周期等不确定性因素，导致利润增速在第三季度呈现一定下滑。同时公司项目获取和实施也受制于疫情和政策影响，公司第四季度业绩完成情况截止目前尚具有不确定性，在此背景下，公司需通过股权激励，充分调动核心团队的工作主动性和积极性，进一步加强业务开拓和技术研发从而增强公司的竞争力，保证公司经营业绩实现持续、稳步、快速增长。
（2）公司过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势公司近三年第四季度归属于上市公司股东净利润及营业收入全年占比情况
如下表：
指标2018年2019年2020年
第四季度净利润（万元）1316.581426.852631.32
第四季度净利润占比51.58%9.51%16.69%
第四季度营业收入（万元）89472.4862659.1566501.96
第四季度营业收入占比37.08%30.13%31.10%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司2021年前三季度业绩达成情况及第四季度待完成情况
2021年目标值2021年前三季度2021年第四季度最2021年度第四季度需达成
指标（万元）完成值（万元）低需达成值（万元）业绩占当年目标值的比例
净利润17662.9010608.247054.6639.94%
营业收入245890.92148965.2496925.6839.42%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
就考核目标的设定来看，若实现2021年度业绩考核目标，第四季度需最低实现7054.66万元净利润，占当年净利润目标值的39.94%或实现96925.68万元营业收入，占当年营业收入目标值的39.42%。相较于公司历史业绩，公司2021
年第四季度尚需完成的净利润和营业收入远高于公司历史第四季度业绩值，且
2021年第四季度净利润和营业收入占比也高于历史同期业绩占比。结合当前市
场环境、公司实际经营情况以及历史同期情况，第四季度的业绩情况仍有一定不-3-确定性，需要充分调动核心人员的积极性和主观能动性，共同为2021年度考核目标的达成努力奋斗。
通过实施本次股权激励计划，抓住机遇、克服相关不利因素，才能更好地实现业绩考核目标。该指标的设置具备一定的挑战性、可实现性和合理性，能够对实现全年业绩指标起到激励作用。公司最主要的核心竞争力就是人才和技术积累，公司竞争力的提升依靠包括激励对象在内的员工坚持不懈地共同努力，公司认为
第一个考核年度考核目标的设置可有效体现本次激励计划的及时性，有利于公司
更好地保留人才、激励核心骨干，促进公司员工上下齐心协力、可以高效激发全体员工的战斗力，共同努力实现本次激励设定的业绩指标，进而促进公司竞争力的提升。
（3）在手订单截至目前的进度、收入确认情况
截止2021年9月30日已累计签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约
义务所对应的收入金额约为10亿元，其中7亿元预计将于本年度确认收入。
（4）公司历史激励情况
公司于2011年、2015年、2017年分别推出三期激励计划，第一期激励计划三批次全部达到行权条件并行权；第二期激励计划因第一、二批次行权条件均未
达成而终止；第三期激励计划第一批次因股价倒挂而未行权，第二、三批次业绩
条件均未达成而不得行权。这从一定程度上影响了员工参与激励的积极性，为使员工尽快重拾对于激励的信心，从而让股权激励真正成为吸引和留住优秀人才、提振公司业绩及促进公司战略目标达成的有效手段。因此公司将第一个考核年度设定为2021年，并设置了兼具可实现性与挑战性的业绩目标。一方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。
综上所述，本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具备合理性。第一个考核年度考核目标的设定能够提升公司中高层及核心骨干的主观能动性，努力为2021年度业绩考核目标的达成而奋斗，同时，本激励计划的实施能够提升企业核心人员的稳定性，更好地发挥本次股权激励的长期激励效果，-4-进而促进公司竞争力的提升。相关情形符合《股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”的有关要求。
综上，本独立财务顾问认为公司2021年股票期权激励计划以2021年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，指标设定具备科学性和合理性。符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（三）以2021年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标是否符合《股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”的有关要求。
公司目前尚不能明确2021年可实现业绩。具体判断依据详见前述回复“一、
（二）”所列公司今年以来市场环境变化情况和发展趋势、2021年前三季度经营
业绩情况、过往三年第四季度业绩全年占比波动情况、目前在手订单规模。
为了更好地发挥本次股权激励的长期激励效果，使方案更合理、公允，公司将本此股权激励方案行权期设定为30%、40%、30%。而且，将2021年净利润或营业收入作为第一个行权期考核指标兼顾了公司股权激励方案的落地实施及时性。同时本激励计划是对公司员工努力付出的回报，一方面为了提振员工信心，另一方面为了应对行业人才紧缺的困局，以最大限度留住和吸纳高端人才，进而充分调动公司核心骨干人员的积极性和团队凝聚力，激励核心人员将自身利益与公司长远发展紧密结合，巩固2021年的经营成果，并为2022年及以后年度的发展奠定基础。
综上，本独立财务顾问认为公司2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核的确定依据是结合公司实际情况后设置的业绩考核指标，具备科学性、合理性；公司将2021年净利润、营业收入作为第一个考核年度，是客观、公正、清晰透明的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指
南第5号—股权激励》相关规定，有利于公司更好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力提升。
（3）请财务顾问结合公司截至目前的收入、净利润实现情况，进一步论证业绩考核指标的科学性和合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司2021年期权激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际-5-情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。