鹏翎股份:关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编号：2021-039
天津鹏翎集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）于2021年
10月26日披露了《公司2021年第三季度报告》。2021年11月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的2021年三季报问询函》（创业板三季报问询函〔2021〕第1号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，就相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
问题1：公司第三季度实现营业收入35547.24万元，同比下降14.58%，净利润765.80万元，同比下降80.25%。请结合行业情况、公司具体业务生产经营、主要产品毛利率变动及同行业公司情况说明第三季度业绩下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
回复：
（1）第三季度业绩下滑的原因及合理性
1.1行业情况及公司生产经营情况
据中国汽车工业协会统计分析，2021年三季度，汽车整车产销量受到芯片短缺、原材料上涨压力等不利影响，加上国内局部地区洪涝灾害等极端天气以及新冠疫情复发也在一定程度上使生产和需求受到一定抑制，因此汽车产销量有所下降，汽车产销分别完成566.5万辆和573万辆，受同期基数较高影响，同比下降17.38%和16.66%。三季度汽车产量下滑，导致部分汽车零部件企业订单量有一定减少，企业收入随之下降。
一、 行业内 A 股上市公司 2021 年第三季度营业收入对比情况：
财务指标企业名称本报告期本报告期比年初至报告期末年初至报告
1上年同期增期末比上年
减同期增减
鹏翎股份355472420.76-14.58%1161999709.563.28%
川环科技161829456.96-9.16%534108054.7120.58%营业收入
天普股份70529628.06-9.83%225384450.739.57%
（元）
浙江仙通176570178.9619.99%552854786.2834.31%
海达股份641005339.00-0.08%1861978145.5213.99%
数据显示各家公司的营业收入在三季度变动较大，营业收入均出现明显下降，公司营业收入下降略高，主要是由于客户结构不同（鹏翎股份客户体系中德系品牌销售占比较大）所致，但下降趋势与行业整体变动趋势一致，变动区间属于正常合理的情况。
二、行业内 A 股上市公司 2021 年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润对比情况：
本报告期比年初至报告企业名称本报告期上年同期增年初至报告期末期末比上年减同期增减
归属于上鹏翎股份6273190.90-82.92%59519037.98-20.23%
市公司股川环科技18639007.51-29.43%67518987.085.92%
东的扣除天普股份7912249.06-45.93%34144766.01-4.54%
非经常性浙江仙通23287360.5922.19%105858886.7953.78%损益的净
海达股份29108045.35-63.31%133479988.03-15.02%利润（元）数据显示各家公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在三季度变动较大，公司降幅明显高于其他家，主要是由于客户结构不同（鹏翎股份客户中德系品牌销售占比较大）所致，但下降趋势与行业整体变动趋势一致，变动区间属于正常合理的情况。
1.2主要产品毛利率变动
经与同行业公司对比，公司2021年三季度毛利率小幅变动，剔除因会计准
2则变化引起影响外，与去年同期24.48%相比降低2.1%，变动趋势与同行业上
市公司整体趋势接近。
单位：万元
2021年7-9月2020年7-9月
公司名称毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率变动
川环科技16182.9511903.7926.44%-2.70%17814.8812623.5629.14%
天普股份7052.964232.2339.99%-5.10%7821.564295.0745.09%
浙江仙通17657.0211849.6432.89%-8.55%14715.028617.1641.44%
海达股份64100.5351531.2619.61%-13.04%64048.5643137.0432.65%
28176.6020.73%-3.75%
注1
鹏翎股份35547.2441616.6231427.1524.48%
（27592.87）（22.38%）(-2.1%)注1：由于会计准则变化，2021年运输费用由费用科目转到成本科目，因此影响21年主营业务毛利率，考虑去年同期可比性，括号中2021年7-9月毛利率为剔除同期运费后数据。
（2）业绩下滑趋势是否具有持续性
按照以往年度统计，四季度属于汽车行业的旺季，根据市场反映情况，2021年四季度汽车芯片整体供应预期将略好于三季度，但汽车芯片供应仍然短缺，因此可能导致2021年四季度属于旺季不旺的行情，汽车主机厂的装车计划可能不及预期，将直接影响公司的营业收入；另一方面，大宗原材料可能仍处于高位，进一步提升了公司的成本。预计公司四季度的业绩可能不及去年同期（未考虑商誉减值影响的情况），存在业绩下滑的可能。
（3）净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
2021年前三季度公司净利润与营业收入均同比下降，但净利润下滑幅度大
于营业收入下降的幅度，主要原因有以下几个方面：
1、对存货计提了减值准备，影响了净利润情况；
2、期间费用增加，尤其是储备新项目而增加的研发费用，进一步影响了净
利润情况；
3、合成橡胶、炭黑等大宗原材料等处于高位。
3问题2：公司于2018年以发行股份及支付现金方式收购河北新华欧亚汽配
集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、宋金花、解东林、解东泰等5名交易对方合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”）100%的股份，交易对方承诺河北新欧2018-2020年度净利润分别不低于8000万元、10000万元、12000万元，累计净利润不低于30000万元。2021年4月26日，公司披露，河北新欧2018-2020年度累计净利润为
21584.12万元，未完成业绩承诺，因受疫情影响公司拟减免河北新欧2020年
度承诺净利润450万元，调整后交易对方合计应补偿4184万股公司股份；6月30日，公司股东大会未通过前述业绩承诺调整方案。截至目前，交易对方尚未履行业绩承诺补偿义务。请补充说明：
（1）河北新欧生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致；
（2）结合《业绩补偿协议》的具体内容说明各交易对方应承担的业绩补偿
金额、补偿方式及具体履约期限；
（3）截至目前业绩补偿尚未完成的原因，交易对方是否具备补偿能力及可
行的补偿方案，业绩补偿最新进展情况及后续安排，公司已采取及拟采取的具体保障措施，是否充分维护上市公司利益。
回复：
（1）、河北新欧生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化，业绩变化趋势是否与同行业可比公司一致。
1.1河北新欧生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化
与2020年同期相比，河北新欧的资产、负债、所有者权益、营业收入方面与去年同期相比没有发生重大不利变化。
在新客户开发方面，河北新欧2021年新增了成都大众、长安马自达等客户，合资主机厂业务的开拓提升了公司中长期的发展潜力；在新项目定点方面，共计中标32个车型，总计206个零件，其中包含一汽大众项目、长城新能源无边框车门项目、一汽轿车欧式车门项目、长安马自达项目、丰田比亚迪新能源项目、
4金康华为新能源项目、比亚迪新能源项目；并对通用 E2LB 项目进行研发，成功
通过了第一轮试装，对长安马自达 J34C、一汽轿车 D511 等项目进行了预研发，并成功拿到项目定点。
但是，2021年汽车行业整体受到缺芯片、大宗原材料上涨、拉闸限电等不利因素影响。河北新欧所在的汽车零部件行业亦受到相应的冲击，2021年1-9月营业成本占比同比上升了4.47%，净利率下降了6.73%。其中，成本上升主要原因是河北新欧的主要原材料生胶、碳黑、钢材等受大宗材料市场行情影响出
现价格大幅上涨；同时因芯片短缺和拉闸限电，产能不能充分发挥。
单位：万元
2021年9月30日/2020年9月30日/
序号项目
2021年1-9月2020年1-9月
1资产总计52734.0849862.32
2流动资产合计32539.1828269.44
3非流动资产合计20194.9021592.88
4负债合计6226.677456.21
5所有者权益总计46507.4142406.10
6营业收入31257.1027677.40
7营业成本注222648.7618817.06
注3
8营业成本占比72.46%67.99%
注4
9毛利率27.54%32.01%
10净利润2544.934115.06
11净利率8.14%14.87%
注2、注3、注4：由于会计准则变化，2021年运输费用由费用科目转到成本科目，因此影响2021年营业成本、营业成本占比、毛利率，考虑去年同期可比性，剔除了同期运费金额。
1.2业绩趋势与同行业可比公司一致性
河北新欧的同行业可比上市公司主要有浙江仙通和海达股份，2021年1-9月较2020年的疫情影响有所弱化，营业收入均呈上涨趋势。
52021年1-9月2020年1-9月序号公司名称营业收入（万营业收入（万同比增长率元）元）
1浙江仙通55285.4834.31%41161.73
2海达股份186197.8113.99%163341.24
3河北新欧31257.1012.93%27677.40
但是河北新欧和同行业上市公司的业绩受原材料大幅涨价、主机厂芯片短缺、
拉闸限电等因素影响，尤其自2021年6月开始明显得到显现，同行业毛利率和净利率均出现较大幅度的下降。总体而言，河北新欧的业绩变化趋势与同行业公司是一致的。
此外，河北新欧于2021年初在上海设立研发中心，并重点开发了大众、马自达、通用等新客户，针对长城新能源无边框车门项目、一汽轿车欧式车门项目、长安马自达项目进行了研发，取得了项目定点，为公司后续进一步的发展奠定了较好的基础。基于上述原因，河北新欧2021年1-9月的研发费用、员工工资同比有较大增幅，增长幅度分别为26.78%、24.70%，导致河北新欧的净利率下降幅度大于同行业公司。
毛利率净利率序号公司名称
2021年1-6月2021年7-9月2021年1-6月2021年7-9月
1浙江仙通38.76%32.89%22.02%13.21%
2海达股份22.70%19.61%9.02%5.09%
3河北新欧26.76%19.59%11.37%0.19%
（2）、结合《业绩补偿协议》的具体内容说明各交易对方应承担的业绩补
偿金额、补偿方式及具体履约期限；
根据天津鹏翎集团股份有限公司与交易对方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易方共同承诺河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实6现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8000万元、10000万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
2.1业绩补偿金额及方式
在未考虑2020年新冠疫情的对河北新欧生产经营造成的影响的前提下，
2020年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
7355.54万元，2018-2020年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为21584.12万元较承诺的2018-2020年度累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润30000.00万元低8415.88万元，三年累计完成原业绩承诺的71.95%。
2020年应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数
总和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
2020年因未完成业绩承诺应补偿金额=（300000000.00-
215841155.54）÷300000000.00×1200000000.00-150857039.36=
185778338.48（元）
对应补偿的股份数量=185778338.48÷4.01=46328763（股）
根据《业绩补偿协议》的规定，交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿。各补偿义务人按持股比例应补偿股份数量如下：
应补偿股份数股份对价序号补偿义务人
（股）(元)
1河北新华欧亚汽配集团有限公司286176661147568402清河县新欧企业管理服务中心（有限
926575237155665
合伙）
3解东泰844534533865833
合计46328763185778338
72.2业绩补偿具体履约期限：
根据《业绩补偿协议》第五条业绩补偿的实施方式5.1.1、5.1.2、5.2的相
关规定：
如交易对方对上市公司进行股份补偿，在河北新欧相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额
书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过
并获得所需要的批准，由上市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如交易对方对上市公司进行现金补偿，在河北新欧相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
此外，根据《业绩补偿协议》第三条业绩补偿的原则3.3的规定：各方一致同意，如2018年度或2019年度河北新欧业绩承诺完成度未达到90%，则交易
8对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；如2018年度及2019年度河北新欧业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定河北新欧在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
2018-2020年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为21584.12万元，累计完成原业绩承诺的71.95%，未达到90%。补偿义务人应按照《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式进行补偿，鹏翎股份已于
2021年11月12日将应补偿的股份数量书面通知寄给交易对方，交易对方在收
到鹏翎股份发出的前述书面通知之日起30日内，确认各补偿义务人股东具体补偿股份数，将所持鹏翎股份的股份数量及股份权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹏翎股份的股份数量和股份不足
补偿部分的现金补偿金额（如有）书面回复给鹏翎股份，并协助鹏翎股份通知证券登记结算公司将其持有的应补偿股份转移至鹏翎股份董事会设立的专门账户进行单独锁定。公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。
（3）截至目前业绩补偿尚未完成的原因，交易对方是否具备补偿能力及可
行的补偿方案，业绩补偿最新进展情况及后续安排，公司已采取及拟采取的具体保障措施，是否充分维护上市公司利益。
3.1业绩补偿尚未完成的原因
公司于2021年4月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，拟减免业绩承诺金额为450万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。关于拟减免业绩承诺金额的具体依据、原因、合理性等见公司《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-018）。
公司于2021年6月29日召开的2020年度股东大会未能通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。
鉴于双方对议案中提及的拟减免业绩承诺金额450万元对应的补偿金额存
9在争议，补偿义务人提出2020年2-3月新冠疫情期间，河北新欧停工停产而影
响了经营业绩属于《业绩补偿协议》第八条不可抗力，有失公平，希望重新协商业绩补偿方案。
3.2交易对方是否具备补偿能力及可行的补偿方案
截至目前，交易对方合计持有8208.05万股鹏翎股份的股票，超过按照全额补偿应补偿股份数量4632.88万股，有充足的股份保障本期业绩补偿的实施。
序号业绩承诺方现持股数应补偿股份数（万股）（万股）河北新华欧亚汽配集团有限公
15070.182861.77
司清河县新欧企业管理服务中心
21641.61926.58
(有限合伙)
3解东泰1496.26844.53
4合计8208.054632.88
3.3业绩补偿最新进展情况及后续安排，公司已采取及拟采取的具体保障措施，是否充分维护上市公司利益。
根据第八届董事会第二次会议及2020年度股东大会审议通过的《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，交易对方需向公司进行2020年度业绩承诺补偿。公司多次通过电话交流、现场交流的方式与河北新华欧亚汽配集团有限公司等交易对方进行沟通，告知其尽快履行2020年度业绩补偿责任。鹏翎股份已于2021年11月12日将应补偿的股份数量书面通知寄给交易对方，交易对方在收到鹏翎股份发出的书面通知之日起30日内，即2021年12月15日之前确认各补偿义务人股东具体补偿股份数量，
并书面通知鹏翎股份。
公司目前正积极与交易对方进行沟通，配合交易对方解释计算过程和依据。
督促交易对方配合业绩补偿承诺的实施，如2021年12月15日之前，交易对手
10方未能如期履约回复，公司考虑提起诉讼程序。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2021年11月13日
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