运达科技:关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2021-103
成都运达科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司拟以支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立霖”）及何劲松等27名自然人（与西藏立霖合称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的
XYZH/2021CDAA60220 号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后每股收益指标如下：
2021年1-6月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数
归属母公司所有者的净利润（万元）2142.664058.0816159.1221109.87
基本每股收益（元/股）0.050.090.360.47
稀释每股收益（元/股）0.050.090.360.47
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述2020年度实际数与上市公司披露的2020年度报告财务数据存在差异。本次交易完成后上市公司2020年、2021年1-6月归属母公司所有者的净利润分别为21109.87万元、4058.08万元，基本每股收益分别为0.47元/股、0.09元/股，较本次交易完成前的0.36元/股、0.05元/股，增幅较大。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3.、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2021年11月10日