中国卫星:中国东方红卫星股份有限公司关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的进展公告

证券代码：600118股票简称：中国卫星编号：临2021-031
中国东方红卫星股份有限公司
关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易进展概述
2021年3月23日，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）召开的第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，同意通过公开摘牌方式向控股股东中国空间技术研究院（简称：空间院）所属航天神舟智慧系统技术有限公司（简称：航天智慧）进行增资，详细情况见《中国东方红卫星股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式向航天神舟智慧系统技术有限公司增资暨关联交易的公告》（临
2021-011）。
2021年4月13日，航天智慧完成员工持股平台天津天智数科企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（简称：天智数科）、天津天慧数科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称：天慧数科）的设立及出资工作，向持股平台出资共计1696.78万元。
2021年4月14日，公司与国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）（简称：国华卫星基金）在北京产权交易所摘牌航天智慧增资项目。
近日，公司与航天智慧、国华卫星基金、天智数科、天慧数科、航天投资控股有限公司（简称：航天投资）、空间院、西安空间无线电技术研究所（简称：西安分院）、北京卫星制造厂有限公司（简称：卫星厂）、航天神舟投资管理有限公司（简称：神舟投资）完成了增资协议的签订。
二、协议主要内容
（一）增资方案
本次增资价格为每1元注册资本对应1.617元人民币。中国卫星增资8243万元，国华卫星基金增资4345万元，航天投资增资3615.55万元，天慧数科增资1108.4067万元，天智数科增资588.3765万元。本次增资完成后，航天智慧的注册资本由人民
1币9900万元增加至209700885.59元。各方实际出资额超出各方认缴注册资本的
部分进入公司资本公积。原股东空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资放弃本次新增注册资本的优先认购权。
增资完成后，航天智慧股权结构为：
股东名称认缴注册资本（元）持股比例
空间院20000000.009.537%
西安分院20000000.009.537%
卫星厂20000000.009.537%
神舟投资19000000.009.061%
航天投资42359616.5720.200%
中国卫星50977118.1224.309%
国华卫星基金26870748.3012.814%
天慧数科6854710.583.269%
天智数科3638692.021.736%
合计209700885.59100.00%
（二）支付方式与时间安排
协议生效之日起30日内将增资款支付至航天智慧账户，其中，中国卫星和国华卫星基金向产权交易所交纳的保证金作为增资款的一部分，由产权交易所直接划转至航天智慧账户。
增资款支付至航天智慧账户之日起的30个自然日内，办理相应的公司验资、工商变更登记手续。各方应按照要求签署工商变更登记所需的一切必要文件。
（三）经营损益
自评估基准日（2020年9月30日）至工商登记完成日，目标公司经营损益由各股东按本次增资后的持股比例享有和承担。
（四）生效条款协议经各方及其法定代表人签字及加盖公章之日起成立并生效。
三、其他安排
本交易正在办理股权变更相关手续。上述股权交易变更完成后，公司将持有航天智慧24.309%股权。公司已与航天智慧原股东空间院、西安分院、卫星厂、神舟
2投资签订《一致行动协议书》，各方同意在符合法律规定的条件下按照中国卫星的决
策意见行使股东权利，并促使其提名或委派的董事按照中国卫星的决策意见行使董事权利。公司对航天智慧进行实际控制，合并财务报表，具体会计处理以年审会计师事务所确认的结果为准。
特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司董事会
2021年11月13日
3