川润股份:第五届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2021-065号
四川川润股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于
2021年11月10日以现场结合通讯的方式在成都召开。公司董事会办公室于
2021年11月5日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由罗永忠先生主持，以投票方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
经审议形成如下决议：
1、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，逐项审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》。（1）发行股票种类及面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内由公司选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对象发行。
（3）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每
股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
（5）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额以募集资金投入川润液压智能制造升级扩能
20305.8318000.00
智能制造升级技改项目扩能建设项目欧盛液压智能制造升级扩能
10046.3010000.00
技改项目
2数字化供应链协同制造服务中心项目24148.9918000.00
3研发技术中心建设项目7309.916000.00
4补充流动资金11000.0011000.00
合计72811.0263000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（6）发行对象
本次非公开发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（7）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（8）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（9）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（10）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（11）决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《四川川润股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
4、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《四川川润股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见 2021 年 11 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年11月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划的议案》。
《四川川润股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》具体内容详见 2021 年 11 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，修改定价基准
日和发行底价，与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行数量；制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关
的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律
师事务所等中介机构。根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；（7）根据相关法律法规的要求，办理募集资金专户的设立与管理。
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（12）授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至上述事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
9、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司将于2021年11月29日14:30，在公司会议室（成都市武侯区天府一街中环岛广场 A 座 19 层第一会议室）召开 2021 年第二次临时股东大会。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司在指定信息披露
媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。
10、以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，回避：0票，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》详见公司在指定信息
披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
四川川润股份有限公司董事会
2021年11月11日