科大讯飞:关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002230证券简称：科大讯飞公告编号：2021-092
科大讯飞股份有限公司
关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2253名激励对象授予2432.02万股限制性股票。
现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、权益种类：本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象与授予数量：本计划拟向2264名激励对象授予不超过2432.02万股限
制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额230052.53万股的1.057%。激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股人员类型姓名职务告日公司总股本
票数量（万份）票总数的比例的比例
段大为董事、副总裁200.82%0.0087%高级管理人员
杜兰副总裁100.41%0.0043%汪明财务总监70.29%0.0030%
公司其他2261名核心骨干2395.0298.48%1.0411%
合计2432.02100.00%1.0572%
4、授予价格：本计划限制性股票的授予价格为26.48元/股。
5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期30%制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期30%制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期40%制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、授予限制性股票的解除限售考核条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销。
（2）个人绩效考核要求
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应部分尚未解除限售的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序及信息披露情况1、2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》
以及《关于公司的议案》。
2、2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对
象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。因11名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整：2021年股票期权与限制性
股票激励计划之限制性股票的激励对象人数由2264人相应地调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。
6、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2253名激励对象授予2432.02万股限制性股票。
二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据股东大会的授权，由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人
原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2264人相应地调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。
四、实施股权激励的方式及股票来源
（一）股权激励方式：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2021年11月10日
根据公司《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，
自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定2021年11月10日为限制性股票的授予日符合本次激励计划的规定。
（二）价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为26.48元/股。
（三）授予对象及数量：本次激励计划授予2253名激励对象2432.02万股限制性股票。具体分配如下：占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股人员类型姓名职务告日公司总股本
票数量（万份）票总数的比例的比例
段大为董事、副总裁200.82%0.0087%
高级管理人员杜兰副总裁100.41%0.0043%
汪明财务总监70.29%0.0030%
公司其他2250名核心骨干2395.0298.48%1.0411%
合计2432.02100.00%1.0572%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定 以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
具体参数选取如下：
（1）授予日股价：59.14元/股；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每个解除限售期首日的期限）；
（3）波动率分别为：18.4938%、22.4249%、22.9880%（采用深证综指最近12个月、
24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。
限制性股票在2021-2024年间各年度需摊销的费用见下表：
限制性股票数量需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2432.0225712.582741.7513588.966580.212801.66
由本激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、其他说明
（一）授予股份的性质：股权激励限售股。
（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自上市
之日起12个月、24个月和36个月。
（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况：本次
激励计划涉及的董事/副总裁段大为先生、副总裁杜兰女士、财务总监汪明女士在授予日前6个月内均没有通过二级市场买卖公司股票的行为。
（五）激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（六）筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划授予事项发表独立意见如下：
本次限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司通过实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股权激励计划限制性股票的授予日为2021年11月10日，并同意向符合条件的2253名激励对象授予2432.02万股限制性股票，授予价格为26.48元/股。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况经审核，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，限制性股票的授予条件成就，董事会确定2021年11月10日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于限制性股票授予日的规定；公司本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和
公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形。由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象
因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2264人相应地调整为2253人。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会确定2021年11月10日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予2253名激励对象2432.02万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、授予人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及
《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：科大讯飞本次激励计划的限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大讯飞不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、第五届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划调整及授予限制性股票相关事项之法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日