伟思医疗:南京伟思医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688580证券简称：伟思医疗公告编号：2021-049
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·预留部分限制性股票授予日：2021年11月12日
·预留部分限制性股票授予数量：0.90万股，占目前公司股本总额
6834.6667万股的0.01%
·股权激励方式：第二类限制性股票
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时
股东大会已批准实施《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。根据公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，公司于2021年11月12日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年
11月12日为预留授予日，以40.00元/股的授予价格向2名激励对象授予0.90
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留部分的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股
1东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事梅东先生作为征集人就2021年2月23日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
5、2021年3月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
3公司董事会经过认真核查，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。现确定2021年11月12日为预留授予日，以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否
成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的预留授予日为2021年11月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4（4）公司本激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年11月12日
2、授予数量：0.90万股，占目前公司股本总额6834.6667万股的的0.01%
3、授予人数：2人
4、授予价格：40.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
·自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首50%
5个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
7、预留部分激励对象名单及授予情况
获授的限制获授限制性获授限制性激励对象类别性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、董事会认为需要激励的其他人员（共2人）0.900.84%0.01%
二、预留剩余20.5619.16%0.30%
合计21.4620.00%0.31%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予的激励对象确定标准与公司2021年第一次临时股东
6大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。
4、本激励计划预留部分激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划预留部分激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月12日，并同意以40.00元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予0.90万股限制性股票。
三、预留部分激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年11月12日为计算的基准日，对首次授予的0.90万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：100.00元（预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：16.25%、19.92%（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票0.90万股，按照预留授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为55.01万元，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
7根据会计准则的规定，本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票摊销成本2021年2022年2023年
55.013.4338.8712.71
上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余的20.56万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予涉及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务
指南第4号——股权激励信息披露》和本激励计划的有关规定；本次授予已经满
足《管理办法》和本激励计划所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及
本激励计划的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
8的情形。
七、上网公告附件
（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（二）南京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2021年11月13日
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