科大讯飞:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：科大讯飞证券代码：002230
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
2021年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本激励计划的调整情况..........................................8
六、本次股限制性股票授予条件说明......................................9
七、本激励计划限制性股票的授予情况....................................10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
九、结论性意见..............................................12
十、备查文件及咨询方式..........................................13
2/13一、释义
科大讯飞、本公司、指科大讯飞股份有限公司公司
本激励计划、本计划指科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
本财务顾问、本独立指上海荣正投资咨询股份有限公司财务顾问指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司本独立财务顾问报告2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子激励对象指公司，下同）中高层管理人员及核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《科大讯飞股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大讯飞提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科大讯飞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、本激励计划的审批程序
科大讯飞本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》。
2、2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次
拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。
同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事6/13会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。因11名激励对象由于拟离职或资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整：2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的
激励对象人数由2264人相应地调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。
6、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月10日，向2253名激励对象授予2432.02万股限制性股票。
7/13五、本激励计划的调整情况
公司于2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会，审议并获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会“授权董事会在股票期权与限制性股票授予完成前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整”。
由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原
激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人
原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2264人相应地调整为2253人，授予限制性股票的数量总额不变。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
获授的限制性占授予限制性占本激励计划人员类型姓名职务股票数量（万股票总数的比公告日公司总份）例股本的比例
董事、副总
段大为200.82%0.0087%裁高级管理人员
杜兰副总裁100.41%0.0043%
汪明财务总监70.29%0.0030%
公司其他2250名核心骨干2395.0298.48%1.0411%
合计2432.02100.00%1.0572%经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整本次激励计划激励对象名单、授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整激励对象名单、授予数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
8/13六、本次股限制性股票授予条件说明
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的
相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，科大讯飞及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件。
9/13七、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021年11月10日。
（二）授予数量：2432.02万股。
（三）授予人数：2253名。
（四）授予限制性股票的授予价格：26.48元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本激励计划人员类型姓名职务股票数量（万股票总数的比公告日公司总份）例股本的比例
董事、副总
段大为200.82%0.0087%裁高级管理人员
杜兰副总裁100.41%0.0043%
汪明财务总监70.29%0.0030%
公司其他2250名核心骨干2395.0298.48%1.0411%
合计2432.02100.00%1.0572%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》以及股东大会授权内容的相关规定。
10/13八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
11/13九、结论性意见
本财务顾问认为，科大讯飞本次激励计划的限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大讯飞不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
12/13十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、科大讯飞股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议
3、科大讯飞股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
4、科大讯飞股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年11月10日