中国天楹:关于回购公司股份的报告书

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2021-60
中国天楹股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购金额：不低于人民币8亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。
2、回购价格：不超过人民币6.50元/股（含）。
3、拟回购数量：在公司累计回购股份不超过公司总股本的10%的条件下，
按照回购价格上限6.5元/股、回购金额8亿至15亿测算，预计本次可回购股份数量约为12307.69万股至22938.36万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
5、中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月11日召开第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
6、风险提示：本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况及财务状况、资金实力以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式和用途本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
四、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币6.50元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。五、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总额不低于人民币8亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.50元/股（含）。
在公司累计回购股份不超过公司总股本的10%的条件下，按照回购价格上限
6.5元/股、回购金额8亿至15亿测算，预计本次可回购股份数量约为12307.69
万股至22938.36万股，加上公司前次回购方案已实施完毕的回购股份22994115股，累计回购股份数量占公司目前总股本的比例约为5.79%-10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的实施期限
1、股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内公司累计已回购股份数量达到公司总股本的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。八、预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购完毕后，若公司最终累计回购的股份（含前次回购方案已实施完毕的回购股份22994115股）全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
1、按回购金额上限不超过人民币15亿元（含）、回购股份价格上限6.50
元/股（含）进行测算，且在公司累计回购股份不超过公司总股本的10%的条件下，预计本次回购股份数量为22938.36万股，加上前次回购方案已实施完毕的回购股份22994115股，累计回购股份总数约占公司当前总股本的10%。
回购前回购后
股份性质（注）数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份704319212.79%32280965112.79%
无限售条件股份245334537697.21%220096764687.21%
总股本2523777297100.00%2523777297100.00%
2、按回购金额下限人民币8亿元（含）、回购股份价格上限6.50元/股（含）
进行测算，预计本次回购股份数量为12307.69万股，加上前次回购方案已实施完毕的回购股份22994115股，累计回购股份总数约占公司当前总股本的5.79%。
回购前回购后
股份性质（注）数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份704319212.79%2165029598.58%
无限售条件股份245334537697.21%230727433891.42%
总股本2523777297100.00%2523777297100.00%
注1：公司于2021年2月8日披露《关于回购公司股份的报告书》，拟以自有资金人民币8000-16000万元以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。该次回购方案现已实施完毕，公司已累计回购公司股份22994115股，该次股份回购情况详见公司于2021年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
注2：上表中回购前的无限售条件流通股数含前次已回购股份22994115股。九、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为5302020.53万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1180229.70万元，若回购资金总额上限人民币15亿元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占总资产比例为2.83%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的12.71%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币15亿元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份，将用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十二、本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。十三、回购方案的审议及实施程序本次回购股份方案已经公司于2021年11月11日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
十四、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购资金来源为公司自有资金，且本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意本次回购公司股份方案。
十五、回购专用账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
十六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
十七、风险提示
1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本
次回购无法顺利实施的风险。
2、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机
构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
十八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2021年11月12日