中央商场:南京中央商场（集团）股份有限公司采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的公告

股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2021—052
南京中央商场（集团）股份有限公司
采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司委托签订的《SAP-HANA一体机采购项目服务合同》的金额为8971323.00元，《委托协议》约定：雨润连锁委托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》，并委托公司代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款8971323.00元，采用分月先收后支付方式项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代支付的金额为249203.42元。
●过去12个月发生与同一关联人的交易：
1、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司2021年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；
公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司以及2021年1月11日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司
2021年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。
2、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股东大会审议通过。
●本次交易无需提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏移动信息系统集成有限公司（非关联方以下简称“江苏移动”）签订《SAP-HANA 一体机采购项股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2021—052目服务合同》，合同约定：公司委托江苏移动对 SAP-HANA 一体机采购项目提供建设服务，服务内容包括 SAP-HANA一体机项目及相关配套设备的采购和安装，以及采购设备相应集成服务；合同金额为15859863.00元，采用分月支付方式项目竣工验收合格起三年内，按月等额支付的金额为440551.75元；所有设备产权归江苏移动所有，公司在设备报废前（经公司正式确认后，不超过10年）拥有设备使用权限；
合同期限内江苏移动将向公司提供设备维保服务，三年维保到期后，若公司延期维保服务，需额外支付维保费用，维保项目由公司负责招标，同等价位及服务情况下，优先选择和江苏移动签订合同，若选择第三方服务的，则江苏移动应提供必要的配合和支持。
上述《SAP-HANA 一体机采购项目服务合同》总金额 15859863.00 元中，公司受关联方南京雨润连锁经营管理有限公司（以下简称“雨润连锁”）委托签订的
SAP-HANA一体机采购项目服务合同的金额为 8971323.00 元，《委托协议》约定：
雨润连锁委托公司代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》（以下简称“合同书”），并委托公司代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款
8971323.00元，采用分月先收后支付方式项目竣工验收合格起三年内，按月等
额收取代支付的金额为249203.42元。
公司与雨润连锁签订《委托协议》形成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人之间发生的日常关联交易金额约为3200万
元、发生的场所租赁费用约为1500万元、发生的代建代销费用约为600万元、发
生的代为支付购房款金额为2993万元，累计关联交易金额约为8293万元，该累计关联交易金额在公司股东大会审议通过的关联交易额度内。
公司第九届董事会第二十二次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系
名称：南京雨润连锁经营管理有限公司股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2021—052
公司性质：有限责任公司
公司住所：南京市建邺区雨润路17号
注册资本：6000万元
经营范围：商业管理、实业投资;日用百货、办公用品、体育用品、初级农产品
销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的批发与零售(须取得许可
或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标：
截至2020年12月31日，实现营业收入129501.89万元，净利润2711.48万元，总资产178172.08万元，净资产987.46万元。
截至2021年9月30日，实现营业收入97649.46万元，净利润-7425.98万元，总资产247043.48万元，净资产-6438.51万元。
股权比例：南京雨润食品股份有限公司持股90%，江苏雨润肉食品有限公司持股10%。
雨润连锁系公司实际控制人祝义财先生控制的公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
履约能力：雨润连锁经营正常，有能力按照委托协议约定每月向公司支付款项，本次交易为公司代为支付款项，风险可以控制。
三、协议主要内容
（一）协议主体甲方（委托方）：南京雨润连锁经营管理有限公司乙方（受托方）：南京中央商场（集团）股份有限公司
（二）协议的主要内容1、甲方委托乙方代其与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目合同书》（以下简称“合同书”），并委托乙方代其向江苏移动按照合同书约定支付合同价款
8971323.00元。
2、采用分月先收取后支付方式，项目竣工验收合格起三年内，按月等额收取代
支付的金额为249203.42元。
3、甲方承诺按本协议约定按时向乙方履行相关付款义务，每逾期一日，须按照股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2021—052
应付未付款的万分之五向乙方支付逾期违约金，如因此造成乙方损失的，甲方还须赔偿乙方的全部损失。
4、甲方承诺将严格按照合同书约定履行乙方应承担的全部义务，如因甲方履约行为不符合合同书约定（包括甲方未按本合同约定向乙方付款导致乙方未能及时向江苏移动付款），导致乙方被江苏移动追究违约责任等情形发生的，甲方须承担乙方因此而遭受的全部损失。
四、定价政策
本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供代收代付项目服务费，交易定价按照江苏移动每月收取的项目服务费确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响本次交易受关联方委托，统一由公司与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目服务合同》，以期达到一定规模，并获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司节约成本费用开支；公司和关联方在设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独立运营；本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、独立董事的意见
独立董事认为：本次交易不发生任何资产权属的转移，交易定价按照江苏移动每月收取的项目服务费确定，公司仅提供代收代付项目服务费。本次交易统一由公司与江苏移动签订《SAP-HANA 一体机采购项目服务合同》，以期达到一定规模，并获得相应的项目服务费优惠政策，有利于公司节约成本费用开支；公司和关联方在设备运营过程中，设备完全物理分割，相互独立运营，不会影响公司的独立性；公司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，我们对本次关联交易事项发表事前认可并同意的意见。
七、12个月内关联交易情况1、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司2021年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务；
公司接受实际控制人控制的南京雨润连锁经营管理有限公司、南京雨润菜篮子食品股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2021—052有限公司以及2021年1月11日新增的交易关联方湖北雨润肉类食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，《公司
2021年度预计日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过。
2、2021年1月5日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关联交易议案》，同意公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）代为第三方购房人（非关联方）支付购房款。关联董事回避表决，其他董事一致同意，并经公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2021年11月13日