誉衡药业:关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激励暨公司放弃增资优先认缴权的公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2021-062
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激励
暨公司放弃增资优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广州誉衡生物
科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）为充分调动其管理团队及核心人员等工
作积极性，保障团队稳定、积极、长期投入工作，拟实施股权激励计划，激励对象拟通过先行搭建合伙企业持股平台的方式对誉衡生物进行增资，综合考虑誉衡生物未来发展，公司及誉衡生物其他股东共同放弃本次增资优先认缴权。
鉴于上述，公司于2021年11月12日召开第五届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议批准了《关于参股公司广州誉衡生物科技有限公司实施股权激励暨公司放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司放弃本次对誉衡生物增资优先认缴权。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，本次公司放弃增资优先认缴权不构成关联交易，此外，结合誉衡生物财务数据及持股平台增资认购情况，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。具体情况如下：
一、所涉标的基本情况
1、公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号
4、法定代表人：朱吉满
5、注册资本：41310.2041万元人民币
6、统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
7、经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物
技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研
第1页哈尔滨誉衡药业股份有限公司究；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干
细胞药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研
究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造；化学药
制剂、生物制品（含疫苗）批发；生物制品（不含疫苗）批发；西药批发
8、成立日期：2016年03月23日
9、股权结构：
单位：人民币元股东名称认缴注册资本持股比例
公司20242000049.00%
通和二期4915914311.90%
通和毓承210682045.10%
博裕资本7022734717.00%
苏州翼朴6442734715.60%
誉之星58000001.40%
合计413102041100%
10、财务状况：
单位：人民币元
财务指标2020年12月31日/2020年1-12月金额2021年9月30日/2021年1-9月金额
总资产111279300.60136480665.48
净资产11354545.2449388233.38
营业收入013122209.61
净利润-144316997.84-61966311.86注：2020年12月31日/2020年1-12月财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
二、誉衡生物股权激励基本情况
1、本次增资方基本情况
本次誉衡生物激励方案由激励对象先行搭建合伙企业持股平台的方式对誉
衡生物进行增资，持股平台上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）、上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）对誉衡生物
增资完成后，将分别持有誉衡生物8%、18%股权，合计持有26%股权；持股平台的增资定价原则将按照公司注册资本最低价格要求每注册资本1元定价，未来激励对象将以其自有资金，按每注册资本对应1元人民币进行货币出资。
持股平台基本情况如下：
⑴上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
第2页哈尔滨誉衡药业股份有限公司
企业名称：上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1H3R1U61
成立日期：2021-05-14
执行事务合伙人：田野经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室
⑵上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况
企业名称：上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1H3NHJ70
成立日期：2021-04-13
执行事务合伙人：刘莉经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室上述合伙企业与公司不存在关联关系。
2、增资完成后誉衡生物的股权结构
本次持股平台增资完成后，公司与誉衡生物其他股东所持股份将同比例稀释，誉衡生物股权结构将变更为：
单位：人民币元股东名称认缴注册资本持股比例
公司20242000036.26%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）7022734712.58%
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）6442734711.54%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）491591438.81%
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）210682043.77%
西安誉之星信息技术服务有限公司58000001.04%
上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）446596808%
第3页哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东名称认缴注册资本持股比例
上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）10048428018%
合计558246001100.00%
三、放弃增资优先认缴权的主要原因及对公司的影响
截止目前，誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤，已上市销售，同时，誉衡生物正在加快推进赛帕利单抗注射液在宫颈癌适应症领域的临床工作，在目前企业发展的重要时点，管理团队及核心员工等对誉衡生物的未来发展至关重要，誉衡生物通过实施股权激励方式，将激励对象个人利益与誉衡生物发展结合，激发管理团队等积极性，有利于避免核心员工流失等问题并吸引更多优秀人才，促进誉衡生物的可持续发展。
目前，公司持有誉衡生物49%股权，本次持股平台增资完成后，公司对誉衡生物的持股比例将降至36.26%，誉衡生物仍为公司的参股公司，公司放弃誉衡生物本次增资认缴权主要是综合考虑誉衡生物长远发展而做出的决策，不会对公司的主营业务和持续经营能力造成重大不利影响。
本次誉衡生物开展激励计划预计将产生股份支付费用，在激励计划有效期内对誉衡生物及公司的损益带来一定的影响，具体影响程度将视其激励计划的最终实施时间、授予等情况综合而定。
四、独立董事意见
公司放弃参股公司誉衡生物增资优先认缴权，是基于对誉衡生物未来长远发展而做出的决策，有利于誉衡生物保留及吸引优秀人才，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃誉衡生物本次增资优先认缴权。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十三日