永鼎股份:永鼎股份2021年第四次临时股东大会资料

江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会资料
2021.11.19
1江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议
目录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2021年第四次临时股东大会议案序号议案名称
1江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
5关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案
2江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议
议程
网络投票时间：2021年11月18日15:00至2021年11月19日15:00
现场会议时间：2021年11月19日下午14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议序号议案名称
1江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
5关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
3江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
4江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案一江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员和公司高管人员，稳定和吸引骨干业务人员、核心技术人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2021年11月 03 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-098）。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021
年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
5江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案二江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《江苏永鼎股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2021年11月 03 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021
年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
6江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案三江苏永鼎股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，董事会将提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
7江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021
年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
8江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案四江苏永鼎股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款作如下修订：
1、关于《公司章程》的修订情况
序号修订前修订后
1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，监事会自行召集的股东大会，由监事会主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
2半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十八条……第七十八条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向规或者国务院证券监督管理机构的规定设立等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上持股比例限制。市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
3行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
9江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举两名及以上董事或监事根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会实行累积投票制。的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
公司董事候选人和监事候选人分别由董事公司董事、监事候选人提名方式和程序如
会单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的下：
股东提名和由监事会单独或合并持有公司已发(一)董事候选人（独立董事候选人除外）
行股份的5%以上的股东提名，并分别由董事会、由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提监事会进行资格审查后，提交股东大会选举。名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东股东大会可采取累积投票制的方式选举董大会选举；
事、监事，具体实施细则如下：(二)独立事候选人由董事会、监事会、单
（一）公司股东所持有的每一股份都拥有独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
与应选出席位数相等的投票权；向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
（二）股东可以把所有投票权集中选举一核后，提交股东大会选举；
人，也可分散选举数人；(三)非职工代表监事候选人由监事会、
（三）兼任公司高级管理人员的董事在董单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书
4
事总数中不能超过二分之一；面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交
（四）股东大会审议董事、监事选举的提股东大会选举；
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行（四）职工代表监事候选人由公司职工代表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任表大会提名并形成决议。
董事、监事在会议结束之后立即就任。股东大会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与应
选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）根据有关规定兼任高级管理人员职
务的董事在董事总数中不能超过二分之一，独立董事在董事总数中也有最低人数的限制，因
此第一股份拥有的表决票数在投票选举中要遵循上述限制的规定。
（四）股东大会依据董事、监事候选人所
得表决票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东
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大会所代表的表决权的二分之一。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
5董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。…………
第一百零六条董事会由5名董事组成，设董第一百零六条董事会由7名董事组成，设董
6
事长1人，副董事长2人，独立董事2人。事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作；查总经理的工作；
（十六）公司因第二十三条第（三）项、（十六）公司因第二十三条第（三）项、
7第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十三条董事长不能履行职务
8长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行一名董事履行职务。
11江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条公司设经理1名，由董第一百二十四条公司设总经理1名，由事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副经理6名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
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公司经理、副经理、财务负责人、董事会解聘。
秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百二十六条在公司控股股东单位
10控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
《公司章程》中其他涉及“经理”、“副经“经理”修改为“总经理”，“副经理”修
11理”部分改为“副总经理”
2、关于《股东大会议事规则》的修订情况
序号修订前修订后
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司第一条为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2018下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指年修订）和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条公司召开股东大会，全体董
2事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董
第二十七条股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。
3务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监代表主持。
事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事股东自行召集的股东大会，由召集人推举规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
12江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条……第三十一条……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市低持股比例限制。公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
4使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十二条股东大会就选举两名及以上
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
5前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举两
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或名及以上董事或者监事时，每一股份拥有与应者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有可以集中使用。的表决权可以集中使用。
第四十六条本议事规则所称公告或通第四十六条本议事规则所称公告或通知，知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信是指在《上海证券报》、《证券日报》上刊登息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
6作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证
指定的网站上公布。 券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公本议事规则所称的股东大会补充通知应布。
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
3、关于《董事会议事规则》的修订情况
序号修订前修订后
第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
…………
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
1财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；13江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总的工作；经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）公司因《公司章程》第二十三条第（三）授予的其他职权。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条董事会授权董事长决定金额第十一条董事会授权董事长决定金额占
占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金
2投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资额不超过5000万元的对外投资（含委托理财、助和资产处置等事项。委托贷款等）、提供财务资助、资产处置等事项，并及时向董事会备案。
第十二条董事长不能履行职权时，由副第十二条董事长不能履行职务或者不履
3董事长代行其职权。行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条董事会会议应当由过半数的第十七条董事会会议应当由过半数的董董事出席方可举行。每一董事享有一票表决事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
4权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；会议议程由董事长决定；董事会作出决议，必
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通须经全体董事的过半数通过。
过。
本议案已经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届董事会2021
年第九次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
14江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案五江苏永鼎股份有限公司关于与关联方签署项目合作协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日联合北京
中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）和福建省电力工程承包有
限公司（以下简称“福建电力”）组成的联合体与孟加拉国家电网公司签署了“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目”EPC 总承包合同，合同金额折合1141200116.04美元（内容详见公司于2016年10月14日披露的《特别重大合同公告》）。该项目正式实施的条件已于2020年12月25日全部具备（内容详见公司于2020年12月29日披露的《关于重大合同进展暨项目正式实施的公告》）。
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目施工情况、工程周期等因素，公司与关联方中缆通达于2021年11月1日签署了《孟加拉国家电网升级改造交钥匙工程合作协议》，为确保项目顺利实施，经双方友好协商，公司将上述 EPC总承包合同中实施管理部分分工至中缆通达负责具体实施，本次合作协议暂定金额为 USD120600000.00+BDT4021000000.00(折合人民币 107459.76万元），具体以项目最终实施结果为准。
江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为公司控股51%的子公司，2019年，随着永鼎泰富海外工程业务的开拓，永鼎泰富的业务收入比重增加，导致子公司的重要性提高，成为公司重要子公司；严炜为持有永鼎泰富16.67%股权的股东，同时持有中缆通达26%股权，并且任中缆通达董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）项，公司从谨慎角度考虑，认定自2019年起严炜为公司关联自然人，中缆通达为关联自然人控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联人基本情况
公司名称：北京中缆通达电气成套有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区3区16号
15江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
法定代表人：严炜
注册资本：人民币10200万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；销售、调试电力成套设备、输变电成套设备、
电子自动化、通讯成套设备（不含无线电、卫星发射接收设备）；技术开发、技
术咨询、技术服务；销售电线电缆、金属材料、仪器仪表、磨料磨具、机床设备；
网络工程技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东持股比例：永鼎泰富持有25%股权，严炜持有26%股权，穆茂武持有
9%股权，曹一欢持有7.5%股权，徐功胜持有7%股权，许峥持有7%股权，宋德明持有7%股权等。
截止2020年12月31日，中缆通达资产总额为44386.25万元负债总额为
26626.67万元资产净额为17759.58万元。2020年度实现营业收入30746.91万元，净利润为1491.98万元(经审计)。
二、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方:江苏永鼎股份有限公司
乙方:北京中缆通达电气成套有限公司
1、工程范围
1.1 甲方全权负责本项目 EPC的整体组织实施：甲方应作为牵头方，承担联
络国内各政府部门、对接中国融资机构，负责整个项目变电站部分的设计、试验、采购和质保期内的质保责任；负责整个项目线路部分的非中国原产地产品的采购；
负责整个项目的国内段进出口手续及海运和保险；负责按照主合同要求开立变电站部分的所有保函；主合同项下的所有收款由甲方全权代表联合体向业主提出付
16江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料款申请，收入甲方在融资银行开立的监管账户和（/或）甲方在孟加拉国开立的当地币账户，由甲方按各自分包协议的约定分别支付设计、采购、运输分包商以及乙方。
1.2乙方作为本项目联合体的成员方；负责本项目中代表联合体全权和孟加
拉业主、孟加拉各相关政府部门的沟通联络和协调工作；负责整个项目的前期的
技术、商务文件的准备；负责整个项目融资安排所需的所有文件的准备和落实；
负责整个项目的技术审批、现场除土建和施工外的全部实施、土建和施工的监督管理；负责整个孟加拉国的清关及孟加拉国段的内运、仓储和保险；负责整个项目的收款责任。
2、工程合同价格
2.1本合同为暂估总价合同：甲方分工给乙方的合同金额暂定为
USD120600000.00+BDT4021000000.00。塔卡汇率最终按主合同约定；实际付款参照主合同的付款当日汇率背靠背支付。
3、开竣工日期
本合同的开竣工日期完全参照主合同内条款之规定；双方应完全遵照实施。如因任一方措施不利导致的整体竣工工期的延误，以及由此造成对方的损失，应由造成延误方向对方实施赔付。
4、付款方式
4.1乙方授权甲方江苏永鼎作为联合体对外收款单位向业主收取主合同内
规定之各项款项。本合同内甲乙之间的付款方式与主合同业主的付款方式背靠背支付。
4.2鉴于甲方江苏永鼎代表联合体收款，但乙方负责整个项目的催款责任。
故甲方全权代表联合体向业主提出付款申请，甲方将其工程范围内相关的请款单证及文件（含业主确认后的工作量文件）准备就绪交于乙方向业主请款，由甲方延迟提交相关文件导致的业主付款拖延产生的工程额外开支及罚款由甲方承担，由乙方延迟提交请款文件于业主导致付款拖延产生的工程额外开支及罚款由乙方承担。如因甲和（或）乙方准备的相关单据有误导致的收款、清关的额外成本支出由甲和（或）乙方自行承担。
5、合同的更改、修改、终止，违约责任及不可抗力
17江苏永鼎股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
5.1本章内容参照主合同内相应条款，以主合同内容为准。
5.2如在项目实施阶段，甲乙双方因项目实际需要，对工作范围做出相应调整，双方因及时签订合同修改。此修改因甲乙双方公共同意。
三、本次交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，交易双方遵循自愿、公平、公正、公开的市场化原则，关联交易定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。该等关联交易有利于发挥与关联方的资源优势，双方旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共赢，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司持续健康发展。
本议案已经公司第九届董事会2021年第九次临时会议、第九届监事会2021
年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年11月19日
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