三全食品:三全食品2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京君泽君（海口）律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
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2021年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
君泽君[2021]证券字2021-083-1-1号
致三全食品股份有限公司：
本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
11.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、三全食品实施本激励计划的主体资格
（一）三全食品是合法设立并有效存续的上市公司
2三全食品系由原郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2001年6月28日取得郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会《关于核准郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]134号），三全食品首次公开发行股票已获得中国证监会核准。根据深交所《关于郑州三全食品食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]27号），三全食品股票已获准在深交所上市，股票简称为“三全食品”，股票代码为“002216”。
根据三全食品现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91410000514683187W）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，三全食品的基本情况如下：
公司名称三全食品股份有限公司
类型股份有限公司（中外合资、上市）住所郑州市综合投资区长兴路中段法定代表人陈南
注册资本87918.4048万元人民币成立日期2001年6月28日营业期限2001年6月28日至无固定期限
速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。
上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）；从事预包经营范围
装食品、散装食品、速冻调制食品、肉类、水产品、乳与乳制品、婴
幼儿辅助食品、糕点等货物或技术的进出口及批发业务。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，三全食品不存在解散、清算、破产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终
止的情形，公司依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月13日出具的《审计报告》（致同审字（2021）第 410A009232 号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，三全食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
31.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三全食品为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2021年11月12日，三全食品第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议已审议通过《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当载明的全部事项，具体内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。
4本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分、子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计271人，为公司：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
512个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划中激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本激励计划的股票期权来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用股票期权的方式，其种类、来源、数量和分配如下：
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.拟授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量1873.25万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的2.13%，其中首次授予1513.25万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的1.72%，预留360万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的19.22%。
6公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数占授予股票期占目前总股本序号姓名职务
量(万份)权总数的比例的比例
1李娜董事、财务总监19.501.04%0.02%
2仇晓康副总经理29.001.55%0.03%
3庞贵忠副总经理26.001.39%0.03%
4王凯旭副总经理25.001.33%0.03%
5朱文丽副总经理19.501.04%0.02%
6张宁鹤副总经理16.900.90%0.02%
副总经理、董事会
7李鸿凯19.501.04%0.02%
秘书
核心骨干人员（264人）1357.8572.49%1.54%
预留部分360.0019.22%0.41%
合计1873.25100.00%2.13%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、标的股票种类、分配，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二
条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
7全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
2.本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3.本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起16个月、28个月、40个月。
预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月。
4.本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予和预留授予的股票期权自授权之日起满16个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授权日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内
8分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股
第一个行权期40%票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股
第二个行权期30%票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至股
第二个行权期30%票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权自授权日起满16个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股
第二个行权期50%票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5.本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
9（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条
和第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份19.79元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2.股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每份19.79元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每份17.20元。
本所律师认为，股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合
10《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
11（1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予和预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
12行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年营业收入不低于76亿元；
第二个行权期2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；
第三个行权期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；
第二个行权期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数1.00.80.70
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
133.考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2022年营业收入不低于
76亿元，2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元，2022年、2023年、
2024年累计营业收入不低于252亿元。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次股票期权的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确说明了本激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的实施程序及异动处理
14根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了本激励计
划的生效程序、授予程序、股票期权行权程序、本激励计划的变更及终止程序等
实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司与激励对象的权利义务及争议解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的本激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规的相关规定。
三、实行本激励计划所需履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
2、2021年11月12日，公司独立董事对本激励计划发表独立意见，一致同
意公司实行本次股票期权激励计划，并一致认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
3、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
15《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）本激励计划尚待履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本激励计划。
2、公司独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
4、公司监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条等相关规定履行程序。
16四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为在公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。
根据公司出具的确认函，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象为在公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，本激励计划涉及的激励对象亦不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，并且不存在《管理办法》第八条《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
17五、本激励计划的信息披露根据公司出具的确认函，公司在第七届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件；公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，三全食品实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划明确了激励对象申请股票期权行权必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足行权期内包括业绩考核条件在内的行权条件的前提下，激励对象才可以申请股票期权行权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
18八、关联董事回避表决2021年11月12日，三全食品第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，公司董事李娜作为本激励计划的激励对象在审议相关议案时予以回避。
综上，本所律师认为，关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已
履行了本激励计划现阶段应履行的程序，本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）19（此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页。）北京君泽君（海口）律师事务所
负责人：张韶华经办律师：赵磊黄凌寒
2021年11月12日
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