昇辉科技:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2021-080
昇辉智能科技股份有限公司关于
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2021〕第456号《关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》，现将有关事项作回复公告如下：
2021年11月5日，你公司披露《关于控股股东拟协议转让部分公司股份的提示性公告》，控股股东纪法清与张宜宇、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司1100万股（占公司总股本的2.21%）股份转让给张宜宇，以偿还其在华金证券的质押债务。依据上述公告，本次协议转让完成后，纪法清将直接及间接持有26.42%的公司股份，和公司第二大股东李昭强持股比例相差3.31%，仍为公司控股股东。
我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
问题一、2018年1月30日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，纪法清承诺“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权”，李昭强承诺“在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”。
（1）请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，结合股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，说明继续认定纪法清为控股股东的依据及合理性。
回复：
一、控股股东及实际控制人的认定依据根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
1拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第一款第（七）项的规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形”。
二、控股股东及实际控制人的认定
1、公司的股权结构及表决权情况
公司目前的股权结构图如下:
本次协议转让股份前后，公司持股5%以上股东持股情况如下：
本次股份转让前本次股份转让后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
纪法清11756762123.59%10656762121.38%
李昭强11519484923.11%11519484923.11%
广西微红企业管理有限公司251060755.04%251060755.04%
纪法清及其一致行动人合计14267369628.97%13167369626.42%
注：广西微红企业管理有限公司系纪法清先生控股的企业，为纪法清先生的一致行动人。
本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的股份数量为
2131673696股，占公司股份总数的比例为26.42%，纪法清先生仍然为公司股份
表决权比例第一大的股东。
2、公司董事会成员构成及决策机制
（1）目前公司董事会成员构成情况
截至目前，公司第四届董事会现任董事会成员名单及推荐/提名情况如下：
序号姓名任职推荐/提名人
1李昭强董事长李昭强
2纪法清副董事长、总经理纪法清
3柳云鹏董事、副总经理纪法清
4张毅董事、副总经理、财务总监李昭强
5崔静董事、副总经理纪法清
6张雪舟董事纪法清
7孟红独立董事纪法清
8杨百寅独立董事李昭强
9刘明水独立董事纪法清
（2）公司董事会具体决策机制
根据《公司章程》，公司董事会具体决策机制如下：
《公司章程》第一百一十七条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
根据公司董事会成员构成及决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过。目前，公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名；其中，非独立董事中有4名董事由纪法清先生提名，独立董事中有2名由纪法清先生推荐。截至目前，纪法清先生推荐/提名的董事在董事会中保持多数，其对董事会决策有较强的影响力，从而控制公司生产经营决策。
3、管理层成员构成
截至目前，公司现任高级管理成员名单如下：
序号姓名任职
1纪法清总经理
2柳云鹏副总经理
3张毅副总经理、财务总监
4崔静副总经理
5宋晓刚副总经理、董事会秘书
公司于2021年6月2日召开第四届董事会第一次临时会议，聘任纪法清
3先生为公司总经理，并经纪法清先生提名，同意聘任柳云鹏先生、张毅先生、崔
静女士为公司副总经理；聘任张毅先生为公司财务总监，崔静女士为公司董事会秘书。公司于2021年11月4日召开第四届董事会第五次临时会议，同意聘任宋晓刚先生为公司副总经理、董事会秘书。公司高级管理人员保持稳定，大多数高管自公司成立以来就在公司任职，纪法清先生作为公司创始人对于公司的管理层具有较强的控制力，对公司经营管理决策也有较强的影响力。
（2）请补充说明纪法清、李昭强是否存在违反上述承诺的情形，纪法清、李昭强为履行承诺已采取和拟采取的措施和相应安排。
回复：
一、公司2018年并购广东昇辉电子控股有限公司时，相关方关于公司控制权的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于维持上市公司控制权的承诺
《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》承诺主体承诺内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动
人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促
使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表纪法清决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，
根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权，除上述外，本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
本公司为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企业，为纪法清一致行动人。本公司承诺如下：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司及本公司之一致
行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；
42、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或
广西微红促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决
企业管理权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公有限公司司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例
维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
2、公司第二大股东李昭强先生关于不谋求上市公司控制权的承诺
《承诺函》承诺主体承诺内容
1、在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋
求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
2、在本次交易完成后60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协
议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
李昭强
3、本人确保在本次交易完成后60个月内，本人持有上市公司的股份比例低于纪
法清持有上市公司的股份比例；
4、本承诺函在本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本人
作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
二、相关方关于公司控制权的相关承诺的履行情况
纪法清先生及其一致行动人广西微红企业管理有限公司、李昭强先生等相关方所作上述承诺均在正常履行中。
纪法清先生本次协议转让股份是基于其自身偿还质押债务的迫切需求，并且本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的股份数量为
131673696股，占公司股份总数的比例为26.42%，纪法清先生仍然为公司股份
表决权比例第一大的股东，符合《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》相关要求。
三、为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施
5纪法清先生及其一致行动人广西微红企业管理有限公司将继续履行于2017年9月20日出具的《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》；李昭强先生将继续履行于2017年9月20日出具的关于不谋求上市公司实际控制权的
《承诺函》；确保纪法清先生对上市公司的控制权。
问题二、公告显示，纪法清本次协议转让公司股份是为偿还股票质押债务，降低质押比例。请公司补充说明纪法清整体债务情况，是否存在为压降质押比例进一步减持股票影响公司控制权的风险，并充分提示相应风险。
回复：
一、纪法清整体债务情况说明
1、截止目前公司控股股东、实际控制人纪法清先生整体股票质押债务情况
如下:质押
质权人名称质押股数（万股）质押比例融资金额（万元）序号
1南京证券股份有限公司2039.9917.35%8118.00
2烟台银行股份有限公司莱阳支行11739.98%6900.00
3华金证券股份有限公司221618.85%13500.00
4烟台银行股份有限公司莱阳支行4503.83%3000.00
5烟台银行股份有限公司莱阳支行6075.16%3500.00
6烟台银行股份有限公司莱阳支行8667.37%5000.00
7烟台银行股份有限公司莱阳支行11279.59%6500.00
合计8478.9972.12%46518.00
2、本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人纪法清先生整体股票
质押债务情况如下：
质押
质权人名称质押股数（万股）质押比例融资金额（万元）序号
1南京证券股份有限公司2039.9919.14%8118.00
2烟台银行股份有限公司莱阳支行117311.01%6900.00
3华金证券股份有限公司111610.47%7500.00
4烟台银行股份有限公司莱阳支行4504.22%3000.00
5烟台银行股份有限公司莱阳支行6075.70%3500.00
6烟台银行股份有限公司莱阳支行8668.13%5000.00
7烟台银行股份有限公司莱阳支行112710.58%6500.00
合计7378.9969.24%40518.00
本次协议转让完成后，纪法清先生累计质押的股份数量将减少至7378.996万股，质押比例也将由72.12%降至69.24%，其质押风险将获得一定程度的缓解，
但整体质押比例还处于较高水平。
二、压降质押比例进一步减持股票影响公司控制权的风险情况
本次协议转让完成后，纪法清先生未来一年内到期的质押股份数量累计为
3155.99万股，占其所持股份比例29.61%，占公司总股本比例6.33%。为缓解
债务压力，并进一步降低质押比例，纪法清先生未来不排除会在确保其持有公司股份表决权维持第一大股东地位并维持控制权的前提下选择适当时机对其持有的公司股份进行减持。上述行为将严格遵守纪法清先生所作出的《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》的相关约定，不会对公司后续控制权稳定性产生不利影响。请投资者注意投资风险。
问题三、10月27日，你公司披露《关于与山西美锦能源股份有限公司签订战略合作框架协议的公告》，公司与山西美锦能源股份有限公司签署《战略合作框架协议》，双方将在氢气的制储运加等方面开展深度合作。请说明上述框架协议目前进展情况，是否存在具体的项目安排，结合公司主营业务、技术及人员储备、资金储备和项目经验等，补充说明氢能相关业务与你公司主营业务的关系及协同性，发展氢能相关业务的必要性及可行性，并说明你公司是否存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。
回复：
一、战略合作框架协议的进展情况
1、双方已从资本层面达成合作关系。公司于2021年10月与山西美锦能
源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）控股子公司佛山市飞驰汽车科技有
限公司（以下简称“飞驰汽车”）签署协议，公司控股子公司昇辉新能源有限公司（以下简称“昇辉新能源”）拟向飞驰汽车投资1亿元，首期增资款6000万已完成注资。本次增资完成后，昇辉新能源将持有飞驰汽车9.09%的股份，成为飞驰汽车的重要股东。昇辉新能源于2021年8月与广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）签署协议，拟向国鸿氢能投资1亿元。首期5000万投资后，昇辉新能源将持有国鸿氢能约1.11%的股份。截至目前美锦能源持有国鸿氢能5.83%的股份，昇辉新能源在完成对国鸿氢能的投资后，将与美锦能源共同作为国鸿氢能的股东。
72、双方已从业务层面开展合作。（1）公司利用主营业务在全国的布局与
资源优势，陆续在京津冀与珠三角地区对接开发氢燃料电池汽车客户，借助美锦能源与飞驰汽车在氢燃料电池汽车领域的积累，共同为客户提供定制化的产品与技术方案。（2）公司与美锦能源共同推进氢能科技产业园，联合氢燃料电池产业链企业共同组建，公司拟参与氢能应用平台的建设。目前产业园项目处于筹划阶段，尚无实质性进展，未来产业园项目的落地仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、氢能相关业务与公司主营业务的关系与协同性
1、公司主营业务与氢能相关业务在销售渠道上存在协同性。公司主营业
务的客户资源集中在地产、政府、轨道交通、电力电网等领域。主营业务的部分客户存在氢能相关的业务需求，公司现有6000多个存量电气设备项目，可以为公司提供氢燃料电池客车/市政车、氢能储能及热电联供等应用场景。
2、公司主营业务与氢能相关业务在技术方面存在一定的协同性。公司在
电气成套设备具备多年的配电技术积累与项目经验，可以用于开发氢燃料电池系统的核心零部件，如 DC/DC 升压转换器及燃料电池系统主控器等。
三、发展氢能业务的必要性和可行性
1、必要性。（1）公司主营业务从事电气成套设备、LED 照明亮化、智慧
社区与智慧安防，积累了多年电力行业的经验，参与过较多智能配电、能源管控的电气工程项目，认为节能减排和能源替代是电力系统的长期发展趋势。（2）经过前期近一年的调研分析，公司认为氢能是促进能源转型升级的重要突破口，今年以来国家及地方正陆续出台相关指引与支持政策，发展氢能的明确性进一步增强。（3）公司认为氢燃料电池及产业链有较大的增长潜力，有必要在氢能领域长期布局，为公司的可持续发展创造新的利润增长点。
2、可行性。（1）在技术方面，公司于2020年成立深圳研发中心与博士
后工作站，负责公司新业务包括氢燃料电池的相关研究工作。公司前期推出的两款燃料电池发动机已于今年9月通过国家质检机构的强制性检验，达到国家强制性规范要求。（2）在产业方面，昇辉新能源地处的佛山市在氢能产业政策方面具有先发优势，同时具备产业集聚的优势。（3）在资金支持方面，公司良好的盈利能力、充足的银行授信及相关资本市场融资工具将为氢能发展提供资
8金支持。综合考虑，公司发展氢能产业具有可行性。
四、公司不存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形
公司发展氢能产业，与氢能产业链企业达成股权及战略合作关系是公司经过审慎研究决定的，是公司基于对电气设备行业长期发展趋势的理解，符合公司未来发展的需求，不存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。
五、风险提示
1、由于公司前期未从事过氢燃料电池及产业链相关业务，发展氢能产业
存在一定的跨领域经营风险。
2、氢能产业链部分环节，如燃料电池催化剂、质子交换膜等关键零部件，
其技术较国外仍存在差距，公司氢能业务的技术研发仍处于初期阶段，是否能够取得重大技术突破仍存在不确定性。
3、目前，氢能产业链整体成本较高，未来随着应用量提升预计可实现规
模化效应，但最终成本是否能够显著降低仍存在不确定性。
4、由于技术与成本的原因，氢能产业链发展受国家政策的影响较大，若
政策发生重大变化，氢能产业化进程可能不及预期，对公司氢能产业发展造成不利影响。
敬请广大投资者注意上述投资风险，公司后续将根据进展情况，按照《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
问题四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2021年11月12日
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