藏格控股:证券投资与衍生品交易管理制度

藏格控股股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的
证券投资与衍生品交易行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》、
《对外投资管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司进行证券投资与衍生品交易的原则为：
（一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
1（二）公司的证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益；
（三）公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制
度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
（四）公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第六条公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第八条公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。
第九条本制度适用于公司及子公司（包含全资子公司和控股子公司）。未经
公司同意，公司子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章决策权限与审批程序
第十条证券投资与衍生品交易的具体决策与审批权限：
（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额不超
过1000万元人民币的，由总经理审批。
（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
25000万元人民币的，公司在投资之前应当经董事会审议通过后及时披露，还应
当提交股东大会审议。
（四）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
（五）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
（六）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第十一条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章业务管理与风险控制
第十二条公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。
第十三条公司证券投资部为公司证券投资与衍生品交易的主管部门，负责
投资规划和计划的编制、项目预审和评审的组织、审批程序的履行、项目实施的管理和风险的监控等工作。
第十四条公司财务部是证券投资与衍生品交易的主管部门，负责证券投资
与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金进
3行管理；负责及时对证券投资与衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档
案的归档和保管。
第十五条公司法律事务部根据需要负责对证券投资与衍生品交易业务合同
及相关法律文件进行拟定、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。
第十六条公司审计部负责对证券投资与衍生品交易等高风险投资事项的审
计与监督，每半年对交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；每个会计年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会秘书、审计委员会或董事会报告。
第十七条独立董事、监事会有权对证券投资与衍生品交易情况进行监督检查。必要时由2名以上独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
第十八条董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
第十九条公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第二十条公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的
止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并及时向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损
4限额执行情况等内容的风险分析报告。
第四章信息管理、内部报告和信息披露程序
第二十一条公司证券投资与衍生品交易应遵循深圳证券交易所相关规定以
及公司《信息披露事务管理制度》规定的信息披露和信息报告规定。
第二十二条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露，并及时向公司证券投资部报送内幕信息知情人名单。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十三条证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
第二十四条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十五条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如
有)价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第二十六条公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充
分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十七条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
5（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十八条公司董事会应当在做出证券投资与衍生品交易决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项证券投资与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条公司披露的证券投资与衍生品交易事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资与衍生品交易概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
（二）证券投资与衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（三）证券投资与衍生品交易对公司的影响；
（四）独立董事意见；
（五）中介机构意见（如有）；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资与衍生品交易情况进行披露。披露内容包括：
（一）就证券投资，披露报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资金额的比例；披露报告期末按市值占总投资金额比例大小排
列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；披露报告期内证券投资的损益情况。
（二）就衍生品交易情况，披露报告期末衍生品交易的持仓情况，分类披露
期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限及占公司报告期末净资产
的比例等；披露已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；披露已交易衍生品报告期内市场价格或者公允价值变动的情况，以及公允价值分析时具体使用的方法及相关假设与参数的设定；披露公
6司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化。
第五章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十二条本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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