强力新材:关于收购参股公司剩余股权的公告

证券代码：300429证券简称：强力新材公告编号：2021-061
债券代码：123076债券简称：强力转债
常州强力电子新材料股份有限公司
关于收购参股公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16号召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于收购参股公司剩余股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金155389025.99元收购长沙新宇高分子科技有限公司（以下简称“长沙新宇”或“标的公司”）65.51%股权，本次股权转让完成后，公司持有长沙新宇100%股权。具体情况公告如下：
一、交易概述1、公司于2018年10月12日披露了《关于增资及收购长沙新宇高分子科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-066）：该次增资及收购完成后，公司持有长沙新宇34.49%的股权。经公司与长沙新宇其余股东协商一致，公司本次以自有或自筹资金155389025.99元收购长沙新宇剩余的65.51%股权，本次股权转让完成后，公司将持有长沙新宇100%股权，长沙新宇将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次
会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经有关部门批准。二、交易对方的基本情况
1、姓名：王辉明
身份证号码：51010219491124****
简历：现任长沙新宇高分子科技有限公司董事长、总经理（法定代表人）
住所：长沙市岳麓区民主村
2、姓名：孙勤
身份证号码：43010419570927****
住所：长沙市岳麓区民主村
3、姓名：王思玮
身份证号码：43010419831010****
住址：长沙市岳麓区民主村
4、姓名：孙刚(GANG SUN)
护照号：US56587****
住址：12057 Windsor Moss Ellicott City Maryland 21042 USA
5、姓名：舒建华(JIANHUA SHU)
护照号：US56587****
住址：12057 Windsor Moss Ellicott City Maryland 21042 USA
6、姓名：孙经宇（JEFF SUN）
护照号：US67403****
住址：3009 Ponte Vedra Ct. Ellicott City Maryland 21042 USA
7、姓名：李新国
身份证号码：43040419550822****
住址：湖南省衡阳市石鼓区同心路
8、企业名称：湖南煜昊新能源合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430100MA4P98W1XG注册地址：长沙高新开发区麓龙路 199号麓谷商务中心 A栋 307房卡-1219
执行事务合伙人：张昊
注册资本：5000万元人民币经营范围：新能源技术推广；环保技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资结构：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
张昊495099%
张扬501%
合计5000100%
9、企业名称：长沙新辉新材料技术咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MA4M4RH591
注册地址：湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道麓山南路28号8栋604房
执行事务合伙人：王辉明
注册资本：500万元人民币
经营范围：新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；化工产品研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资结构：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
孙勤143.7528.75%
王辉明143.7528.75%
孙刚106.2521.25%
舒建华106.2521.25%
合计500100.00%
三、交易标的基本情况
1）公司名称：长沙新宇高分子科技有限公司法定代表人：王辉明
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：8021.65万人民币
注册地址：湖南省长沙市望城经开区铜官工业园黄龙路350号
成立时间：1996年11月20日
经营范围：新材料及相关技术生产、销售、研发；无机酸、无机盐、非水性涂料、
油墨及类似产品制造；新材料技术转让服务、咨询、交流服务；化工产品研发、
制造、销售；化工技术服务；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；涂
层材料加工；盐酸2090吨/年、亚磷酸360吨/年、氢溴酸770吨/年、2-氯丁烷80吨/年、氟化钠45吨/年、异丁酰氯、正丁酰氯、三氯化铝溶液生产（安全生产许可证有效期2021年05月04日至2024年05月03日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）本次股权转让前后标的公司股权结构变动情况
本次股权转让前本次股权转让后股东姓名
出资额（万元）出资比例%出资额（万元）出资比例%
王辉明798.939.960.000.00
孙勤798.939.960.000.00
王思玮716.678.930.000.00
孙刚(GANG SUN) 789.13 9.84 0.00 0.00
舒建华(JIANHUA SHU) 789.13 9.84 0.00 0.00
孙经宇（JEFF SUN） 312.73 3.90 0.00 0.00
李新国243.863.040.000.00湖南煜昊新能源合伙企
305.593.810.000.00业（有限合伙）
长沙新辉新材料技术咨500.006.230.000.00询合伙企业（有限合伙）常州强力电子新材料股
2766.6834.498021.65100
份有限公司
合计8021.65100.008021.65100
3）标的公司最近一年及一期合并口径的财务数据如下：
单位：元
2020年12月31日2021年9月30日
资产总额272958683.89262357087.49
负债总额41156623.7231812892.67
应收款项总额5139230.236973859.35
净资产231802060.17230544194.82
营业收入65125774.5852975137.53
营业利润-15773090.68-5737535.30
净利润-15745941.82-5503456.59
经营活动产生的现金流量净额-14909042.9310469132.84
注：上述财务数据中，2020年12月31日的资产总额、负债总额、应收款项总额、净资产的财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021]15-69号审计报告，其余财务数据未经审计。
4）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5）标的公司在本次收购前以其名下位于长沙市望城区铜官循环经济工业基地石
龙路20号9栋建筑面积7572.70平方米的工业用途房屋，为其向银行申请流动资金贷款2800万元提供抵押担保，担保期限为2020年6月28日至2023年6月28日，最高担保额2398.905万元。截至评估基准日2020年12月31日，标的公司短期借款账面价值2803.59万元。除此以外，标的公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况，标的公司亦不是失信被执行人。6)本次股权转让导致公司合并报表范围变化情况本次股权转让完成后，公司持有长沙新宇100%股权，长沙新宇成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次股权转让完成后，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
7）公司与标的公司的经营性往来情况
2020年长沙新宇从公司采购总额为187.72万元，占公司销售额比例为0.24%，
2021年1-9月长沙新宇从强力新材采购总额为691.93万元，占公司销售额比例为0.95%。公司2021年与长沙新宇销售货款的结算采用信用账期3个月以内的结算方式，截至2021年9月30日应收账款余额为107.89万元。
2020年公司从长沙新宇采购总额为0万元，占长沙新宇销售额比例为0%，2021年1-9月公司从长沙新宇采购总额为163.34万元，占长沙新宇销售额比例为
3.08%。公司2021年与长沙新宇采购货款的结算采用信用账期3个月以内的结算方式，截至2021年9月30日应付账款余额为5.49万元。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《常州强力电子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙新宇高分子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕699号），本次评估采用资产基础法评估结论作为长沙新宇股东全部权益的评估值。
截至2020年12月31日长沙新宇股东全部权益的评估价值为
262998430.55元。经交易各方协商确定，本次交易对价建立在标的公司评估
值扣除南通新昱化工有限公司（以下简称“南通新昱”，标的公司全资子公司）截至2020年12月31日报表中的固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所
得税资产、其他流动资产共计5项的评估值的基础之上，故最终估值确定为237198940.60元，标的公司65.51%股权对应的交易对价为155389025.99元。
五、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过后，公司将与转让方签署股权转让协议，协议主要内容如下：
转让方：王辉明、孙勤、舒建华(JIANHUA SHU)、孙刚(GANG SUN)、王思玮、孙经宇（JEFF SUN）、李新国、长沙新辉新材料技术咨询合伙企业（有限合伙）、湖
南煜昊新能源合伙企业（有限合伙）
受让方:常州强力电子新材料股份有限公司
1、标的股权转让
转让方同意转让且受让方同意受让转让方合计持有的标的公司5，254.97
万元的出资（占标的公司出资总额的65.51%）。
2、转让价款及转让价款的支付
（1）本次转让的转让价格为155389025.99元，系按照如下公式计算所得：
转让价格=65.51%乘以（标的公司截止2020年12月31日按照资产基础法计算所得的评估值（即262998430.55元）-南通新昱截至2020年12月31日报表中
的固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产、其他流动资产共计5
项的评估值（即25799489.95元），即237198940.60元）。
（2）各方同意，本次转让的转让价款按照以下方式分阶段支付：
1）本协议签署后，在交割日当日，受让方应向转让方支付转让价款的50%，即
77694512.99元；
2）受让方根据本条第1）款支付转让价款满1年的当日，受让方应向转让方支
付转让价款的30%，即46616707.80元；
3）受让方根据本条第1）款支付转让价款满2年的当日，受让方应向转让方支
付转让价款的20%，即31077805.20元。
4）上述转让价款，均不计息。除标的股权交割的先决条件外，受让方的付款不得附带任何其它条件。受让方不得以任何理由拒付或继续分期支付。若受让方逾
期支付的，逾期超过3个工作日的，视为受让方违约，受让方应自第4个工作日开始，每日按延误总金额的0.5%支付违约金。
3、过渡期的安排
该过渡期是指自本协议交割之日起至原股东全部退出标的公司的管理层为止，此一段时期设定为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期包括标的公司二期工程建设期和二期工程完成之后三个会计年度的经营期。
4、标的公司经营治理
（1）董事会席位
本次股权转让完成后，标的公司即应组建新的董事会，新董事会由5名董事组成，其中受让方委派4名，原股东委派1名。原股东委派股东的任期至过渡期结束为止，任期结束后由公司安排新的董事会成员。
（2）经营团队本次股权转让完成后，标的公司的经营团队（包括总经理、经营副总经理、人事副总经理、生产副总经理等）的人事任免由标的公司新组成的董事会指定。
5、标的股权交割的先决条件
（1）本协议已经正式签署并生效；
（2）标的公司已就本次转让通过内部决议（包括但不限于股东会决议、董事会决议）；
（3）标的公司已就本次转让取得必要的外部审批（如需）；
（4）转让方、受让方所作陈述保证于本协议签署日、交割日为真实、准确和不具有误导性的。
6、标的股权的交割
各方一致同意，交割先决条件满足当天，为本次转让的交割日。交割日后，各方应促使标的公司将标的股权变更登记至受让方名下。若原股东中任一股东迟延履行变更登记义务的，超过交割日后10个工作日的，视为违约，违约的原股东应自交割日后第11个工作日开始，每日按转让价款总金额的0.5%支付违约金。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
公司结合既定的发展战略，本次收购参股公司剩余股权将提高标的公司决策效率，实现标的在公司统一管理下的高效运作。拓宽公司产品结构，增加公司生产基地布局，有利于进一步巩固公司在光固化行业的技术和市场的地位。
本次股权转让完成后，长沙新宇将成为公司全资子公司，导致上市公司合并报表范围的变更。收购股权的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
1、《常州强力电子新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《常州强力电子新材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、交易各方签署的《股权转让协议》；
4、《常州强力电子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙新宇高分子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
5、《长沙新宇高分子科技有限公司审计报告》。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司董事会
2021年11月16日