中恒集团:北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2021]第27202189-03号
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北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2021]第27202189-03号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派陈昌松、朱亦辰律师（以下简称本所律师）出席中恒集团2021年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集
人的资格、表决程序与表决结果及会议决议等重要事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数据及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
1法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2021年10月28日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。2021年10月30日，公司公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，定于2021年
11月15日（星期一）14时30分在广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁
基地）会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。
公司已于2021年10月30日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员
资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2021年11月8日。
公司已于2021年11月6日在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021年11月15日14时30分，本次股东大会现场会议在广西南宁市江南区高
岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室召开，因公司董事长焦明先生已于2021年
11月14日向董事会提出辞职无法出席并主持会议，会议由公司过半数董事共同推举
的董事梁建生先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2021年11月15日—2021年11月15日。通过
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上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2021年11月15日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为
2021年11月15日9:15-15:00。
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
1．于股权登记日2021年11月8日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共
26人，代表股份合计1052639210股，占公司股份总额（3475107147股）的30.2908%。
具体情况如下：
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1．现场出席情况经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共1人，所代表股份共计963596802股，占公司股份总额的27.7285%。其中，参与现场投票的股东1人，所持有表决权的股份963596802股，占公司有表决权股份总数的比例27.7285%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为2021年11月
8日15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
通过网络投票的股东共25人，所代表股份共计89042408股，占公司股份总额的2.5623%。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效；出席会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
3.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
4法律意见书4.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》；
5.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
6.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名莫宏胜先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》。
前述议案已在《股东大会通知》列明，并于2021年11月6日在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果议案1《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》表决结果如下：
同意1049598904股，占出席会议有表决权股份总数的99.7111%；反对2110100股，占出席会议有表决权股份总数的0.2004%；弃权930206股，占出席会议有表决权股份总数的0.0885%。
其中中小股东表决情况：同意86002102股，占出席会议中小股东所持有效表决权的96.5855%；反对2110100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的2.3697%；
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弃权930206股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.0448%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》已获得通过。
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》表决结果如下：
同意1035662180股，占出席会议有表决权股份总数的98.3871%；反对
15834327股，占出席会议有表决权股份总数的1.5042%；弃权1142703股，占出
席会议有表决权股份总数的0.1087%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》已获得通过。
议案3《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》表决结果如下：
同意1035662280股，占出席会议有表决权股份总数的98.3872%；反对
15702227股，占出席会议有表决权股份总数的1.4917%；弃权1274703股，占出
席会议有表决权股份总数的0.1211%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》已获得通过。
议案4《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》表决结果如下：
同意1036359880股，占出席会议有表决权股份总数的98.4534%；反对
15702227股，占出席会议有表决权股份总数的1.4917%；弃权577103股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0549%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改
6法律意见书〈广西梧州中恒集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》已获得通过。
议案5《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》表决结果如下：
同意1036512280股，占出席会议有表决权股份总数的98.4679%；反对
15681827股，占出席会议有表决权股份总数的1.4897%；弃权445103股，占出席
会议有表决权股份总数的0.0424%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》已获得通过。
议案6《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名莫宏胜先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》表决结果如下：
同意1049248507股，占出席会议有表决权股份总数的99.6778%；反对3258703股，占出席会议有表决权股份总数的0.3095%；弃权132000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。
其中中小股东表决情况：同意85651705股，占出席会议中小股东所持有效表决权的96.1920%；反对3258703股，占出席会议中小股东所持有效表决权的3.6597%；
弃权132000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1483%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名莫宏胜先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股
7法律意见书东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
8法律意见书（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：
李安华
经办律师：
陈昌松朱亦辰
2021年11月15日