上海机场:上海机场简式权益变动报告书（机场集团）

上海国际机场股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际机场股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海机场
股票代码：600009
信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
注册地址/通讯地址：上海市浦东机场启航路900号
股份变动性质：减少，无偿划转让出签署日期：2021年11月15日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际机场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际机场股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人............................................2
一、信息披露义务人基本情况.........................................2
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况..................................2
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况.......................................3
第三节本次权益变动的目的..........................................4
一、本次权益变动的目的...........................................4
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划................................4
第四节本次权益变动的方式..........................................5
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况....................5
二、本次划转的有关情况...........................................5
（一）概况.................................................5
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容..................................5
三、本次股份划转涉及股份的限制情况.....................................6
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间........6
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...................................6
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序...................................6
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................7
第六节其他重大事项.............................................8
一、其他应披露的事项............................................8
二、信息披露义务人声明...........................................8
第七节备查文件...............................................9
附表................................................第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告指上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/上海机场指上海国际机场股份有限公司
本公司/信息披露义
务人/机场集团/划出指上海机场（集团）有限公司方
本次权益变动/本次
上海机场（集团）有限公司因国有股份无偿划转出让上海国际机场
无偿划转/本次股份指
股份有限公司 134887091股 A股普通股股份的行为划转《国有股份无偿划《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无指转协议》偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》
上海国投公司/划入指上海国有资本投资有限公司方上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
1第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称上海机场（集团）有限公司成立日期1997年6月9日
注册资本（万元）1450000.00法定代表人秦云注册地址上海市浦东机场启航路900号
公司类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132284295X经营期限1997年6月9日至无固定期限
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除经营范围股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例上海市国资委，持股100%联系电话021-62692200
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，机场集团的董事及主要负责人情况如下表所示：
是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权秦云男董事长中国上海否
冯昕男总裁、董事中国上海否
工会主席、职工董张永东男中国上海否事龚德庆男外部董事中国上海否霍联宏男外部董事中国上海否顾佳丹男外部董事中国上海否廖佩娟女外部董事中国上海否黄小路男监事会主席中国上海否黄曙男外派监事中国上海否
职工监事、法务总刘绍杰男中国上海否
监、监事会秘书、
2是否取得其他国家
姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权法务审计部总经理于明洪男职工监事中国上海否周俊龙男副总裁中国上海否莘澍钧女财务总监中国上海否赵海波女副总裁中国上海否
纪委书记、监察专陈伟烽男中国上海否员周浩男副总裁中国上海否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上海机场外，机场集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
3第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关战略部署，机场集团拟将持有的 134887091股上海机场 A股股票无偿划转予上海国投公司。本次划转有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。本次权益变动前，上海机场总股本为
1926958448 股，机场集团直接持有上海机场 A 股 1026177895 股，占上海机
场已发行股份总数的53.25%，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海机场总股本不变，机场集团直接持有上海机场 A 股 891290804 股，占上海机场已发行股份总数的 46.25%，上海国投公司直接持有上海机场 A 股
134887091股，持股数量占总股本比例为7.00%。本次无偿划转的实施不会导致
上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划根据《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上海机场拟以发行股份方式向机场集团购买其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上
海浦东国际机场第四跑道相关资产；同时，机场集团拟认购上海机场非公开发行股份用于重组配套募集资金投资项目。前述重大资产重组方案尚需提交上市公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，相关事项存在一定不确定性。
4第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，上海机场总股本为1926958448股，机场集团直接持有上海机场 A股 1026177895股，占上海机场已发行股份总数的 53.25%，上海国投公司未持有上海机场股票；本次权益变动后，上海机场总股本不变，机场集团直接持有上海机场 A 股 891290804 股，占上海机场已发行股份总数的 46.25%，上海国投公司直接持有上海机场 A 股 134887091 股，持股数量占总股本比例为
7.00%。
本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为机场集团，实际控制人仍为上海市国资委。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，机场集团与上海国投公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，机场集团将持有的
134887091股上海机场A股股票（占上海机场总股本1926958448股的7.00%）无
偿划转予上海国投公司。
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
1、本次无偿划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有的134887091股上海机场A股无限售条件普通股股票（占上海机场总股本的
7.00%，以下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出
方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及上海机场部分股份划转，不涉及职工安置问
5题。本协议签署之日前已与上海机场建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
三、本次股份划转涉及股份的限制情况
机场集团拟向上海国投公司无偿划转的上市公司股份为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、划出方机场集团召开第三届董事会第二十五次临时会议审议通过本次无
偿划转相关事项。
2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。
6第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，机场集团没有通过上海证券交易所的集中交易买卖上海机场股份的行为。
7第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8第七节备查文件
一、机场集团的工商营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、机场集团与上海国投公司签署的《国有股份无偿划转协议》；
四、信息披露义务人签署的本报告书及其附表；
五、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件；
六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海机场。
9信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
法定代表人：
2021年11月15日
10（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
法定代表人：
2021年11月15日
11附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称上海国际机场股份有限公司上市公司所在地上海市
股票简称 上海机场 股票代码 600009.SH信息披露义务人上海市浦东机场
信息披露义务人名称上海机场（集团）有限公司注册地启航路900号
拥有权益的股份数增加□减少□
有无一致行动人有□无□
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务信息披露义务人是人是否为上市
否为上市公司第一是□否□是□否□公司实际控制大股东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□间接方式转让□选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□????其他□
信息披露义务人披 股票种类：A股股票露前拥有权益的股
持股数量：1026177895股份数量及占上市公
司已发行股份比例持股比例：53.25%
本次权益变动后，变动数量：134887091信息披露义务人拥持股变动比例：7.00%
有权益的股份数量变动后持股数量：891290804
及变动比例变动后持股比例：46.25%信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否□内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二
级市场买卖该上市是□否□公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存是□否□在侵害上市公司和
12股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否□司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是□否□需取得批准
是否已得到批准是□否□
13本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署
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信息披露义务人：上海机场（集团）有限公司
法定代表人：
年月日
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