深桑达Ａ:配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“深桑达”）委托，担任其发行股份购买中国电子系统技术有限公司96.7186%股权（“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。为本次交易之目的，本所已于2020年7月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2020年8月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》（以下简称“《核查意见》”），于2020年8月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年9月25日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年11月22日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2021年1月28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2021年4月15日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”），于2021年5月12日出具《北京市
1金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。本所现就本次交易募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有明确说明外，本所在《法律意见书》《核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他信息披露文
2件一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供深桑达为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意深桑达在其为本次发行所制作的相关文件中按照相关监管部门的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司
1.深桑达于2020年1月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2.深桑达于2020年7月31日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3.深桑达于2020年8月21日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的提案。
4.深桑达于2020年9月25日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于不调整本次购买资产对价股份发行价格的议案》。监事会对相关议案进行了审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
5.深桑达于2020年11月22日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
6.深桑达于2021年1月28日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的提案》《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的提案》等与本次交易相关的议案。
独立董事发表了事前认可及独立意见。
7.深桑达于2021年9月13日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
4独立董事发表了独立意见。
8.深桑达于2021年9月29日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长发行股份购买资产之配套募集资金股东大会决议有效期的议案》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国系统的相关股东共15方。其中1名为自然人股东，无需履行批准程序；其余14名非自然人股东已分别履行了相关批准或授权程序。
根据交易对方提供的决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均已按其各自决策制度的规定就参与本次交易相关事宜履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。
（三）目标公司
2020年7月31日，中国系统召开股东会作出决议，同意本次交易并签署本次
交易所需的全部协议、承诺、声明文件。
2020年7月31日，万建房地产已出具声明，确认其同意本次交易，放弃根据
《公司法》和中国系统章程就本次交易享有的优先购买权。
（四）国务院国资委关于本次交易的评估备案及批准北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2020年2月29日为评估基准
日的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010155号）之评估结果已于2020年7月27日在国务院国资委完成备案。
国务院国资委于2020年8月20日出具《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459号），原则同意深桑达本次重组并配套募集不超过200000万元资金的总体方案。
（五）中国证监会2021年3月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号），核准深桑达向中国电子信息产业集团有限公司发行
199241427股股份、向陈士刚发行48595470股股份、向横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）发行35581603股股份、向横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）发
行35581603股股份、向横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）发行27903518股
股份、向横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）发行11162379股股份、向横琴宏
5达嘉业投资中心（有限合伙）发行30697758股股份、向德盛投资集团有限公司
发行28559557股股份、向深圳优点投资有限公司发行22324758股股份、向深圳市总章隆盛实业有限公司发行16741139股股份、向珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）发行7240725股股份、向中电金投控股有限公司发行77752752股股份、
向中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）发行48595470
股股份、向中国瑞达投资发展集团有限公司发行19438188股股份、向工银金融资产投资有限公司发行48595470股股份购买相关资产；核准深桑达非公开发行股份募集配套资金不超过200000万元。
基于上述，本所认为，本次发行已取得法律法规所规定的必要批准和授权，可以依法实施。
二、本次发行的过程和结果
根据深桑达与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）
签署的《关于重大资产重组之独立财务顾问协议》，平安证券担任深桑达本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据主承销商的电子邮件及快递发送记录等文件资料，2021年9月29日，深桑达和平安证券向100名投资者发出《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。根据主承销商提供的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》，上述投资者包括截至2021年9月22日深桑达股东名册前20名股东中剔除控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、深桑达的董事、监事、高级管理人员、主承
销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方后的11名股东、23家基金管理公
司、13家证券公司、6家保险机构以及47名其他类认购意向投资者。自2021年9月29日至本次发行的申购日（2021年10月11日）9:00期间，有1名投资者表达了认购意向，深桑达和平安证券向该名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购资金合计尚未达到本次拟募集资金总额，配售股份数量尚未达到本次发行股份数量上限，且有效认购对象数量不足35名，深桑达和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。2021年10月11日，深桑达和主承销商向首轮发送《认购邀请书》的101名投资者以6及新增的5名认购意向投资者发送了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》主要包括认购对象与条件（包括）、
认购相关安排、认购对象的投资者适当性核查、发行价格、发行对象及分配股数
的确定程序和规则等内容。《申购报价单》和《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照深桑达最终确认的认购价格、认购数量和时
间及时、足额缴纳认购款。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和深桑达2020年第三次临时股东大会规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2021年10月11日上午9:00-12:00）内，上市公司及平安证券共收到《申购报价单》11份，均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
序号投资者名称申报价格（元/股）申购金额（万元）
14.977000
1三亚高福投资有限公司
14.967000
河北京安生物能源科技股份有限14.976000
2
公司14.966000
3德盛投资集团有限公司14.9615600
4上海国投资产管理有限公司14.9610000
天津华人投资管理有限公司-华
514.966500
人和晟3号证券投资私募基金
15.006000
6安徽省能源集团有限公司14.986000
14.966000
7中国黄金集团资产管理有限公司16.076000
8洪仲海15.006000
16.006000
9中国国际金融股份有限公司
15.029000
广东融创岭岳智能制造与信息技
10术产业股权投资基金合伙企业16.0010000（有限合伙）
11诺德基金管理有限公司14.966000
7本次发行的追加认购时间为2021年10月12日9:00-17:00，在追加认购期间，
上市公司和平安证券共收到《追加申购报价单》6份，均为有效申购报价，具体申购情况簿记建档如下：
序号投资者名称申报价格（元/股）申购金额（万元）
三和创赢资产管理（深圳）有限
1公司-三和创赢战略投资1期私募14.961000
证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合
2伙）-宁聚映山红4号私募证券投14.961000
资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
314.961000
聚开阳9号私募证券投资基金
4财通基金管理有限公司14.9629000
5田新铭14.961000
6中国国际金融股份有限公司14.966000经核查，本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》及有关法律法规和深桑达2020年第三次临时股东大会规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《重组报告书》及深桑达的董事会决议和股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即2021年9月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即14.96元/股。
根据簿记建档情况，深桑达和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合募集配套资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为14.96元/股，发行股份数量为67513362股，募集配套资金总额为
1009999895.52元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
1三亚高福投资有限公司467914469999994.24
8河北京安生物能源科技股份有限公
2401069559999997.20
司
3德盛投资集团有限公司10427807155999992.72
4上海上国投资产管理有限公司668449199999985.36
天津华人投资管理有限公司-华人
5434491964999988.24
和晟3号证券投资私募基金
6安徽省能源集团有限公司401069559999997.20
7中国黄金集团资产管理有限公司401069559999997.20
8洪仲海401069559999997.20
9中国国际金融股份有限公司10026737149999985.52
广东融创岭岳智能制造与信息技术10产业股权投资基金合伙企业（有限668449199999985.36合伙）
11诺德基金管理有限公司401069559999997.20
三和创赢资产管理（深圳）有限公
12司-三和创赢战略投资1期私募证6684499999997.04
券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
13-宁聚映山红4号私募证券投资基6684499999997.04
金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
146684499999997.04
开阳9号私募证券投资基金
15财通基金管理有限公司193850228999989.92
16田新铭6684499999997.04
合计675133621009999895.52经核查，本所认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和深桑达股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
根据主承销商的电子邮件及快递发送记录等文件资料，截至2021年10月13日，深桑达、平安证券向本次发行确定的发行对象发出了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就认购款缴交等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11888 号），经审验，截至 2021 年 10 月 15 日，由主承销商开立并管理的认购资金专用账户收到深桑达本次非公开发行 A 股股票
9认购资金共计人民币1009999895.52元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11887 号），经审验，截至 2021 年 10 月 19 日，深桑达本次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为 14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除各项发行费用为人民币
9591992.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币1000407902.77元；其
中新增股本为人民币67513362.00元，增加资本公积为人民币932894540.77元；
变更后的注册资本为人民币1138744840.00元，累计股本为人民币
1138744840.00元。
经核查，本所认为，《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据深桑达和平安证券提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象共计16名投资者。根据深桑达和平安证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，前述认购对象均为符合相关条件的具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况根据深桑达和平安证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件，并经查询中国证券投资基金业协会网站等公开渠道，本次发行的认购对象的私募投资基金和私募资产管理计划登记备案情况如下：
本次发行的认购对象三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有
限公司、德盛投资集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、安徽省能源集
团有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、广
东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洪仲海和田新铭均以其自有或自筹资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法
规所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募投资基金或私募资产管理计划登记备案程序。
10本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管
理的私募资产管理产品参与认购，其均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案程序。
本次发行的认购对象天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募
基金、三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资
基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金和广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所规定的私募投资基金，其均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据《重组报告书》、认购对象提供的申购材料及承诺函、深桑达提供的书
面说明等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不包括深桑达的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在《股票上市规则》
项下的关联关系的关联方，也不存在深桑达及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及深
桑达2020年第三次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深桑达本次发行已取得必要的批准和授权，可以依法实施；本次发行的相关《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和深桑达股东大会决议的规定。
深桑达尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新
增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式五份。
11（以下无正文，为签章页）12（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：______________龚牧龙
______________张莹
单位负责人：______________王玲
二〇二一年十一月十五日
13