柳工:北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）（二次修订稿）

北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的
补充法律意见书（二）北京市天元律师事务所中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的
补充法律意见书（二）
京天股字（2021）第251-2号
致：广西柳工机械股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“柳工股份”或“上市公司”）的委托，担任柳工股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（下称“柳工有限”）暨关联交易项目（下称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为上市公司本次交易于2021年5月13日出具了京天股字（2021）第251号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），于2021年5月28日出具了《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易相关事项的专项核查意见》和《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》，于2021年6月3日出具了京天股字（2021）第251-1号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于2021年7月19日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211506号）（下称“《反馈意见》”），同时，因本次交易的报告
1-1-3-1期发生变化（报告期变更为自2019年1月1日至2021年6月30日），现本所律
师根据《反馈意见》要求，及根据《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方
面需要补充说明的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作出的所有假设、前提、
确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次吸收合并所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司为本次吸收合并之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
1-1-3-2目录
第一部分《反馈意见》回复..........................................4
一、《反馈意见》问题1：..........................................4
二、《反馈意见》问题2：..........................................8
三、《反馈意见》问题4：.........................................30
四、《反馈意见》问题5：.........................................34
五、《反馈意见》问题6：.........................................60
六、《反馈意见》问题7：........................................127
七、《反馈意见》问题8：........................................133
八、《反馈意见》问题9：........................................135
九、《反馈意见》问题10：.......................................136
十、《反馈意见》问题11：.......................................144
十一、《反馈意见》问题12：......................................151
十二、《反馈意见》问题13：......................................211
十三、《反馈意见》问题14：......................................215
十四、《反馈意见》问题15：......................................229
十五、《反馈意见》问题21：......................................233
十六、《反馈意见》问题23：......................................238
十七、《反馈意见》问题24：......................................242
第二部分更新期间法律事项变化情况....................................253
一、本次交易方案的更新情况.......................................253
二、本次交易各方主体资格的更新情况...................................255
三、本次交易的批准和授权........................................256
四、本次交易的相关协议.........................................257
五、本次交易标的资产相关事项的更新情况.................................257
六、本次交易涉及的其他重要事项的更新情况................................264
七、本次交易的实质条件的更新情况....................................265
八、关联交易和同业竞争的更新情况....................................265
九、本次交易有关的信息披露的更新情况..................................266
十、结论性意见.............................................267
1-1-3-3正文
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题1：
申请文件显示，2020年7月20日，广西柳工集团有限公司（以下简称柳工集团）将所持上市公司34.67%股权无偿划转给广西柳工集团机械有限公司（以下简称柳工有限或标的公司）。同年7月28日，广西国资委将所持柳工有限100%股权无偿划转给柳工集团。请你公司：1）补充披露上述国有股权划转是否导致上市公司控制权发生变化，如是，变更的具体时点；如否，补充披露相关依据，如上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。2）结合上市公司控制权变更情况（如有）和柳工有限相关财务指标占比，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述国有股权划转是否导致上市公司控制权发生变化，如是，变更的具体时点；如否，补充披露相关依据，如上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件
1.本次无偿划转的决策、批复文件
2020年3月5日，广西自治区人民政府召开关于柳工集团混合所有制改革有关问题的会议并形成《研究关于加快广西柳工集团混合所有制改革有关问题的纪要》（桂政阅[2020]21号），广西自治区人民政府原则同意柳工集团主业资产重组整合方案。
2020年4月8日，柳工集团出具《关于批准广西柳工集团有限公司混合所有制改革所涉及主业资产重组整合方案的请示》（柳工集报[2020]27号），根据该
1-1-3-4请示，划转背景为按照国务院国资委关于国有企业混改试点工作有关要求，结合
企业实际，柳工集团混改总体方案框架是：组建混改主体，整合主业资产，由柳工集团设立全资子公司柳工有限作为混改主体，将集团主业资产整合进入柳工有限。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案。
根据柳工集团混合所有制改革的方案，柳工集团资产重组整合方案由广西国资委主导，分三步操作：（1）第一步：将柳工有限无偿划转至广西国资委，此步骤实施后，柳工有限由柳工集团下属企业变更为广西国资委监管企业；（2）第二步：将包括上市公司在内的7家主业子公司无偿划转至柳工有限，此步骤后，包括上市公司在内的7家子公司控股股东由柳工集团变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委；（3）第三步：在前述7家子公司划转进入柳工有限的同时，将柳工有限无偿划转至柳工集团。该方案是广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整。
2.上市公司股份无偿划转情况
根据柳工股份于2020年5月7日公告的《收购报告书》，该次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的标
的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）
将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
根据广西国资委批复要求，上述两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。该次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通
1-1-3-5过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。该次收购属于广西
国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在该次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
3.过户登记情况
（1）上市公司股份过户登记时间2020年7月20日，柳工集团将其所持全部上市公司511631463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511631463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%。
（2）柳工有限工商变更时间
柳工有限依据广西国资委于2020年4月15日作出的桂国资复[2020]57号批复，就以下两次股权划转于2020年4月15日履行了内部决策程序，并分别于
2020年5月和2020年7月进行了工商变更，具体如下：
1）2020年5月，柳工有限股东变更为广西国资委
2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有
的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报告确定划转金额。2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
2）2020年7月，柳工有限股东变更为柳工集团
2020年4月15日，经柳工集团将其持有的柳工有限100%股权划转至广西
国资委后，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持有的柳工有限
100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，柳工集团将包括上市公司股份在内的相应公司股权（股份）划转
1-1-3-6至柳工有限和广西国资委将柳工有限划转至柳工集团是同时进行的，由于柳工有
限工商变更登记时间晚于上市公司股份过户登记时间，导致存在一定时间差，但该等时间差系由于外部变更登记原因所致，不会对前述划转构成影响，上市公司始终在柳工集团的控制之下（柳工集团仅是从上市公司的直接控股股东变更为间接控股股东，划转前后上市公司始终受柳工集团控制）；上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
综上，本所律师认为，本次无偿划转系广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整，且已经广西国资委批准。本次无偿划转前后，上市公司始终受柳工集团控制，柳工股份的实际控制人均为广西国资委，未发生变化。本次无偿划转不属于“跨集团”的国有股权划转，不属于国有资产监督管理整体性调整。
（二）结合上市公司控制权变更情况（如有）和柳工有限相关财务指标占比，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形
1.本次交易不构成《重组办法》第十三条的情形
如前所述，上述无偿划转后，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益，上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的情形。
2.本次交易构成《重组办法》第十二条的情形
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经
1-1-3-7审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
柳工有限100%股权·4106227.66742844.932597937.28
上市公司2020年末/度·3401050.131145656.142300255.00
·/·120.73%64.84%112.94%
《重组办法》规定的重大资产
50%50%50%
重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第（一）、（二）、（三）项的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
二、《反馈意见》问题2：
申请文件显示，1）标的公司系新成立的控股平台，除上市公司外共有5家一级子公司，5家子公司均通过无偿划转转入，业务差异较大，其中柳工建机、柳工压缩机2019、2020年度连续亏损。2）本次交易完成后，存续上市公司加权平均净资产收益率下降，上市公司每股收益被摊薄。3）重组报告书披露，本次重组能够形成良好的协同效应。请你公司：1）补充披露柳工有限及其子公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如无，补充披露本次重组后上市公司面临的业务转型风险及其应对措施。2）结合上市公司每股收益摊薄情况及柳工有限子公司盈利数据，区分各子公司，补充披露填补每股收益的具体措施，以及该等措施是否符合《重组办
法》第三十五条第二款的规定。3）结合以上情况及上市公司所在行业可比公司
1-1-3-8数据，补充披露本次交易“打包”购买多家业务不同的标的资产且部分标的资
产连年亏损，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露柳工有限及其子公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如无，补充披露本次重组后上市公司面临的业务转型风险及其应对措施。
柳工的前身为“柳州工程机械厂”（下称“柳工厂”）。1993年柳工厂经营性资产剥离为柳工股份上市后，柳工集团设立，成为柳工股份的控股股东和柳工厂非经营性资产的所有者；柳工集团拥有“柳工”商标所有权，柳工股份被授权无偿使用“柳工”商标。柳工集团先后通过并购培育部分产业，经过多年的发展逐步发展壮大。同时因历史原因柳工集团与柳工股份形成了一定的日常关联交易。
柳工集团由于纯国企机制的原因，多数产业发展落后于相关行业，财务状况欠佳，并对柳工股份的发展形成制约。2020年，柳工集团通过混改设立柳工有限。柳工有限除拥有柳工股份控制权外，涵盖了具有发展潜力的预应力、配套零部件、混凝土机械、农业机械、压缩机等五大板块。
本次重组符合上市公司的发展战略，标的公司与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应，能够有效提升上市公司经营效率以及盈利能力。具体情况如下：
1.本次重组是柳工混改的必经之路，符合柳工股份的发展战略，可实现产
品结构的互补，助推柳工股份加快做强做大。
本次重组是柳工实践混合所有制改革的重点环节，是柳工作为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，是实现柳工高质量发展、落实“十四五”规划、打造“专精特新”龙头企业的必经之路，关乎整个柳工的生存和可持续发展。
柳工股份十几年前在工程机械行业处于绝对龙头地位。但是近年来，发展步伐已落后于行业前三强，甚至有规模差距越来越大的趋势。主要原因：行业前三1-1-3-9强均打造了较多规模较大的子业务群，而柳工股份的产品结构则存在明显的缺陷，
目前仅有挖掘机、装载机产品线规模较大，其他产品线（除起重机、叉车外）均为小产品线。柳工股份要实现未来发展战略目标，需弥补产品结构上的缺陷。本次吸收合并的上述五个业务板块中：欧维姆预应力业务在技术及规模方面均位于中国及全球前列；混凝土业务和农机业务均属于柳工股份欠缺的重要机械子行业；
配套零部件和压缩机都是为柳工股份主机配套的业务。综上，本次重组有利于柳工股份完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力，从而最终实现柳工股份借助变革，实现弯道超车的跨越式发展，重返行业第一梯队龙头地位。
2.标的公司借助柳工股份拥有而柳工集团缺乏的平台资源优势，对其发展
具有强有力的推动作用，在国际国内营销、采购、生产制造、研发等主要价值链环节以及人力资源、融资和管理赋能等方面与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应。
柳工股份作为中国工程机械行业和广西第一家上市公司，拥有较完善的公司治理、主业突出的发展战略和较强的核心竞争力，国际化营销网络覆盖全球170多个国家和地区。相较于柳工集团，柳工股份在人力资源、银行融资和资本市场再融资等方面具备相对优势，在制造业领域具备全球研发、采购、制造、营销及后市场等全价值链各环节运营和规范化管理能力。本次重组拟注入柳工股份的5大业务主体，借助上市公司的强有力的管理赋能和平台资源，以及柳工混改后更有竞争力的市场化机制，将加快发展步伐，在新的战略期，快速提升竞争能力和营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
根据柳工有限的说明，标的资产与上市公司之间的协同效应具体情况如下：
（1）营销方面：标的资产与上市公司可以在全球经销商和直营公司营销渠
道、境内外客户资源、售后服务等方面相互协同。柳工有限各子公司和上市公司产品面向的主要应用市场为基础设施建设，客户重叠度高。在上市公司营销平台的统一协调下，可实现销售渠道协同，降低渠道开发费用；实现宣传渠道协同，增加产品宣传的多样性与覆盖面，降低销售宣传费用；实现客户信息共享，信息
1-1-3-10互通，促成销售，降低信息获取费用；实现政府公共关系、社会资源等协同，获
取政府政策支持、招标类大宗设备采购或优质客户推荐等。
（2）采购方面：标的资产与上市公司可以利用供应链管理平台对现有的采
购资源进行整合，大幅降低采购成本。在原材料（如钢材）采购方面，可以汇总上市公司与柳工有限各子公司的钢材需求建立集中战略性采购平台，以更大采购规模争取钢材供应商更低采购价格等优惠。在发动机、核心液压件、零部件等生产性和非生产性物资采购方面，可以对现有供应商架构进行优化、整合，实现统一渠道、统一价格，达到降低成本，提升质量的目的。在材料利用率方面，可以整合优化上市公司下料工序，发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套料，提高材料利用率。
（3）生产方面：标的资产与上市公司可以协同打造精益制造系统（LPS 系统）、SAP 系统、质量管理体系等信息系统，从制造策划、实施、过程监控、持续发送、质量控制等方面形成统一的管理语言，进行统一的资源调配，有利于提高生产现场管理水平、物流周转速度、库存管理水平及产品准时交付率，提高各子公司生产运营能力与运营效率，降低整体运营成本，提升上市公司整体产品合格率。
（4）研发方面：上市公司拥有行业领先的整机和零部件研发、基础技术研究、试验和分析、信息化和智能化研究体系。标的公司：1）可以与上市公司协同打造国际领先的 LDP 研发体系，进行整机产品、零部件产品与技术开发，实现主机与零部件研发无缝链接，提高整体研发效率和产品技术水平，促进整机产品零部件的标准化与匹配优化，降低主机设计成本；2）可以与上市公司协同成立全球研发中心开展基础技术研究，在新技术研究领域开展混合动力技术研究、模拟分析技术研究等，降低技术获取成本；3）可以与上市公司协同提升全球研发中心实验能力和分析能力，在试验方法、试验装备上对产品各项性能测试进行覆盖，对产品使用效果进行仿真模拟，提高产品设计开发效率；4）可以与上市公司协同推进全球研发中心的信息化和智能化，搭建研发全过程管理系统，全面提高研发管理的信息化水平，推行智能管家应用，提升产品的智能性，提高产品竞争力。
1-1-3-11（5）资金方面：借助上市公司雄厚的资本实力、灵活的市场机制以及良好的业务能力，标的资产可进一步拓展融资渠道，提高融资能力，包括：1）上市公司拥有优质的 AAA 主体评级和充足的银行授信资源，标的公司可以协同共享融资渠道，增强融资政策的议价能力，在银行融资和资本市场融资方面获得更丰富的资源和便利，降低融资成本，支撑公司发展壮大；2）上市公司下属有融资租赁公司和经营性租赁公司，能够为标的公司的客户提供一站式的购买设备解决方案，便捷高效、产品灵活，积极发挥融资租赁“以租代售”功能，支持标的公司扩大销售；3）整体上市后，可通过上市公司再融资等资本运作，实现二级市场融资，进一步拓宽标的资产融资渠道。
（6）管理方面：标的资产与上市公司可以在人力资源管理、融资和信用管
理等方面发挥协同作用，充分利用双方的管理的经验和优势。针对人力资源管理，在人力资源规划、职责岗位分析、雇主品牌建设、招聘渠道整合、人员考核评价
机制、绩效考核评价机制、管理层市场化激励约束机制、后备人才培养等各专业
方向上获得协同，实现人力资源管理系统能力的提升。针对融资和信用管理，可以协同上市公司多种融资渠道和较高的信用等级，调整融资管理模式及融资结构，加强融资创新，提高融资能力；可以向供应商争取更有优势的信用政策，提高整个公司的资金效率。
3.柳工有限各子公司与上市公司协同效应详细分析
根据柳工有限的说明，柳工有限各子公司与上市公司除了上述共同的协同效应外，还可根据各子公司的业务特点，发挥各自的协同效应，具体如下：
（1）中源机械注入可降低关联交易，同时增强上市公司供应链自主可控性和关键零部件竞争力
中源机械的主营产品为工程机械结构件、液压附件、属具、工程机械用润滑
油、智能制造装备等，主要为柳工股份及其下属企业提供零部件产品配套，2020年对柳工股份关联销售占比71%。通过本次吸收合并，中源机械和中源机械子公司司能石化进入上市公司体内，上市公司将大幅降低日常关联采购金额。
本次重组完成后，中源机械零部件业务将与上市公司零部件业务进行整合，
1-1-3-12统一规划，突破发展工程机械属具、液压、驾驶室、薄板件等柳工自主掌控零部件，打造具备行业内一流水平的核心零部件系，以优良的配套零部件提升柳工股份主机的核心竞争力，降低供应链成本，提升主机产品的盈利能力。同时，柳工股份主机业务的快速增长，将为零部件带来新的业务发展机会。
同时，本次吸收合并有利于保障上市公司产品的后市场配件供应，确保上市公司对关键零部件的自主可控性。
（2）欧维姆引入预应力板块，拓展上市公司新业务线
欧维姆的主营产品包括预应力锚具、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、
工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔震等产品，以及监测、管养与维护等桥梁后市场业务，主要应用领域是桥梁建设等基础设施建设以及特种装备施工、岩土锚固施工等工程服务项目。
近年来，随着国家交通基础设施的逐步完善，预应力板块业务一直呈稳定增长趋势。未来，随着《国家综合立体交通网规划纲要》、《建设工程抗震管理条例》等规划、政策逐步落地，和国家对环境保护、地质灾害治理的更加重视，以及以俄罗斯、东南亚、中东和南美等为代表的新兴地区交通基础设施建设规模的增长，预应力板块市场有望保持持续增长，不具备明显的周期性。预应力板块业务的引入，有利于弥补工程机械行业周期性低迷风险，提升上市公司抗周期能力。未来随着欧维姆在桥梁后市场业务领域的深入拓展，将在基建领域与柳工股份产生更多的业务促进效应。
欧维姆目前在海外业务开拓方面，处于起步阶段，借助柳工强大的海外营销网络和客户资源及管理人才，可加快其业务向海外拓展，提升海外主营收入和业绩。
此外，欧维姆在细分市场形成的产学研模式，可以为柳工股份全球研发中心提供发展模式上的借鉴。
（3）柳工农机引入农业机械板块，拓展上市公司新业务线
柳工农机的主营业务为农业机械及相关零部件的研发和销售，以及相关工控系统的安装与维护。
1-1-3-13从行业来看，农业机械和工程机械同属机械行业，产品构成、技术、原材料、工艺等相同，产品与技术的发展方向也一致，借助柳工股份的技术、制造资源，有助于加快农业机械的研发、制造、配套零部件体系发展，并能够实现快速拓展农机其他细分领域。从应用领域来看，农业机械和工程机械存在协同互补的关系，一方面，在进行农业机械化作业过程中，大量使用工程机械进行作业，如农田宜机化改造中的挖沟、填坑、田间道路修筑等，通过农机公司平台能够大力促进农用工程机械的推广。另一方面，工程作业过程中也时常使用农业机械如拖拉机等进行拖斗运输作业，有效带动农业机械销售。
发展农业机械符合国家建设新农村战略，中国农业机械技术和应用水平目前仍落后于发达国家，该领域未来发展前景广阔。我国农业机械从中短期看，仍处在成长阶段，农业机械化水平及市场渗透率有望快速提升；从长期看，农业机械解决的是基本需求，市场保有量和增量需求持续稳定。农业机械与工程机械存在较强的周期性互补特征，因此发展农业机械将有效增强上市公司的抗周期能力，实现上市公司整体健康稳定发展。
（4）柳工建机补充上市公司工程机械板块的混凝土机械产品线
柳工建机主要产品包括混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌设备等混凝土机械。
混凝土机械属于工程机械20个大类产品中的一个市场容量较大的子类，在中国工程机械工业协会发布的2020年工程机械行业综合指标中，混凝土机械的工业销售产值达到1980亿元，相当于装载机行业的6、7倍，市场容量较大。
同行业工程机械企业三一重工和中联重科，混凝土机械销售收入占其总收入的比例约为30%，已成为其主要的业务支撑。“十三五”期间，徐工集团几乎从零起步开始培育其混凝土机械业务板块，目前其混凝土机械收入规模已接近百亿。
通过本次重组引入该业务，可进一步充实上市公司产品线，形成全产品链的协同效应。借助柳工股份的资源和管理平台，该产品甚至有望成为柳工未来做大做强的主打产品之一。混凝土机械产品作为工程机械后周期产品，相比挖掘机等土方机械的周期性波动滞后2年左右，有利于上市公司平稳渡过土方机械周期性低迷期，提高上市公司整体抗周期波动风险能力。
1-1-3-14（5）柳工压缩机补充上市公司工程机械板块的压缩机产品线
柳工压缩机的主要产品为移动式空气压缩机及其钻进设备，同时为客户提供压缩气体系统解决方案。
压缩机在矿山开采全工艺链中处于首端：1）通过压缩机驱动钻机，在矿山运用中打爆破孔；2）通过爆破，产生大小不一的爆破岩石；3）使用矿山机械，如破碎锤，对爆破岩石再次破碎；4）利用大型挖掘机、装载机、矿用卡车等进行转运，后续进行破碎分筛再加工等工序。
通过本次重组，柳工压缩机与上市公司矿山机械类的大型挖掘机、矿用卡车、破碎分筛等产品可形成完整的产品结构链，为客户提供矿山全面而系统的成套设备解决方案。随着柳工矿山机械的发展，该业务有望获得快速发展。
4.协同效应分析
1-1-3-15公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低
通过上市公司欧维姆学习引进先进的管理
进入上市公司销售体系后，将提高欧维姆 体系，吸收和借鉴柳工精益生产（LPS）实在海内外市场的品牌知名度，同时借助上重组完成后，欧维姆将协同上市公司采购平台，施的经验，并结合欧维姆的实情，推行实欧维姆
市公司印度和印尼等海外客户资源，进一 缩短采购周期，优化采购成本 施欧维姆精益生产（OPS），从采购、产品步拓展欧维姆销售市场优化、工艺技改以及生产管理等方面推行精益生产
1）原材料、零部件采购：可借助上市公司采购平
1）在制造技术、质量管控等方面进行共享，
台和资金实力，集中钢材及零部件需求，以获取中源机械主要客户为柳工有限内部各产有利于提高中源机械生产现场管理、物流供应商更优惠的经销价格；
中源机械品线主机，对上市公司销售协同效应不明周转、库存管理水平及产品准时交付率；
2）材料利用率提升：通过整合优化柳工下料工序，
显2）有利于提高中源机械的质量管理水平和发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套
产品质量，从而提升上市公司产品合格率料，提高材料利用率
1）国内借助柳工有限经销渠道，快速提
升拖拉机的销售收入通过发动机、轮胎等战略物资集采，与上市公司通过协同，共享销售渠道及人员，降低销柳工农机2）国际借助柳工股份完善的经销渠道，传动、液压件等子公司协同，提高本地配套率，售人员配置约5人
增加对东南亚、中美洲等海外市场的覆节约采购运输成本盖，2022年预计新增3-4家销售渠道1）国内借助上市公司渠道，提高市场覆1）原材料采购：钢材采购可与上市公司协同集采，
1）借助装载机销售渠道，实现营销和服务
盖面和参与度，将产品市场占有率从现在提高采购的响应速度并降低采购成本5%以上；
人员共享，降低建机人员配置约14人；
柳工建机的2%提高到10%；2）零部件采购：可借助柳工股份的采购渠道，直
2）借助装载机平台管理资源，减少 HR、
2）国际借助柳工股份渠道，增加对东南接从力士乐等零部件供应商采购，采购成本可降
财务、战略、市场方面的人员配置约8人
亚、中亚等海外市场业务的覆盖度低10%以上
1）国内借助上市公司矿山公司调研选出
的15家经销商销售渠道，建立合作，提发动机、蓄电池、油品、滤清器、卡箍等零件的1）借助上市公司矿山机械销售渠道融合，高需求的响应度；
柳工压缩机采购上，实现了统一渠道、统一价格，预计降低销售业务减少直接对接客户营销人员2人；
2）国际销售并入上市公司统一管理，由采购成本 5%以上 2）共享上市公司 HR 管理资源上市公司将压缩机产品推广至各个海外子公司销售渠道
1-1-3-16公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低
优先从市场原辅材料、发动机、结构件、轮胎等
上市公司销售渠道较为完善，其他子公司因上市公司管理体系相对完善，其他子公柳工股份通用品类进行集中制定采购策略，从而加大供应对上市公司销售协同较少司对上市公司管理协同较少
链采购体量，全面提升柳工供应链竞争力
1-1-3-175.对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协
同效应
本次重组完成后，柳工有限各子公司将对柳工股份整体收入、利润带来增益。
中源机械零部件业务纳入上市公司，将与上市公司零部件业务进行整合，能够实现在技术、成本、质量、交付以及管理层面共享资源，增强上市公司供应链自主可控性和关键零部件竞争力。欧维姆将大力发展国际业务、建筑减隔震业务、拓展供应链和铁路支座细分市场。柳工农机将借助柳工股份在供应链及关键传动件、液压件等核心零部件的自主掌控优势，同时利用上市公司全球研发平台及国际业务资源，着重培育农机业务，大力发展甘蔗生产全程机械化产品和中大马力拖拉机。柳工建机将发挥与柳工股份装载机业务在混凝土客户资源方面的协同优势，实现与上市公司原机种在研发、采购、制造、营销渠道方面的协同发展。柳工压缩机进入上市公司后，将进一步完善矿山业务中各环节大型成套机械设备的产品链条，从系列产品研发、精益制造、交付等环节为客户提供系统解决方案。
本次交易作价参考中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，标的资产主要采用资产基础法评估，其中部分专利、软件著作权采用收益法评估，未考虑上述协同效应。
综上，本所律师认为，柳工有限及其子公司与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应，能够有效提升上市公司经营效率以及盈利能力。
（二）结合上市公司每股收益摊薄情况及柳工有限子公司盈利数据，区分各子公司，补充披露填补每股收益的具体措施，以及该等措施是否符合《重组办法》第三十五条第二款的规定。
1.本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降；剔除现金增资金额影响，
模拟每股收益略有上升
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
1-1-3-182021年1-6月2020年度
单位：万元项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有者权益
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所有者的净
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
利润
流动比率（倍）1.271.3910.10%1.211.3310.32%
速动比率（倍）0.951.0712.29%0.850.9713.95%
-2.99个-3.10个
资产负债率（合并）65.06%62.07%64.97%61.87%百分点百分点
1.10个0.88个
销售毛利率16.86%17.97%20.40%21.28%百分点百分点
基本每股收益（元/股）0.520.51-1.71%0.900.84-6.48%
本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降，但销售毛利率有所上升，资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所提高，上市公司资产结构和偿债能力进一步优化。
2020年12月柳工有限混改增资约18.64亿元，另外2020年柳工集团对柳工
农机增资约1.63亿元，以上现金增资对上市公司备考前后净资产规模影响较大，而这部分资金尚未完全转化为柳工有限的整体收益，对备考后上市公司净资产收益率和每股收益的变动影响较大。假设剔除以上现金增资的金额，备考后上市公司基本每股收益为0.91元/股，略高于上市公司2020年12月31日备考前基本每股收益0.90元/股。
2021年上半年交易前后，上市公司基本每股收益基本无变动，而资产负债率下降，流动比率、速动比例和销售毛利率进一步提升。
2.柳工有限子公司盈利数据
报告期内，标的资产各子公司的主要财务数据如下：
单位：万元报告期项目柳工有限柳工股份欧维姆中源机械柳工农机柳工建机柳工压缩机
2021年营业总收入1678201.081478804.17115213.28158490.408776.7312085.592464.94
1-1-3-19报告期项目柳工有限柳工股份欧维姆中源机械柳工农机柳工建机柳工压缩机
1-6月/营业成本2186121.921226850.2386380.59141442.115607.0010983.932009.15
2021年6月30日净利润91279.1875011.956031.468184.53737.37-889.0386.41
归母净利润38579.6376131.846136.705269.41737.37-889.0386.41
资产总额4247259.223510833.61310870.86153190.3766896.6050462.025932.66
负债总额2636350.902284285.36226039.77100554.3133075.8242473.231508.00
净资产1610908.321226548.2584831.1052636.0633820.787988.794424.66
归母净资产758991.711183253.0883734.4138238.1233820.787988.794424.66净资产收益
5.75%6.20%7.27%16.33%2.18%-10.55%1.98%率（平均）
营业总收入2597937.282300255.00182361.46205458.2925316.7922073.114528.21
营业成本2045021.461831009.08133005.17181225.9517258.5319303.124320.06
净利润149030.12134549.097556.888241.542538.00-788.71-186.82
2020年/归母净利润57052.04133131.417992.105887.032538.00-788.71-186.82
2020年资产总额4106227.663401050.13298777.45143377.4164712.5042033.695576.18
12月31日负债总额2540727.932209770.13217675.7095798.8730927.3833173.291258.92
净资产1565499.731191280.0081101.7547578.5433785.128860.404317.26
归母净资产737748.801145656.1479899.8234625.7233785.128860.404317.26净资产收益
10.54%11.83%9.77%17.29%7.82%-8.57%-4.24%率（平均）
营业总收入2171958.851917729.58166051.02176806.9811109.8020989.034013.53
营业成本1646353.761463951.05121014.13155935.966212.3917634.913750.37
净利润109709.47107380.953396.113921.061997.75-3878.01-1301.90
2019年/归母净利润36258.20101724.923546.942619.461997.75-3878.01-1301.90
2019年资产总额3460798.002986136.73279018.69118960.2042670.9945854.037849.69
12月31日负债总额2198321.571903084.45205484.3971180.5511513.2536301.003352.92
净资产1262476.431083052.2873534.3047779.6531157.749553.034496.77
归母净资产500466.351035077.7372046.8534721.5831157.749553.034496.77净资产收益
8.96%10.26%4.75%8.51%10.00%-33.42%-25.31%率（平均）
由上表可以看出，2021年上半年柳工有限非上市资产中欧维姆和中源机械的净资产收益率均高于柳工股份，柳工农机的净资产收益率略低于上市公司，仅柳工建机和柳工压缩机盈利情况相对较差，而柳工建机和柳工压缩机整体资产和收入规模较小，对柳工有限的影响有限。
1-1-3-203.填补每股收益的具体措施，以及该等措施是否符合《重组办法》第三十
五条第二款的规定
（1）填补每股收益的具体措施
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
·完善公司治理结构，健全内部控制体系本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
·完善市场化激励机制，持续为股东创造价值公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
·加强经营管理，提升公司经营效率目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
1-1-3-21·完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
上市公司第八届董事会第三十三次会议、2020年度股东大会已审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。
（2）相关责任主体已做出相关承诺
1）本次吸收合并后上市公司直接控股股东柳工集团已出具承诺本次吸收合并后上市公司直接控股股东柳工集团根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2）上市公司董事、高级管理人员已出具承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
1-1-3-22履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上，本所律师认为，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。
（三）结合以上情况及上市公司所在行业可比公司数据，补充披露本次交
易“打包”购买多家业务不同的标的资产且部分标的资产连年亏损，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
1-1-3-231.本次交易能够完善工程机械全产品链覆盖、进一步丰富产品结构，公司
业务结构与可比上市公司基本一致
经本所律师在公开途径查询，柳工股份可比上市公司三一重工（600031.SH）、中联重科（600031.SH）和徐工机械（000425.SZ）最近三年分主营产品的收入情
况如下：
单位：万元营业收入2020年2019年2018年可比公司（分产品）金额占比金额占比金额占比
挖掘机械3752827.7037.51%2762386.5036.51%1924678.4034.48%
混凝土机械2705188.2027.04%2320001.5030.66%1696393.0030.39%
起重机械1940910.0019.40%1397909.1018.47%934724.1016.74%
桩工机械类682493.806.82%480961.906.36%469053.708.40%三一重工
配件及其它320614.803.20%216576.002.86%195555.903.50%
路面机械280431.902.80%214750.302.84%213241.803.82%
其他业务322961.903.23%173990.702.30%148503.502.66%
合计10005428.30100.00%7566576.00100.00%5582150.40100.00%
起重机械3489715.9953.60%2214706.7751.14%1247240.1743.46%
混凝土机械1898425.0629.16%1390151.1732.10%1016526.9435.42%
农业机械264434.934.06%158333.993.66%147670.455.15%
中联重科金融服务108190.161.66%73309.191.69%49705.111.73%
土方机械266460.054.09%----
其他机械和产品483668.037.43%494238.4111.41%408511.6214.24%
合计6510894.22100.00%4330739.53100.00%2869654.29100.00%
起重机械2648918.1535.81%2083355.7535.21%1574621.7235.46%
工程机械备件1765622.0623.87%1310970.1822.15%890153.4220.04%
桩工机械类733095.209.91%590977.239.99%487882.9810.99%
铲运机械661564.378.94%631857.5110.68%501320.7411.29%
徐工机械消防机械373416.115.05%241607.904.08%129207.652.91%
压实机械213622.782.89%172225.272.91%167483.373.77%
路面机械132572.481.79%110279.961.86%84552.441.90%
环卫机械--185506.933.13%153068.483.45%
其他主营业务384781.895.20%388100.146.56%274889.166.19%
1-1-3-24其他业务483221.826.53%202719.043.43%177820.604.00%
合计7396814.86100.00%5917599.91100.00%4441000.56100.00%
可比公司中，混凝土机械（柳工建机所在板块）为三一重工和中联重科的主要业务板块之一，销售占比较高，近年来营收增长迅速，市场需求规模较大；此外中联重科亦在拓展农业机械板块（柳工农机所在板块），近三年规模增长较快。
对比可比公司的业务结构，本次吸收合并柳工有限拟将旗下混凝土机械、压缩机、配套零部件、预应力、农业机械五大板块注入上市公司，一方面有助于上市公司完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力。
2.本次交易注入亏损资产的合理性、3年财务状况预测、扭亏增效措施
标的资产中，盈利水平较低的资产为柳工建机和柳工压缩机，报告期内两家公司主要财务情况如下：
单位：万元柳工建机柳工压缩机主要财务
2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/
指标
2021年1-6月2020年2019年2021年1-6月2020年2019年
总资产50462.0242033.6945854.035932.665576.187849.69
总负债42473.2333173.2936301.001508.001258.923352.92
净资产7988.798860.409553.034424.664317.264496.77
营业收入12085.5922073.1120989.032464.944528.214013.53
营业成本10983.9319303.1217634.912009.154320.063750.37
净利润-889.03-788.71-3878.0186.41-186.82-1301.90
（1）柳工建机
柳工建机主要产品为混凝土机械，包括臂架泵、车载泵、拖泵、搅拌车和搅拌站。混凝土机械行业2020年预计收入约850亿，且毛利率较高。柳工在该细分行业中占比很低，是收入低于三一、中联和徐工的重要原因之一。柳工要实现
十四五战略500亿收入目标，混凝土机械是必不可少的一环。通过整体上市，柳工建机公司依托柳工股份的技术能力和营销渠道，混凝土机械有望能快速的增长。
报告期内，柳工建机的盈利情况一定程度受到计提减值的影响。柳工建机计1-1-3-25提减值对象主要为原上海鸿得利积压存货和第二批债权（自上海鸿得利购买的债权），以上均属于柳工建机自上海鸿得利破产重组中承担的历史遗留问题，根据减值测试，相关减值因素引起的减值已经从谨慎性角度出发全额计提，该部分后期无重大减值计提计划。柳工建机相关减值计提是从历史资产整合角度出发，属于个别计提，不会对上市公司后续的利润水平产生影响。关于正常业务后续减值计划，存货部分如出现相关减值因素，将根据实际业务判断计提，应收账款部分将根据信用减值政策正常计提。
柳工建机计提减值的具体金额如下：2019年减值3517万元，其中3876万元为资产减值（积压存货）；2020年计提减值674万，其中674万元为信用减值
（第二批债权）。
根据柳工有限的说明，柳工建机未来3年主要财务情况预测如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计500005714372222负债合计435633570639772所有者权益64372143732450收入利润项目2021年2022年2023年营业收入220004000052000
营业利润-2592-601132
净利润-253201013
归母净利润-253201013扣除非经常性损益后
-253201013归母净利润
由上表可见，柳工建机预计于2022年实现收支平衡，2023年起开始盈利。
柳工建机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售规模增长
·销售组织变革，借助装载机业务群资源，打造345工程渠道优化资源配置：
3家代理渠道、4家直营渠道、5家自销渠道；
·通过“智能商砼”系统的发布和推广，联合装载机对搅拌站大客户实施价值营销，提高对大客户的攻关力度；
1-1-3-26·通过与大型施工企业进行道路及隧道施工工程项目合作（柳工建机建设搅拌站并在施工现场运营租赁），开展新型销售模式；
·通过并入装载机营销公司，借助装载机营销管理的成熟方法论，提高对销售人员过程管理透明化、数字化、结果化、及时化；
·引入行业研发技术专家，推出二桥、三桥、五桥泵车、10方搅拌车及电动搅拌车等新品，丰富产品型谱，提升产品口碑。
2）全面降低成本
·泵送产品主要外购件降本10%以上（底盘、液压、电气、阀类等）；
·高强钢切换，大幅降低自制结构件材料成本，泵车单台可降低6万；
·制造效率提升降本，目标降本15%以上；
·提升产品质量，降低三包成本，降幅30%。
3）资产优化创效
·加大力度处置历史积压物资（国二、国三机型）；
·优化布局，提高公司场地利用率，对闲置场地进行出租创效；
·保持历史债权催收力度，通过法院律所等，盘活收回历史债权。
（2）柳工压缩机柳工压缩机的主要产品与柳工股份矿山机械的客户重叠。矿山机械是柳工十四五战略的重点发展方向之一，并入压缩机业务后，可以为客户提供更为全面的矿山作业解决方案。
柳工建机和柳工压缩机从事的业务均为柳工有限主营业务，因历史资产整合减值计提等原因近一两年盈利能力并未完全释放，且与柳工有限存在关联交易，本次一并注入上市公司，一方面有利于发挥协同作用，促进标的资产和上市公司未来协同发展，另一方面有利于降低集团体内关联交易，避免同业竞争。
根据柳工有限的说明，柳工压缩机未来3年主要财务情况预测如下：
1-1-3-27单位：万元
资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计613873289438负债合计176227744615所有者权益437645534824收入利润项目2021年2022年2023年营业收入5519850013000营业利润28170260净利润59178271归母净利润59178271扣除非经常性损益后归
133227341
母净利润
由上表可见，柳工压缩机预计于2021年起开始盈利。
柳工压缩机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售方面
·做好品牌宣传，加大推广力度，使客户能够更深入了解产品；
·与上市公司矿山机械的销售渠道深度融合，充分发挥矿山机械和压缩机的互补性功能，延伸产品价值链；
·扶持有竞争力的经销商，适当给予优惠政策，形成战略合作伙伴关系；
·借助上市公司国际销售渠道，拓宽市场范围；
·继续延续水井勘探，矿山爆破等运用为主要市场开拓，加强推进河道炸礁、桩基等运用领域的开拓。
2）采购方面
·采取“以销定购”的方式，与销售部门形成良好的互动机制，科学合理采购原材料，避免因资金积压导致资源浪费；
·严格把控采购环节的入库检验，减少因质量不合格导致的废品损失；
·在市场上寻求更多的合作供应商，增加议价能力，降低采购成本。
1-1-3-283）研发方面
·充分获取竞争对手产品信息，并研发差异化产品，使得公司产品获得优势；
·在现有产品进行深入研究改进，满足产品性能的前提下，更换采购价更低的零部件。
4）质量方面
·严格把控产成品入库环节的质量检验，通过向市场输出高质量的产品，获取市场良好口碑，建立优质的品牌形象；
·在公司范围内营造“质量至上”的文化，引导员工优良的工作作风。
5）费用管控方面
·使用全面预算工具进行全面各项费用的把控，杜绝非特殊情况外的费用支付；
·合理配置人力资源，减少不必要的人力资源成本；
·研发项目严格经过立项、投资回报等科学论证，避免费用的无效支出；
·定期进行费用预警，使各部门了解费用使用情况，合理制定后续支出计划。
综上，本所律师认为，将柳工建机和柳工压缩机一并注入上市公司具备一定合理性。
3.本交易能够提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次吸收合并整体上有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，上市公司将通过以下几个方面进一步提高综合竞争力：
（1）柳工将实现主业资产整体上市，业务进一步向上下游延伸，有利于进
一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；
（2）通过本次重组减少上市公司关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；
（3）通过本次重组增强上市公司旗下资产直接融资能力，借助资本市场做
1-1-3-29强做大，实现跨跃发展；
（4）重组完成后，国有股东、外部投资者与员工持股平台持股关系将得以理顺，将有助于建立合理流动的资本布局和机制。
综上，本所律师认为，本次吸收合并整体上有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
三、《反馈意见》问题4：
申请文件显示，吸收合并完成后，你公司为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：1）补充披露截至目前上市公司和柳工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债务的金额及占债务总额的比重；是否存在债权人明确表示不同意此
次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，上市公司和柳工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。2）变更合同主体和业务资质证载主体是否存在实质性障碍，如是，披露其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露截至目前上市公司和柳工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债务的金额及占债务总额的比重；是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，上市公司和柳工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
1.截至目前上市公司和柳工有限通知和取得债权人同意的最新进展
根据柳工股份、柳工有限提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得相关债权人同意的进展情况如下：
（1）柳工股份的债务及取得债权人同意函情况
1-1-3-301）债务情况截至2021年6月30日，柳工股份母公司口径的负债金额（扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债）为11947948462.71元。前述负债金额中，应付债券金额为198920000元，金融债务（包括银行借款、应付票据）金额为5998374332.96元，其他一般性债务为5750654129.75元。
截至2021年6月30日，柳工股份（母公司口径）所发行的债券为“广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：21柳工01），发行日为2021年6月28日-2021年6月29日，到期日为
2023年6月29日，发行金额为2亿元。
2）取得债权人同意函情况
·就上述金融债务，截至本补充法律意见书出具之日，柳工股份已向该等金融债务的债权人发送关于本次吸收合并的征询函，并已取得债权人同意函或已到期清偿的金融债务总额为5998374332.96元，占柳工股份母公司口径截至2021年6月30日的金融债务总额的比例为100%。
对于柳工股份2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），该公司债券的发行日（即2021年6月28日-2021年6月29日）晚于柳工股份股东大会
审议通过本次吸收合并相关事项的日期（即2021年5月31日），募集说明书已将本次吸收合并作为“重大事项提示”、“资产负债表日后事项”进行披露，且《认购广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）专业投资者风险揭示书》中债券持有人已确认全面知悉该债券募集说明书详细列明的风险。因此，无需另行就本次吸收合并事项召开债券持有人会议。
·2021年6月1日，柳工股份在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告，其债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求柳工股份清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视
1-1-3-31为有关债权人放弃要求柳工股份提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不
会因此影响其债权，有关债权将在到期后由柳工股份按有关债权文件的约定清偿。
截至本补充法律意见书出具之日，柳工股份发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工股份未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（2）柳工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至2021年6月30日，柳工有限母公司口径的负债总额为189135888.43元，扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债后的负债金额为3808.33元。前述负债中，柳工有限无金融债务、应付债券，均为其他一般性债务。
就其他一般性债务，柳工有限已于2021年5月21日在《广西日报》上刊登《广西柳工集团机械有限公司通知债权人公告》，其债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求柳工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求柳工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的对柳工有限的债权将由本次吸收合并完成后的存续方即上市公司按约定继续履行。
截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2.是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权
人对应的债务金额，上市公司和柳工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
截至本补充法律意见书出具之日，柳工股份、柳工有限发出的通知债权人公告的公告期均已届满，柳工股份、柳工有限均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合
1-1-3-32并的通知。
（二）变更合同主体和业务资质证载主体是否存在实质性障碍，如是，披露其对本次交易和存续公司持续经营的影响
1.柳工股份所涉合同主体和业务资质证载主体变更事宜
根据本次吸收合并方案，柳工股份作为吸收合并存续方，其签署的一切有效的合同将由吸收合并完成后的柳工股份继续执行，不涉及合同主体的变更；其现有的业务资质证书将由吸收合并完成后的柳工股份继续持有，不涉及业务资质证载主体的变更。
2.柳工有限所涉合同主体和业务资质证载主体变更事宜
根据柳工有限提供的资料，柳工有限为控股管理平台公司，无实际经营活动，无业务资质证书。
（1）柳工有限所涉债权债务合同、劳动合同主体变更事宜
根据本次吸收合并方案，柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限的法人资格同时予以注销。因此，柳工有限在本次吸收合并的交割日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为柳工股份。
1）债权债务合同
根据《中华人民共和国民法典》第六十七条第一款规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；第五百四十六条第一款规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力；第五百五十一条第一款规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；第五百五十五条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人；第五百五十六条规定，合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。
1-1-3-33根据上述规定，柳工有限的合同中涉及到债权转让的需通知债务人，涉及到
债务转移的需取得债权人同意。
柳工有限已于2021年5月21日就本次吸收合并涉及的债权人通知事项进行登报公告。截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。因此，柳工有限相关债权债务合同项下的权利义务将由本次吸收合并完成后的柳工股份继续履行。
2）劳动合同
根据本次吸收合并方案、相关协议并经本所律师核查，本次吸收合并完成后，柳工有限的全体员工将由柳工股份接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由柳工股份享有和承担。
2021年4月23日，柳工有限召开职工大会，审议通过了本次吸收合并涉及
的员工安置方案。
（2）柳工有限所涉业务资质证载主体变更事宜
截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限（母公司口径）未持有业务资质证书，不涉及业务资质证载主体的变更。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并涉及的变更合同主体和业务资质证载主体事项不会对本次吸收合并产生实质性障碍。
四、《反馈意见》问题5：
申请文件显示，交易对方包含多家合伙企业，且该等合伙企业交易完成后均将持有上市公司5%以上股份。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人。
1-1-3-342）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间补充披露上述交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。3）补充披露交易对方及穿透后各层级中是否存在结构化产品，如是，补充披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况。4）计算前述合伙企业的最终出资人是否总数超过200人，如是，补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑和中证投资。其中，企业类型为合伙企业的交易对方为招工服贸、双百基金、诚通工银、广西国企改革基金和常州嘉佑。
按照《26号准则》相关规定，穿透上述合伙企业各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
1.招工服贸
（1）穿透披露情况1是否专为本次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资
招商局资本管理2020.09.2
11否2017.02.091（北京）有限公司8
2021年11月10日，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）与中国农垦产业发展基金（有限合伙）
签署《财产份额转让协议》，南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持招工服贸财产份额
5004.7155万元（占招工服贸全部出资额的比例为4.7155%）转让给中国农垦产业发展基金（有限合伙）。
截至本补充法律意见书出具之日，前述财产份额转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
1-1-3-35是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资（GP）
中国农垦产业发展2020.09.2
22否2017.11.10穿透计算基金（有限合伙）8
北大荒投资控股有2018.11.2
32-1否2011.12.011
限公司0
中华人民共和国财2018.09.2
42-2否--1
政部8仅持有中国农垦产业发展基金（有限深圳市招融农垦投合伙）1家企2020.03.1
52-32020.01.19穿透计算
资有限责任公司业的权益，基7于谨慎性原则，进行穿透披露
深圳市招融产投控2020.01.1
62-3-1否2020.01.081
股有限责任公司9
农银金融资产投资2018.09.2
72-4否2017.08.011
有限公司8无锡产发聚丰投资
2020.06.082-5合伙企业（有限合否2020.01.21穿透计算
5
伙）
无锡产业发展集团2020.01.2
92-5-1否1995.10.051
有限公司1
无锡产业聚丰投资2020.01.2
102-5-2否2015.12.311
管理有限公司1
北京首农食品集团2018.11.2
112-6否1992.10.011
有限公司0
海南农垦金融控股2018.11.2
122-7否2016.12.151
有限公司0深圳通商汇富投资
2017.11.1132-8合伙企业（有限合否2017.09.19穿透计算
0
伙）
2020.02.2
142-8-1邓泽林----1
8
2018.07.2
152-8-2董佳讯----1
7招垦资本管理（北2017.11.1
162-9否2017.10.201
京）有限公司0
深圳市旗昌投资控2020.09.2
173否2020.04.021
股有限公司8服务贸易创新发展
2020.09.2184引导基金（有限合否2017.11.10穿透计算
8
伙）
中华人民共和国财2017.11.1剔除重复
194-1---政部（同2-2）0主体
1-1-3-36是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资江苏疌泉服务贸易
2018.05.2204-2产业投资基金（有否2018.04.23穿透计算
9限合伙）
无锡太湖股权投资2020.08.1
214-2-1否2019.07.01穿透计算基金（有限合伙）3
无锡市金融创业投2019.07.0
224-2-1-1否2013.11.271
资集团有限公司1
无锡金投资本管理2019.07.0
234-2-1-2否2015.02.101
有限公司1江苏徐州老工业基
2018.04.2
244-2-2地产业发展基金否2016.11.18穿透计算
3（有限合伙）
江苏省政府投资基2016.11.1
254-2-2-1否2015.09.25穿透计算金（有限合伙）8
2015.09.2
264-2-2-1-1江苏省财政厅--1
5
江苏金财投资有限2015.09.2
274-2-2-1-2否2013.09.261
公司5
徐州市国盛控股集2016.11.1
284-2-2-2否2001.05.181
团有限公司8
江苏盛世国金投资2016.11.1
294-2-2-3否2016.10.281
管理有限公司8
南京江北新区投资2018.04.2
304-2-3否2016.06.031
发展有限公司3南通江海产业发展
2018.04.2314-2-4投资基金（有限合否2016.10.24穿透计算
3
伙）
南通市产业投资母2018.11.1
324-2-4-1否2016.11.151
基金有限公司4江苏省政府投资基
2016.10.2剔除重复
334-2-4-2金（有限合伙）（同否2015.09.25
4主体
4-2-2-1）
南通盛世金濠投资2016.10.2
344-2-4-3否2016.09.261
管理有限公司4
江苏中韩盐城产业2018.04.2
354-2-5否2016.04.251
园投资有限公司3江苏省政府投资基
2018.04.2剔除重复
364-2-6金（有限合伙）（同否2015.09.25
3主体
4-2-2-1）
江苏连云港国际物2018.04.2
374-2-7否2016.04.291
流园投资有限公司3苏州工业园区产业
2018.07.0384-2-8投资基金（有限合否2017.11.07穿透计算
5
伙）
苏州工业园区经济2017.11.0
394-2-8-1否1995.12.221
发展有限公司7
1-1-3-37是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资苏州工业园区国有
2021.06.1
404-2-8-2资本投资运营控股否1994.01.251
5
有限公司
苏州园丰资本管理2020.11.0
414-2-8-3否2020.03.181
有限公司3
江苏金财投资有限2018.04.2剔除重复
424-2-9否2013.09.26公司（同4-2-2-1-2）3主体深圳市招商招银股
2018.05.2
434-3权投资基金合伙企否2017.01.10穿透计算
9业（有限合伙）宁波梅山保税港区
2018.12.2
444-3-1培元投资管理有限否2016.08.081
7
公司
招商局资本控股有2017.01.1
454-3-2否2012.08.081
限责任公司0
上海招银股权投资2017.01.1
464-3-3否2014.03.201
基金管理有限公司0深圳市招商盈葵股
2017.01.1
474-3-4权投资基金管理有否2016.10.271
0
限公司
深圳和葵投资合伙2017.03.2
484-3-5否2017.02.23穿透计算企业（有限合伙）3
2018.11.2
494-3-5-1叶赵红--1
7
2017.02.2
504-3-5-2朱正炜--1
3
苏州合贸创业投资
2020.12.0514-4合伙企业（有限合是2020.11.25穿透计算
9
伙）
苏州高新创业投资2020.11.2
524-4-1否2008.07.301
集团有限公司5
苏州高新资产管理2020.11.2
534-4-2否2015.12.311
有限公司5
苏州高新区狮山资2020.11.2
544-4-3否1992.06.131
产经营有限公司5
广西投资引导基金2018.12.0
554-5否2015.11.271
有限责任公司7
深圳市招服投资有2020.03.1
564-6否2020.01.091
限责任公司7广西国有企业改革
2020.12.2
574-7发展一期基金合伙否2019.09.05穿透计算
8企业（有限合伙）
广西宏桂资本运营2019.09.0剔除重复
584-7-1否2008.07.24
集团有限公司5主体
广西宏桂汇智基金2019.09.0剔除重复
594-7-2否2018.03.28
管理有限公司5主体
1-1-3-38是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资深圳市宝安区产业
2020.06.0
604-8投资引导基金有限否2015.12.041
5
公司
宁波海洋产业基金2020.12.2
614-9否2011.11.111
管理有限公司8张家港市招港股权
2020.12.2624-10投资合伙企业（有否2018.04.26穿透计算
8限合伙）
招商财富资产管理2018.04.2
634-10-1否2013.02.211
有限公司6招商局资本控股有
2018.04.2剔除重复644-10-2限责任公司（同4-否2012.08.08
6主体
3-2）
张家港产业资本投2018.04.2
654-10-3否2016.12.291
资有限公司6
深圳昆港投资合伙2018.04.2
664-10-4否2018.04.10穿透计算企业（有限合伙）6
2018.04.1
674-10-4-1陈耀明----1
0
2021.06.2
684-10-4-2刘欢----1
1
张家港市招商产业
2019.04.2
694-10-5资本投资管理有限否2018.06.141
公司
杭州和达产业基金2021.06.2
704-11否2017.06.291
投资有限公司3
厦门象屿集团有限2021.06.2
714-12否1995.11.281
公司3
深圳市平安置业投2018.10.2
724-13否2005.03.081
资有限公司5
上海万业企业股份2021.02.0
734-14否1991.10.281
有限公司9
潍坊恒新资本管理2021.02.0
744-15否2018.07.241
有限公司9苏州高新产业投资
2020.12.0754-16发展企业（有限合否2016.09.09穿透计算
9
伙）
苏州高新区枫桥投2016.09.0
764-16-1否1992.08.241
资发展总公司9苏州高新区狮山资
2016.09.0剔除重复
774-16-2产经营有限公司否1992.06.13
9主体（同4-4-3）
苏州浒通投资发展2016.09.0
784-16-3否2006.04.201
有限公司9
苏州浒墅关经开区2016.09.0
794-16-4否1992.08.151
浒创经济技术发展9
1-1-3-39是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资有限公司
苏州苏高新集团有2016.09.0
804-16-5否1988.02.081
限公司9苏州高新创业投资
2016.09.0剔除重复814-16-6集团有限公司（同否2008.07.30
9主体
4-4-1）
苏州高新国有资产
2016.09.0
824-16-7经营管理集团有限否1993.03.021
9
公司
苏州科技城创业投2016.09.0
834-16-8否2007.12.241
资有限公司9
苏州高新区华通开2016.09.0
844-16-9否2003.03.261
发建设有限公司9
苏州国家高新技术2016.09.0
854-16-10否--1
产业开发区财政局9
招商证券投资有限2020.12.2
864-17否2013.12.021
公司8深圳通商汇鑫投资
2018.05.2
874-18合伙企业(有限合否2017.08.03穿透计算
9
伙)
2018.07.1剔除重复
884-18-1董佳讯（同2-8-2）----
9主体
仅持有深圳通商汇鑫投资合伙企业
深圳市永瀛投资有(有限合伙)12017.08.0
894-18-22017.07.27穿透计算
限责任公司家企业的权3益，基于谨慎性原则，进行穿透披露
2017.07.2
904-18-2-1刘峥----1
7
2017.07.2
914-18-2-2陈保同----1
7
招商局资本管理
2017.11.1剔除重复
924-19（北京）有限公司否2017.02.09
0主体（同1）海南农垦农业产业
2020.09.2935投资基金（有限合否2018.12.29穿透计算
8
伙）
海南农垦金融控股2018.12.2剔除重复
945-1否2016.12.15
有限公司（同2-7）9主体中国农垦产业发展
2018.12.2剔除重复
955-2基金（有限合伙）否2017.11.10
9主体（同2）
965-3海南农垦基金管理否2017.07.262018.12.21
1-1-3-40是否专为本
次交易设立取得权益穿透计算序号出资层级各层权益持有者成立时间或仅存在一时间人数家对外投资有限公司9
海南富垦投资合伙2019.07.2
975-4否2019.03.20穿透计算企业（有限合伙）3
2019.03.2
985-4-1陈璞----1
0
2019.03.2
995-4-2卢旭----1
0
张家港产业资本投2020.09.2
1006否2019.12.24穿透计算
资基金（有限合伙）8张家港产业资本投
2019.12.2剔除重复1016-1资有限公司（同4-否2016.12.29
4主体
10-3）
张家港市新兴产业
2020.10.11026-2投资引导基金（有否2018.04.27穿透计算
0限合伙）张家港产业资本投
2018.04.2剔除重复1036-2-1资有限公司（同4-否2016.12.29
7主体
10-3）
张家港市金茂投资2018.04.2
1046-2-2否1998.09.021
发展有限公司7
张家港市金茂创业2018.04.2
1056-2-3否2008.04.151
投资有限公司7张家港弘盛产业资
2020.10.1
1066-3本母基金合伙企业否2018.04.19穿透计算
0（有限合伙）
张家港市金茂集体2019.02.0
1076-3-1否1990.02.151
资产经营管理中心1张家港产业资本投
2018.04.1剔除重复1086-3-2资有限公司（同4-否2016.12.29
9主体
10-3）
国信弘盛私募基金2018.04.1
1096-3-3否2008.08.081
管理有限公司9
张家港产业投资管2019.12.2
1106-4否2018.08.211
理有限公司4
（2）最终出资人的资金来源
根据招工服贸出具的承诺函，招工服贸及其各层权益持有人投资柳工有限或投资其被投资方的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（3）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1-1-3-41根据《广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，招工服贸的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配；招工服贸的亏损由合伙人按照认缴出资比例分担。普通合伙人对招工服贸债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对招工服贸债务承担责任。
根据《广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，招工服贸必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（4）本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
根据上表中招工服贸穿透披露情况，招工服贸及其各层出资人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得权益的主体情况以及该等主体在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况如下：
1）招工服贸
招工服贸于2020年12月15日取得标的资产柳工有限的股权。根据招工服贸的合伙协议、工商档案资料，并经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招工服贸的全体合伙人于2020年9月28日共同出资设立招工服贸，
1-1-3-42入伙成为招工服贸的合伙人。除前述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招工服贸不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
2）招商局资本管理（北京）有限公司
招商局资本管理（北京）有限公司于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招商局资本管理（北京）有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
3）中国农垦产业发展基金（有限合伙）
中国农垦产业发展基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，中国农垦产业发展基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
4）深圳市旗昌投资控股有限公司
深圳市旗昌投资控股有限公司于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。
经本所律师在核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，深圳市旗昌投资控股有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
5）服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况如下：
时间变动出资人名称变动类型具体情况生命保险资产管理有有限合伙人生命保险资产管
2020.12.09转让合伙份额
限公司理有限公司将其持有的
1-1-3-4390000万元出资额转让给苏
苏州合贸创业投资合受让合伙份额，入伙州合贸创业投资合伙企业（有伙企业（有限合伙）成为有限合伙人限合伙），将其持有的10000万元出资额转让给苏州高新
苏州高新产业投资发受让合伙份额，入伙产业投资发展企业（有限合展企业（有限合伙）成为有限合伙人伙）。
有限合伙人生命保险资产管生命保险资产管理有理有限公司将其持有的转让合伙份额限公司20300万元出资额转让给张家港市招港股权投资合伙企
张家港市招港股权投业（有限合伙）。转让完成后，受让合伙份额，入伙资合伙企业（有限合生命保险资产管理有限公司成为有限合伙人
伙）不再持有合伙企业份额。
工银瑞信投资管理有转让合伙份额有限合伙人工银瑞信投资管限公司
2020.12.28理有限公司将其持有的
宁波海洋产业基金管受让合伙份额，入伙40000万元出资额转让给宁理有限公司成为有限合伙人波海洋产业基金管理有限公司，将其持有的50000万元广西国有企业改革发出资额转让给广西国有企业
受让合伙份额，入伙展一期基金合伙企业改革发展一期基金合伙企业成为有限合伙人（有限合伙）（有限合伙），将其持有的
5000万元出资额转让给招商
招商证券投资有限公受让合伙份额，入伙证券投资有限公司。
司成为有限合伙人
除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
6）无锡太湖股权投资基金（有限合伙）
无锡太湖股权投资基金（有限合伙）于2020年8月13日取得招工服贸上层
出资人江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，无锡太湖股权投资基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
7）苏州园丰资本管理有限公司
1-1-3-44苏州园丰资本管理有限公司于2020年11月3日取得招工服贸上层出资人苏
州工业园区产业投资基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州园丰资本管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
8）苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月9日取得招工服贸
上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
9）苏州高新创业投资集团有限公司
苏州高新创业投资集团有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层出
资人苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新创业投资集团有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
10）苏州高新资产管理有限公司
苏州高新资产管理有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层出资人
苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新资产管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
11）苏州高新区狮山资产经营有限公司
苏州高新区狮山资产经营有限公司于2020年11月25日取得招工服贸上层
出资人苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新区狮山资产经营有限公司不存在
1-1-3-45股东变更、股权转让的情况。
12）广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日取得招工服贸上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。
经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
13）宁波海洋产业基金管理有限公司
宁波海洋产业基金管理有限公司于2020年12月28日取得招工服贸上层出
资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，宁波海洋产业基金管理有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
14）张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日取得招
工服贸上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
15）苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）于2020年12月9日取得招工服贸
上层出资人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
1-1-3-4616）招商证券投资有限公司
招商证券投资有限公司于2020年12月28日取得招工服贸上层出资人服务
贸易创新发展引导基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，招商证券投资有限公司不存在股东变更、股权转让的情况。
17）海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）
海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
18）张家港产业资本投资基金（有限合伙）
张家港产业资本投资基金（有限合伙）于2020年9月28日取得招工服贸的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港产业资本投资基金（有限合伙）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况如下：
时间变动出资人名称变动类型具体情况张家港产业资本投资基金（有张家港市新兴产限合伙）出资总额由5010万业投资引导基金入伙成为有限合伙人
元增至10010万元，其中：张(有限合伙)家港市新兴产业投资引导基金
2020.10.10(有限合伙)作为新合伙人，认缴
出资3000万元；张家港弘盛张家港弘盛产业
产业资本母基金合伙企业(有资本母基金合伙入伙成为有限合伙人
限合伙)作为新合伙人，认缴出企业(有限合伙)资2000万元。
除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港产业资本投资基金（有限合伙）不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
1-1-3-4719）张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）
张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）于2020年10月10日取得招
工服贸上层出资人张家港产业资本投资基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港市新兴产业投资引导基金（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
20）张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）
张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）于2020年10月10日取
得招工服贸上层出资人张家港产业资本投资基金（有限合伙）的合伙份额。经本所律师核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
2.双百基金
（1）穿透披露情况是否专为本序出资次交易设立取得权益穿透计各层权益持有者成立时间号层级或仅存在一时间算人数家对外投资国改双百发展基金管理
11否2019.07.112019.09.161
有限公司（GP）国改双百发展基金合伙穿透计
22否2019.07.222019.09.16企业（有限合伙）算中国国新控股有限责任
32-1否2010.12.012019.07.221
公司
42-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.221
中广核资本控股有限公
52-3否2011.12.162019.07.221
司中国航空工业集团有限
62-4否2008.11.062019.07.221
公司中建材联合投资有限公
72-5否2014.07.172019.07.221
司国家开发投资集团有限
82-6否1995.04.142019.07.221
公司
92-7中国铁路通信信号集团否1984.01.072019.07.221
1-1-3-48是否专为本
序出资次交易设立取得权益穿透计各层权益持有者成立时间号层级或仅存在一时间算人数家对外投资有限公司
102-8中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.221
中国通用技术（集团）
112-9否1998.03.182019.07.221
控股有限责任公司
122-10中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.221
132-11浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.221
142-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.221
152-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.221
162-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.221
国改双百发展基金管理
172-15否2019.07.112019.07.221
有限公司
双百春华（杭州）股权穿透计183投资合伙企业（有限合否2019.05.162019.09.16算
伙）
193-1王建胜----2019.05.161
203-2戴育四----2019.05.161
（2）最终出资人的资金来源
根据双百基金出具的承诺函，双百基金及其各层权益持有人投资柳工有限或投资其被投资方的资金来源均为自有资金或自筹资金。
（3）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，双百基金的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担；企业根据项目投资及
退出情况随时进行利润分配或亏损承担；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对双百基金承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对双百基金债务承担责任。
根据《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，·执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；·不参加执行合伙事务的合伙人有
权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况；·根据合伙人要求，执行
1-1-3-49事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；·执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担；·被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者
全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
执行事务合伙人的权限包括：·负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
·执行全体合伙人的决议；·主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；·指定企业的年度财务预算方案、决算方案；·制定企业的基本
管理制度，拟定管理机构设置方案；·全体合伙人委托的其他职权。
根据《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和该协议另有规定以外，决议应经全体合伙人三分之二以上表决通过；
但下列事项应当经全体合伙人一致同意：·修改合伙协议内容；·改变合伙企业
经营范围、主要经营场所的地点；·处分合伙企业的不动产；·转让或者处分合
伙企业的知识产权和其他财产权力；·以合伙企业名义为他人提供担保；·聘任
合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；·修改合伙企业内容。
（4）本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
根据双百基金的合伙协议、工商档案资料，并经本所律师在企查查网站检索，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，双百基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3.诚通工银
是否专为本次交序出资取得权益穿透计各层权益持有人易设立或仅存在成立时间号层级时间算人数一家对外投资诚通通盈基金管理
11否2019.04.292019.08.301
有限公司工银资本管理有限
22否2018.11.222019.08.301
公司
1-1-3-50是否专为本次交
序出资取得权益穿透计各层权益持有人易设立或仅存在成立时间号层级时间算人数一家对外投资中国诚通控股集团
33否1998.01.222019.08.301
有限公司工银金融资产投资
44否2017.09.262019.08.301
有限公司
4.广西国企改革基金
是否专为本次交出资层取得权益穿透计序号各层权益持有人易设立或仅存在成立时间级时间算人数一家对外投资广西宏桂汇智基
11否2018.03.282019.09.051
金管理有限公司广西宏桂资本运
22否2008.07.242019.09.051
营集团有限公司
5.常州嘉佑常州嘉佑穿透各层权益持有者至自然人的情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“五、《反馈意见》问题6”之回复“（二）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴；如该平台中存在非柳工有限及其子
公司员工，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额，及加入该持股平台是否符合相关法规及平台协议约定”。
（二）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间补充披露上述交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
1.交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方提供的资料，并经本所律师网络核查，交易对方的成立时间、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
序最后一次取得柳是否存在其是否专为本是否出具锁交易对方成立时间号工有限权益时间他对外投资次交易设立定期承诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
4国家制造2019.11.182020.12.15是否是
1-1-3-51业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
2.非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方提供的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投
资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
3.专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
（1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司
1-1-3-52是否存是否专
最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
1）招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
1-1-3-53同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张家
港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（2）常州嘉佑穿透锁定情况
1）常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
1-1-3-54若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期
限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他
方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过
首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权
或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”
3）常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉
1-1-3-55佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”（三）补充披露交易对方及穿透后各层级中是否存在结构化产品，如是，补充披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况
1-1-3-56根据各交易对方提供的调查问卷、承诺函、工商档案等资料并经本所律师在
企查查网站检索，交易对方及穿透后各层级中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不存在结构化产品，不涉及披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况，不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式代他人持有柳工有限权益的情形，不存在通过委托持股、信托持股或其他类似方式通过他人持有柳工有限权益的情形，不存在以柳工有限权益进行不当利益输送的情形或其他违法违规行为。
（四）计算前述合伙企业的最终出资人是否总数超过200人，如是，补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关要求
1.相关规定《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
2.交易对方穿透后的合计人数情况参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，交易对方穿透计算后的合计人数为98
1-1-3-57人。交易对方穿透后的合计人数具体情况如下：
（1）柳工集团
柳工集团系一家成立于1989年2月24日的有限责任公司，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，认定为1名股东。
（2）招工服贸
招工服贸系一家成立于2020年9月28日的有限合伙企业，除持有柳工有限股权外，不存在其他对外投资，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为69名，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“四、《反馈意见》问题5”之回复“（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）
第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人”。
（3）双百基金
双百基金系一家成立于2019年7月22日的有限合伙企业，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为18名，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“四、《反馈意见》问题5”之回复“（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）
第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人”。
（4）国家制造业基金
国家制造业基金系一家成立于2019年11月18日的股份有限公司，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，认定为1名股东。
（5）诚通工银
1-1-3-58诚通工银系一家成立于2019年8月30日的有限合伙企业，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为4名，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“四、《反馈意见》问题5”之回复“（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（》以下简称《26号准则》）
第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人”。
（6）建信投资
建信投资系一家成立于2017年7月26日的有限责任公司，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，认定为1名股东。
（7）广西国企改革基金
广西国企改革基金系一家成立于2019年9月5日的有限合伙企业，除持有柳工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“四、《反馈意见》问题5”之回复“（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人”。
（8）常州嘉佑
常州嘉佑系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并经广西国资委批准依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。
（9）中证投资
中证投资系一家成立于2012年4月1日的有限责任公司，除持有柳工有限
1-1-3-59股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，认定为1名股东。
综上，本次交易的全部发行对象穿透计算后的股东人数认定情况汇总如下：
序号交易对方穿透后出资人数量穿透计算说明
1柳工集团1非专为本次交易设立的有限责任公司
2招工服贸69专为本次交易设立的有限合伙企业
3双百基金18非专为本次交易设立的有限合伙企业
国家制造业非专为本次交易设立的股份有限公司
41
基金
5诚通工银4非专为本次交易设立的有限合伙企业
6建信投资1非专为本次交易设立的有限责任公司
广西国企改非专为本次交易设立的有限合伙企业
72
革基金
8常州嘉佑1依法设立的员工持股平台
9中证投资1非专为本次交易设立的有限责任公司
合计98--综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为98名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
五、《反馈意见》问题6：
申请文件显示，交易对方常州嘉佑系柳工有限员工持股平台。请你公司补充披露：1）设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制。2）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴；如该平台中存在非柳工有限及其子公司员工，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额，及加入该持股平台是否符合相关法规及平台协议约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于：可参
与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制
1-1-3-601.设立员工持股平台的法规依据2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团混合所有制改革实施方案获得广西国资委审批通过。柳工有限作为混改主体，按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）（以下简称“《133号文》”）和《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发[2016]94号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定制定了《广西柳工集团机械有限公司员工持股方案》（下称“《员工持股方案》”），同时为实施员工持股计划，柳工有限制定了《员工持股管理办法》，该《员工持股管理办法》对持股计划的原则、持股员工范围、持股计划资金来源、入股价格、持股比例、股权转让锁定期、员工持股计划的管
理机构、退出持股的情形、股权转让价格以及信息公开等方面进行了明确规定。
2020年9月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司员工持股试点方案备案的批复》（桂国资复[2020]216号），对柳工有限《员工持股方案》予以备案。
柳工有限员工持股计划符合《133号文》和《实施细则》的相关规定，具体如下：
（1）符合《133号文》“一、试点原则”和《实施细则》“一、工作原则”的相关规定
·《133号文》“一、试点原则”规定：
“（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员
1-1-3-61工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件
的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位
和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。”·《实施细则》“一、工作原则”规定：
“（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位
和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。”《员工持股管理办法》第二条规定：“员工持股计划的实施应遵循以下基本原则：（一）依法合规原则，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规
1-1-3-62及本办法的的规定履行程序。（二）“三公”原则，员工持股方案设计和实施力求
公平、公正、公开，接受内外部监督。（三）风险自担原则，员工持有人盈亏自负，风险自担。”根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“一、试点原则”和《实施细则》“一、工作原则”的相关规定。
（2）符合《133号文》“二、试点企业条件”和《实施细则》“二、工作要求/
（一）试点企业条件”的相关规定
·《133号文》“二、试点企业条件”规定：
“（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、
科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。”·《实施细则》“二、工作要求/（一）试点企业条件”规定：
“1.主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。2.股权结构合理，非公有资本股东所持股份达到15%以上，公司董事会中有
1-1-3-63非公有资本股东推荐的董事。涉及多个非国有股东的，非国有股东之间不能为同
一股东控制的关联方。情况特殊的，持股比例可适当调整。
3.公司治理结构健全，规范董事会建设，建立市场化的劳动人事分配制度和
业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
4.营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、
科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。自治区所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。近三年经国资监管部门认定的有财务违法违规行为和不良记录的、已纳入低效清理退出计划的企业，不列入试点实施范围。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。”根据柳工有限提供的资料及确认，柳工有限符合《133号文》和《实施细则》规定的员工持股试点企业的相关条件。
（3）符合《133号文》“三、企业员工入股/（一）员工范围”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（一）员工范围”规定：
“（一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”·《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”规定：
1-1-3-64“1.员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。
各级党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”《员工持股管理办法》第六条规定：“员工持股计划的持有人原则上为与公司建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干。”根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限提供的持股员工名单等资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工符合《133号文》“三、企业员工入股/（一）员工范围”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股要求”对员工范围的规定。
（4）符合《133号文》“三、企业员工入股/（二）员工出资”和《实施细则》
“二、工作要求（二）企业员工入股要求”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（二）员工出资”规定：
“（二）员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”·《实施细则》“二、工作要求（二）企业员工入股要求”规定
1-1-3-65“2.出资方式。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”《员工持股管理办法》第九条规定，本员工持股计划资金来源为普通合伙人、持有人合法持有的资金。公司不得向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限提供的资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的出资方式符合《133号文》“三、企业员工入
股/（二）员工出资”和《实施细则》“二、工作要求（二）企业员工入股要求”的规定。
（5）符合《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”规定：
“（三）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”·《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“3.入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”《员工持股管理办法》第十一条规定，首批持有人入股价格将与混合所有制
1-1-3-66改革阶段引入的投资者的入股价格一致，员工持股计划认缴出资及参与价格根据
国有资产相关监管规定确定。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的入股价格符合《133号文》“三、企业员工入股/（三）入股价格”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”的规定。
（6）符合《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”规定：
“（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。”·《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“4.持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。”《员工持股管理办法》第十二条规定，员工持股计划所持有的公司股权比例累计不得超过柳工有限增资后的注册资本的30%。任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股权比例不得超过柳工有限注册资本的1%。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及柳工有限的公司章程、常州嘉佑
及其合伙人的合伙协议等资料，柳工有限员工持股计划以及参与持股员工的持股比例符合《133号文》“三、企业员工入股/（四）持股比例”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”对持股比例的规定。
1-1-3-67（7）符合《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”规定：
“（五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。”·《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“5.股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限实施员工持股计划后，柳工集团持有柳工有限的持股比例为51%，不得低于柳工有限总股本的34%，符合《133号文》“三、企业员工入股/（五）股权结构”和《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”对股权结构的规定。
（8）符合《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”的相关规定
·《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”规定：
“（六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”·《实施细则》“二、工作要求/（二）企业员工入股”规定：
“6.持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”
1-1-3-68根据柳工有限提供的资料，柳工有限员工持股计划的参与持股员工通过常州
嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等33个合伙企业持有员工持股
平台份额，符合《133号文》“三、企业员工入股/（六）持股方式”和《实施细则》
“二、工作要求/（二）企业员工入股”对持股方式的规定。
（9）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
·《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”规定：
“（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。”·《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“1.股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。”《员工持股管理办法》第十五条规定，公司员工持股计划设员工持股管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，管理委员会可撤销地授权柳工有限人力资源部作为员工持股计划事务的具体执行部门，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
根据《员工持股管理办法》的上述规定以及常州嘉佑的合伙协议，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（一）股权管理主体”
和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”对股权管理主体的规定。
（10）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
1-1-3-69·《133号文》“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”规定：
“（二）股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。”·《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“2.股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。”根据柳工有限及其股东（即柳工集团等9名交易对方）签署的《增资扩股及股权转让协议》，柳工有限各股东均接受并配合执行柳工有限员工持股事宜。
根据上述协议，柳工有限员工持股计划符合“四、企业员工股权管理/（二）股权管理方式”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”对股权管理方式的规定。
（11）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
·《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”规定：
“（三）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在
12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公
有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。”
1-1-3-70·《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“3.股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司，或因工作岗位调整不再纳入持股人员范围的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。
转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。不办理股权转让的，在第12个月终了时点上冻结应转未转股权的权益，同时终止应转未转股权的行权资格，其所占股份份额可分配给符合条件的他人购买。”《员工持股管理办法》第十三条规定，“在持股期间，持有人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：（一）第一阶段锁定期：本
员工持股计划下持股第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期限；第一
阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现
境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。（二）第二阶段锁定期：本员工持股计划下持股第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上
市之日起的三十六（36）个月。除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”《员工持股管理办法》第二十五条、第二十六条、第二十七条以及第二十八
条规定了员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因主动退出与被动退出的
1-1-3-71情形，并规定了因该种原因而退出的，持有人应当在主动或被动情形发生之日起
十二个月内向管理委员会制定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
《员工持股管理办法》第二十九条第（三）款规定，因主动或被动退出情形需转让份额，受让人经管理委员会审查认可其受让人资格后，可以办理份额转让手续，转让份额的价格应为柳工有限上一年度经审计的每股净资产价值。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（三）股权流转”和《实施细则》“二、工作要求/
（二）股权管理要求”中对股权流转的规定。
（12）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
·《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”规定：
“（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。”·《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。根据常州嘉佑及其合伙人的合伙协议，合伙企业的利润分配按照合伙人的实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由全体合伙人按认缴出资比例承担。
1-1-3-72根据柳工有限公司章程、常州嘉佑及其合伙人的合伙协议约定，柳工有限员
工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（四）股权分红”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”中对股权分红的规定。
（13）符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”的相关规定
·《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”规定：
“（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。”·《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”规定：
“（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。”根据柳工有限的公司章程，柳工有限财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股权比例分配。根据常州嘉佑及其合伙人的合伙协议，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
根据柳工有限公司章程、常州嘉佑及其合伙人的合伙协议约定，柳工有限员工持股计划符合《133号文》“四、企业员工股权管理/（五）破产重整和清算”
和《实施细则》“二、工作要求/（三）股权管理要求”中对员工持股企业破产重整和清算的规定。
（14）符合《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”和《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”的相关规定
·《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”规定：
1-1-3-73“（二）试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业，由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。”·《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”规定：
“（一）试点企业确定。在全区范围选择5—10户符合条件的企业开展首批试点。自治区国资委履行出资人职责企业所属子企业试点材料由集团母公司（一级企业）向自治区国资委申报，自治区国资委委托有关厅局管理企业所属子企业由主管部门预审后向自治区国资委申报，各设区市企业由各市国资委预审后向自治区国资委申报。自治区国资委协调有关部门审核相关材料后确定试点企业名单。”根据柳工有限提供的资料，柳工有限本次开展员工持股试点已经广西国资委同意并备案，符合《133号文》“五、试点工作实施/（二）试点企业确定”和《实施细则》“三、工作实施/（一）试点企业确定”的相关规定。
（15）符合《133号文》“五、试点工作实施/（三）员工持股方案制定”和《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”的相关规定
·《133号文》“五、试点工作实施/（三）员工持股方案制定”规定：
“（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。”·《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”规定：
“（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。实施
1-1-3-74方案应包括持股员工条件（含持股员工的确定依据、范围及数量等）、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定，并对企业股权结构的影响进行分析。”根据《员工持股管理办法》，该管理办法已对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出了具体规定，符合《133号文》“五、试点工作实施（/三）员工持股方案制定”和《实施细则》“三、工作实施/（三）员工持股方案制定”的相关规定。
（16）符合《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”和《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”的相关规定
·《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”规定：
“（四）员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构。”·《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”规定：
“（四）员工持股方案审批和备案。试点企业员工持股方案应通过职工大会或者职工代表大会等形式充分听取职工意见，由试点企业董事会提交股东（大）会审议通过和由集团母公司董事会审议通过，自治区属试点企业员工持股方案报自治区国资委备案，各设区市试点企业员工持股方案报市国资委备案，同时抄报自治区国资委。国资监管机构对试点企业申报条件、股权结构、持股人员范围、资金来源和持股方式、股权转让方案、财务审计报告、资产评估报告、法律意见
书、职工大会或职代会意见、稳定风险评估预案、出资协议及公司章程修正草案等进行审核并出具备案意见。”根据柳工有限提供的资料，柳工有限员工持股计划已通过厂情发布会等形式1-1-3-75充分听取职工意见，已经柳工有限董事会、股东会、柳工集团董事会审议通过，并经广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司员工持股试点方案备案的批复》（桂国资复[2020]216号）予以备案，符合《133号文》“五、试点工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”和《实施细则》“三、工作实施/（四）员工持股方案审批及备案”的相关规定。
（17）符合《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”和《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”的相关规定
·《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”规定：
“（五）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。”·《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”规定：
“（六）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。”《员工持股管理办法》第十七条以及第二十九条第（二）款规定，柳工有限应该在每年度6月30日前将与员工持股计划实施有关的人数变动、利润分配方
案、股权转让等具体事项在公司内部进行合理公示。
根据《员工持股管理办法》的上述规定，员工持股计划符合《133号文》“五、试点工作实施/（五）试点企业信息公开”和《实施细则》“三、工作实施/（六）试点企业信息公开”的规定。
（18）符合《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”和《实施
1-1-3-76细则》“三、工作实施/（七）规范关联交易”的相关规定
·《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”规定：
“（六）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。”·《实施细则》“三、工作实施/（七）规范关联交易”规定：
“（七）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采取市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。”根据《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020年度及2021年1-6月审计报告》（致同审字（2021）第 441A024102 号）（下称“柳工有限《审计报告》”），柳工有限与常州嘉佑之间不存在采购或提供产品、服务等交易情况，符合《133号文》“五、试点工作实施/（六）规范关联交易”和《实施细则》“三、工作实施/
（七）规范关联交易”的相关规定。
综上，本所律师认为，柳工有限的员工持股平台符合《133号文》及《实施细则》的相关规定，并已经广西国资委备案，持股平台的设立符合相关法律法规的规定。
2.员工持股平台的主要协议约定
根据柳工有限制定的《员工持股方案》、《员工持股管理办法》，可参与员工的范围、管理人选聘及平台的出资、退出机制如下：
1-1-3-77（1）可参与员工的范围
《员工持股管理办法》第六条规定，员工持股计划的持有人原则上为与公司（指柳工有限及其合并报表范围内的下属子公司，下同）建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干，具体包括：
·公司领导班子（包括党委书记、董事长、党委副书记、副董事长、总经理、副总经理、工会主席等）；
·公司技术专家、技能专家、职能专家、工会分会主席、技术骨干人员；
·基层主管及以上管理人员；
·柳工有限董事会确定的其他人员；
·未与公司建立劳动关系的外部董事和外部监事，不参与本员工持股计划。
（2）管理人选聘
《员工持股管理办法》第十五条规定，公司员工持股计划设员工持股管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，管理委员会可撤销地授权柳工有限人力资源部作为员工持股计划事务的具体执行部门，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
《员工持股管理办法》第十六条规定，管理委员会由七（7）名委员组成，其中一（1）名委员担任委员会主任。管理委员会委员与持股管理公司的股东成员一致，委员会主任由管理委员会以全体委员选举产生。
《员工持股管理办法》第二十条规定，员工持股计划设持股管理公司，作为持股平台及员工跟投平台的普通合伙人，执行持股平台及员工跟投平台的合伙事务，承担无限连带责任。
1-1-3-78持股管理公司不可撤销地授权管理委员会进行涉及员工持股计划的相关决策。
《员工持股管理办法》第二十一条规定，持股管理公司由七（7）名股东出资设立。
（3）员工持股平台的出资、退出机制
1）员工持股平台的出资方案
《员工持股管理办法》第七条规定，持股人的持股认购比例和额度按照《员工持股标准》执行，不同层级、职级人员的具体持股认购比例和额度，由柳工有限的董事会制定并通过本办法附件一的《员工持股标准》。
如《员工持股标准》需要调整的，亦应由柳工有限董事会依据《员工持股管理办法》的规定决定具体调整方案。
管理委员会有权根据员工岗位变动情况、公司整体业绩情况等因素对持股计
划的员工名单和认购额度、比例按照当时有效的《员工持股标准》进行相应调整。
《员工持股管理办法》第八条规定，对符合本办法第六条持股条件的员工，如其直系亲属（包含配偶、父母、子女）均在公司任职且符合持股条件的，只能一人持股，持股人应为《员工持股标准》确定的持股金额最高人员。对符合前述持股条件的员工，若其已在公司实施的其他股权激励或限制性股票等计划中认购一定额度的股权或限制性股票的，可在本次持股额度中扣减该额度，但经柳工有限董事会同意自愿全额认购本次员工持股的除外。
2）员工持股平台的退出机制
《员工持股管理办法》第二十六条规定，当持有人出现本办法第二十五条规定的主动终止服务的情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人应当在主动终止服务情形发生之日起十二（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
1-1-3-79在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因主动终止服务情形的持有人将无
权享有自主动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出以前的利润分配，即持有人仅享有员工持股计划份额登记至其名下到因主动终止服务情形发生之日期间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十八条规定，当持有人出现本办法第二十七条规定的被动终止服务情形的，持有人应当在被动终止服务情形发生之日起十二（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因被动终止服务情形的持有人有权享有自被动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出之日间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十九条规定，持有人依据本办法转让其员工持股计划份额的，应当按照以下程序及价格进行转让：
（一）因主动或被动终止服务的，自该终止服务情形发生之日，视为持有人向管理委员会申请员工持股计划份额转让之日。出现主动或被动终止服务情形于同时间发生需转让份额的，在同等条件下，被动终止服务的持有人有权优先转让其份额。
（二）自主动或被动终止服务情形发生后，管理委员会对本次转让的具体事
项在公司内部进行合理公示，受让人在公示规定的截止日期前向持股管理公司进行认购申请，并确定认购份额数量。
（三）因主动或被动终止服务情形需转让份额，受让人经管理委员会审查认
可其受让人资格后，可以办理份额转让手续，转让份额的价格应为柳工有限上一年度经审计的每股净资产价值。
（四）因主动或被动终止服务情形需转让份额，拟受让持有人的份额存在多
个适格受让人的，在不超过受让人在员工持股计划中持有份额上限的前提下，按照如下顺序进行认购：
1-1-3-801.普通合伙人应当根据“先申请先转（受）让”的原则指定转让员工持股计划份额及受让人。
2.同一申请日期存在多个受让人确认申请受让份额的，职位等级高的受让人
享有优先购买权；职位等级相同时，司龄（公司体系内的司龄累计计算）长的享有优先购买权；
3.职位等级相同或司龄相同的多个受让人申请受让份额的，按受让人拟受让
份额的比例进行认购。
（五）持股管理公司根据本办法规定，就持有人与管理委员会指定受让人办
理员工持股计划份额转让手续，包括签订退（入）伙协议、完成工商变更登记等。
（六）持股管理公司更新员工持股名册。
（二）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴；如该平台中存
在非柳工有限及其子公司员工，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额，及加入该持股平台是否符合相关法规及平台协议约定
1.出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴
根据柳工有限提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，持股平台的出资员工及任职情况、出资来源、实缴情况如下：
出资人是否已足序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
1曾光安柳工有限董事长、党委书记自有资金是
2李于宁柳工有限党委副书记、工会主席自有资金是
3黄祥全柳工有限副总裁自有资金是
4俞传芬柳工有限副总裁自有资金是
5姚雪梅柳工有限高级总监自有资金是
6黄海波柳工股份总裁自有资金是
7黄敏柳工股份副总裁自有资金是
8罗国兵柳工股份副总裁自有资金是
9文武柳工股份副总裁自有资金是
10黄华琳柳工股份董事会秘书自有资金是
11罗维柳工股份高级总监自有资金是
1-1-3-81出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
12潘遵义柳工股份高级总监自有资金是
13黄铁柱柳工股份高级总监自有资金是
14覃勇柳工股份高级总监自有资金是
15李志辉柳工股份高级总监自有资金是
16金钢柳工股份高级总监自有资金是
17李东春柳工股份高级总监自有资金是
18邓涛柳工股份高级总监自有资金是
19向凌柳工股份高级总监自有资金是
20吴松柳工股份高级总监自有资金是
21李健春柳工股份总监自有资金是
22杜丹柳工股份高级总监自有资金是
23潘恒亮柳工股份高级总监自有资金是
柳工无锡路面机械有
24蒋艳华总监自有资金是
限公司安徽柳工起重机有限
25黄旭高级总监自有资金是
公司
26吴荫登柳工股份高级总监自有资金是
27潘雪松柳工股份总监自有资金是
28单维武司能石化高级总监自有资金是
柳州柳工挖掘机有限
29袁世国高级总监自有资金是
公司柳工常州机械有限公
30张武林总监自有资金是
司
31周冬日柳工股份总监自有资金是
柳工柳州传动件有限
32叶勤总监自有资金是
公司
33朱佳柳工股份总监自有资金是
江苏柳工机械有限公
34李鹰总监自有资金是
司江苏柳工机械有限公
35刘巧珍总监自有资金是
司柳工无锡路面机械有
36谭佐州总监自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
37黄关平总监自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
38王洪伟总监自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
39陈伟技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
40钟玉林技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司
1-1-3-82出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳工无锡路面机械有
41柏军技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
42陈云宇技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
43赵小峰技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
44马剑技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
45钱益华技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
46张晓平技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
47尚彦武技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
48黄晓技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
49李磊技能专家自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
50沈敏技能专家自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
51王进技能专家自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
52朱建华经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
53韩新宇经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
54王建英经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
55高飞经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
56高益经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
57李强经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
58吴玮迪经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
59张伟雄经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
60郑晓光经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
61陈凡经理（主管）自有资金是
限公司
1-1-3-83出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳工无锡路面机械有
62陈荣海经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
63甘福经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
64覃剑宇经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
65赵启丰经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
66蔡强经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
67卢杰经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
68薛建国经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
69王科经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
70颜炳经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
71华益新技能专家自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
72徐志彪技能专家自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
73覃嵘经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
74费忠琪经理（主管）自有资金是
限公司柳工无锡路面机械有
75朱琴经理（主管）自有资金是
限公司
76陈竹欧维姆经理（主管）自有资金是
柳州柳工挖掘机有限
77张小玲经理（主管）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
78吴晶水技能专家自有资金是
司
79吴捷柳工股份总监自有资金是
80黄光周柳工股份总监自有资金是
81郭宗阔柳工股份总监自有资金是
82何平柳工股份总监自有资金是
83梁勇柳工股份职能专家自有资金是
84卢晓曼柳工股份职能专家自有资金是
85农荣华柳工股份技能专家自有资金是
86袁启军柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1-1-3-84出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
87江代祥柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
88陈永强柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
89胡佳柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
90彭智峰柳工股份技能专家自有资金是
91刘李姣柳工股份技能专家自有资金是
92李雄柳工股份技能专家自有资金是
93蔡智泉柳工股份技能专家自有资金是
94李家文柳工股份技能专家自有资金是
95李绍忠柳工股份技能专家自有资金是
96黄建军柳工股份技能专家自有资金是
97韦列臣柳工股份经理（主管）自有资金是
98肖志贵柳工股份经理（主管）自有资金是
99梁俊威柳工股份经理（主管）自有资金是
100邓杰武柳工股份经理（主管）自有资金是
101林剑平柳工股份经理（主管）自有资金是
102覃尚柳工股份经理（主管）自有资金是
103奚倩柳工股份经理（主管）自有资金是
104谢安柳工股份经理（主管）自有资金是
105潘丹肖柳工股份经理（主管）自有资金是
106杨德校柳工股份工会分会主席自有资金是
107仇江峰柳工股份总监自有资金是
108朱江柳工股份总监自有资金是
109莫思文柳工股份经理（主管）自有资金是
110张瑞涛柳工股份总监自有资金是
111曹黔芳柳工股份总监自有资金是
112王己林柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
广西腾智投资有限公
113冯治恒总监自有资金是
司广西腾智投资有限公
114莫蓉总监自有资金是
司广西腾智投资有限公
115谭柳军技术专家（技术骨干）自有资金是
司广西腾智投资有限公
116刘丽丽技术专家（技术骨干）自有资金是
司
117程昭荣柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
118李东阳柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
119乔富雄柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
柳州柳工挖掘机有限
120肖青松总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
121刘剑总监自有资金是
公司
1-1-3-85出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工挖掘机有限
122宾旭洲总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
123刘晓强总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
124姜旭东总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
125林深才总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
126俞松松总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
127郑华技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
128李德兴技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
129何旺技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
130梁明孔技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
131李文新技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
132韦俊茂技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
133曹作龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
134卢春霖技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
135张峰技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
136李培辉技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
137钟志兴技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
138李培技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
139苏永志技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
140卢剑华技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
141王茄任技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
142张虹技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
1-1-3-86出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工挖掘机有限
143刘兴鑫技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
144肖德刚技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
145李飞龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
146郭伟福技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
147罗柏香技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
148农德海技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
149邵荣刚技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
150韦君学技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
151韦钰婷技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
152刘建技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
153刘磊技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
154陆海涛技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
155莫巨盛技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
156韦磊技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
157彭兴德技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
158王鹏达技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
159董必成技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
160陈华东经理（主管）自有资金是
公司柳工（常州）矿山机
161段旭东技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
162周允经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工常州机械有限公
163宋延泽总监自有资金是
司
1-1-3-87出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳工常州机械有限公
164杨胜言技术专家（技术骨干）自有资金是
司阿里柳工常州机械有限公
165木·阿技术专家（技术骨干）自有资金是
司木提柳工常州机械有限公
166龚纪强技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
167范伟岩技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
168李天艳技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
169廖崇庆经理（主管）自有资金是
司柳州柳工挖掘机有限
170沈泉总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
171李欲江总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
172李有东总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
173张波红技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
174赵学龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
175罗兴飞技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
176谭寿干技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
177王广龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
178徐胜满技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
179崔洪鑫技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
180李臣技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
181刘方技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
182乔玉钢技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
183孙培艳技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
184唐博柳州柳工挖掘机有限技术专家（技术骨干）自有资金是
1-1-3-88出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴公司柳州柳工挖掘机有限
185陈彦兵技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
186许啟龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
187恽杰技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
188张潇技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
189邢志茹技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
190陈志朝经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
191喻香经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
192李景技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
193马越经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
194祖伟经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
195石真真经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
196陈明江经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
197唐鹏莉经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
198顾铭经理（主管）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
199汪琰技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
200李祥技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
201冯华伟总监自有资金是
司柳工常州机械有限公
202郑衍浩技能专家自有资金是
司柳工常州机械有限公
203赵佳明技能专家自有资金是
司柳工常州机械有限公
204毛庚经理（主管）自有资金是
司
1-1-3-89出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳工常州机械有限公
205宋军经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
206周海沛经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
207刘正强经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
208戈大猛经理（主管）自有资金是
司柳州柳工挖掘机有限
209喻志勇总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
210李小伟总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
211刘杨总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
212韦乔智总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
213张力总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
214徐亚伟技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
215薛文跃技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
216苏苗苗技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
217曹玉剑技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
218刘春洋技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
219朱沛焜技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
220孙浩经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
221原明军经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
222况好明经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
223薛哲经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
224谢欣经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
225谢勇经理（主管）自有资金是
公司
1-1-3-90出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工挖掘机有限
226李建国经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
227邵鹏刚经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
228张佳佳经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
229左子毅经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
230蔡婵经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
231郑时庆经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
232周枫经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
233李天强经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
234刘光华经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
235孙金科经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
236王永忠经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
237魏力经理（主管）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
238赵俊经理（主管）自有资金是
司柳工（常州）矿山机
239莫思剑总监自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
240唐绪文总监自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
241邢少辉总监自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
242向光辉总监自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
243彭志才总监自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
244杨威技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
245李光恒技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
246李立勇技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司
1-1-3-91出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳工（常州）矿山机
247吴健技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
248杨明技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
249刘志华技术专家（技术骨干）自有资金是
械有限公司
欧阳辉柳工（常州）矿山机
250技术专家（技术骨干）自有资金是
玉械有限公司柳工（常州）矿山机
251芦岩峰经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
252卜华军经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
253孔增强经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
254王玉经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
255周昌祺经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
256梁铭丽经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
257施威经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
258郭涛经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
259李凯玫经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
260周毅经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工（常州）矿山机
261陈刚经理（主管）自有资金是
械有限公司柳工常州机械有限公
262张鼎昊经理（主管）自有资金是
司柳州柳工挖掘机有限
263王曙光总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
264龚军尉总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
265甘源技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
266曾府运技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
267吕建国技能专家自有资金是
公司
1-1-3-92出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工挖掘机有限
268韦国兴技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
269丁振兵经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
270刘志伟经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
271耿健经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
272黄卫光经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
273陈龙经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
274欧佳宾经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
275祁勇经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
276龙美亮经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
277张有鑫经理（主管）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
278付斌技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
279朱海洋技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
280赫澜涛技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
281李金湘经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
282冼祖谋经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
283唐慧祥经理（主管）自有资金是
司
284张恒标柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
江苏柳工机械有限公
285孙瑞斌技术专家（技术骨干）自有资金是
司江苏柳工机械有限公
286朱志强经理（主管）自有资金是
司安徽柳工起重机有限
287徐莉总监自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
288单心泽技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
1-1-3-93出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴安徽柳工起重机有限
289徐磊技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
290孙玉魁技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
291黄心顺技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
292汪阳技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
293李跃春技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
294田晶晶技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
295赵乾良技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
296潘亚辉技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
297殷志发技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
298王权技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
299张陈技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
300黄传江技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
301刘炎生技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
302杨志武技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
303劳民生技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
304王绪德技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
305余长军技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
306方方经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
307吴磊经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
308盛务农经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
309梁本明经理（主管）自有资金是
公司
1-1-3-94出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴安徽柳工起重机有限
310邢春夏经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
311钱伟伟经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
312高虎成经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
313梁东飞经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
314宋敏经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
315王充经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
316谢云芸经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
317胡贻忠经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
318雷骏经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
319石海兵经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
320张盛楠经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
321徐亚奇经理（主管）自有资金是
公司
322潘元柳工股份经理（主管）自有资金是
江苏柳工机械有限公
323付红桂总监自有资金是
司江苏柳工机械有限公
324韦庆东总监自有资金是
司江苏柳工机械有限公
325杨丽技术专家（技术骨干）自有资金是
司江苏柳工机械有限公
326刘国强经理（主管）自有资金是
司
327林裕钧欧维姆经理（主管）自有资金是
安徽柳工起重机有限
328王鹏飞总监自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
329陆凤超总监自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
330黄忠技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
331张美保安徽柳工起重机有限技术专家（技术骨干）自有资金是
1-1-3-95出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴公司安徽柳工起重机有限
332张玉杰技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
333陈斌技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
334白晓军技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
335柳坤技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
336支雷技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
337王海涛技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
338季运涛技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
339李学武技术专家（技术骨干）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
340高雪峰技能专家自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
341易云华经理（主管）自有资金是
公司安徽柳工起重机有限
342方为经理（主管）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
343宋建军经理（主管）自有资金是
司柳工常州机械有限公
344赵昆明技能专家自有资金是
司柳工常州机械有限公
345刘晓鹏技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工常州机械有限公
346杨杰经理（主管）自有资金是
司上海金泰工程机械有
347王浩经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
348吴栋梁经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
349曹俊经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
350汤伟经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
351杨东森经理（主管）自有资金是
限公司
1-1-3-96出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴上海金泰工程机械有
352衣莉莉经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
353赵燕旻经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
354陈胜全经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
355陈月萍经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
356崔海涛经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
357胡成云经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
358陆伟忠经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
359张胜余经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
360赵方琴经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
361白松强经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
362蔡宁江经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
363李啸渊经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
364张华知经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
365曹革经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
366潘炯经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
367丁伟经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
368刘廷政经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
369唐利铭经理（主管）自有资金是
限公司
370严云祥柳工股份总监自有资金是
上海金泰工程机械有
371陈文鹤经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
372陈义经理（主管）自有资金是
限公司
1-1-3-97出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴上海金泰工程机械有
373胡华斌经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
374李俊经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
375沈红礼经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
376沈利华经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
377谢添经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
378叶欣经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
379陈杰经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
380冯健经理（主管）自有资金是
限公司颛孙广上海金泰工程机械有
381经理（主管）自有资金是
连限公司上海金泰工程机械有
382陈慧静经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
383顾军经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
384李俊杰经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
385陈捷经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
386邓阳洋经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
387金战波经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
388任彦民经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
389金颖来经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
390秦卫民经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
391程天政经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
392顾敏经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
393孔莉民经理（主管）自有资金是
限公司
1-1-3-98出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴上海金泰工程机械有
394武征经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
395赵海经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
396冯文赞经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
397顾名城经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
398潘海峰经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
399徐伟平经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
400马懿范经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
401余季钢经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
402陈永祥经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
403郭龙龙经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
404马绿松经理（主管）自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
405王勤莲工会分会主席自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
406施天宇工会分会主席自有资金是
限公司上海金泰工程机械有
407诸忆本工会分会主席自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
408郑运红经理（主管）自有资金是
限公司
409戈辉柳工有限总监自有资金是
410姜旭红柳工有限总监自有资金是
411祁海龙柳工有限总监自有资金是
412董春柳工有限经理（主管）自有资金是
413何黎英柳工有限经理（主管）自有资金是
414葛丽娜柳工有限经理（主管）自有资金是
415韦采宏柳工有限经理（主管）自有资金是
416权绍勇柳工股份总监自有资金是
417王森林柳工股份总监自有资金是
418樊丽君柳工股份总监自有资金是
419张瑞礼柳工股份总监自有资金是
1-1-3-99出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
420张嘉华柳工股份总监自有资金是
421胡仁玄柳工股份总监自有资金是
422张华柳工股份总监自有资金是
423苏俊柳工股份总监自有资金是
424覃懿柳工股份总监自有资金是
425余洋柳工股份总监自有资金是
426肖向东柳工股份经理（主管）自有资金是
427罗岩柳工股份经理（主管）自有资金是
428贾建柳工股份经理（主管）自有资金是
429刘光军柳工股份经理（主管）自有资金是
430郭灵忠柳工股份经理（主管）自有资金是
431韩世勇柳工股份经理（主管）自有资金是
432王宏伟柳工股份经理（主管）自有资金是
433龚敬升柳工股份经理（主管）自有资金是
434秦伟明柳工股份经理（主管）自有资金是
435覃文婕柳工股份经理（主管）自有资金是
436谢玉芬柳工股份经理（主管）自有资金是
437赵细国柳工股份经理（主管）自有资金是
438张莺柳工股份经理（主管）自有资金是
439张丽柳工股份经理（主管）自有资金是
440陈岳丽柳工股份经理（主管）自有资金是
中恒国际租赁有限公
441何明威总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
442赵磊总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
443陈国清总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
444侯宇博总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
445李凯总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
446刘学斌总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
447刘振鑫总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
448杨文杰总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
449叶敏总监自有资金是
司中恒国际租赁有限公
450沈丹凤经理（主管）自有资金是
司
1-1-3-100出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴中恒国际租赁有限公
451夏雪经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
452蒋科经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
453李艳经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
454王凌经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
455林佩月经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
456吕鹏钊经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
457王堰经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
458张卓梅经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
459王莉君经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
460龙玉洁经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
461常小洁经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
462杜亚飞经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
463阙国华经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
464汪军经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
465张小松经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
466邱桂欢经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
467冯雪辉经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
468谷永泉经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
469李永攀经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
470梁宇经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
471刘大兴经理（主管）自有资金是
司
1-1-3-101出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴中恒国际租赁有限公
472辛岳柳经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
473杨丽婷经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
474张晶经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
475张萌经理（主管）自有资金是
司中恒国际租赁有限公
476朱江经理（主管）自有资金是
司广西七识数字科技有
477麦强技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司广西七识数字科技有
478韦璇技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司广西七识数字科技有
479丘星怡技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司广西七识数字科技有
480覃璇芳技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司广西七识数字科技有
481韩翔技术专家（技术骨干）自有资金是
限公司
482杨波柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
483易永青柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
484何晶柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
485罗柳斌柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
486李娟柳工股份职能专家自有资金是
柳州柳工叉车有限公
487肖远翔总监自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
488贾廷帅总监自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
489王智春总监自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
490周仕涛总监自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
491刘硕总监自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
492陆昭海技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
493韦丽花技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
494杨媚技术专家（技术骨干）自有资金是
司
1-1-3-102出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工叉车有限公
495肖生柱技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
496李树青技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
497刘致源技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
498张奇经理（主管）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
499李家川经理（主管）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
500杨欣欣经理（主管）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
501邓稽经理（主管）自有资金是
司柳州柳工叉车有限公
502李易峰经理（主管）自有资金是
司柳工无锡路面机械有
503陆畅乙技能专家自有资金是
限公司山东柳工叉车有限公
504崔慎兆技术专家（技术骨干）自有资金是
司山东柳工叉车有限公
505贾奎军技能专家自有资金是
司山东柳工叉车有限公
506刘静经理（主管）自有资金是
司山东柳工叉车有限公
507陈利军经理（主管）自有资金是
司苏州柳工智能物流设
508梁勇生经理（主管）自有资金是
备销售有限公司柳州柳工挖掘机有限
509陈湘总监自有资金是
公司柳工柳州铸造有限公
510雷钟鸣经理（主管）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
511李广林经理（主管）自有资金是
司
512梁永杰柳工股份总监自有资金是
513巫殷行柳工股份总监自有资金是
514陈灏柳工股份总监自有资金是
515向冬生柳工股份总监自有资金是
516冯何流柳工股份总监自有资金是
517郑亚铭柳工股份总监自有资金是
518王林君柳工股份总监自有资金是
1-1-3-103出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
519李昱柳工股份总监自有资金是
520党建元柳工股份总监自有资金是
521韦海峰柳工股份职能专家自有资金是
522兰刚柳工股份职能专家自有资金是
523刘荣亮柳工股份技能专家自有资金是
524熊健平柳工股份技能专家自有资金是
525何海峰柳工股份技能专家自有资金是
526覃华强柳工股份技能专家自有资金是
527李争柳工股份经理（主管）自有资金是
528刘俊廷柳工股份经理（主管）自有资金是
529甘云飞柳工股份经理（主管）自有资金是
530刘霜峰柳工股份经理（主管）自有资金是
531曾晓蓉柳工股份经理（主管）自有资金是
532李承铭柳工股份经理（主管）自有资金是
533杨健柳工股份经理（主管）自有资金是
534杨毅柳工股份经理（主管）自有资金是
535眭龙正柳工股份经理（主管）自有资金是
536义璇柳工股份经理（主管）自有资金是
537黄叶青柳工股份经理（主管）自有资金是
538杨峰柳工股份经理（主管）自有资金是
539林艳华柳工股份工会分会主席自有资金是
广西柳瑞资产管理有
540张德干总监自有资金是
限公司
541黄建勇柳工股份总监自有资金是
542林龙柳工股份总监自有资金是
543李春亮柳工股份总监自有资金是
544陈晨柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
545蒋偲柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
546蓝萌柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
547莫德和柳工股份技能专家自有资金是
548孙综艺柳工股份技能专家自有资金是
549卢炳建柳工股份技能专家自有资金是
550李天文柳工股份经理（主管）自有资金是
551李志雄柳工股份经理（主管）自有资金是
552白蕊柳工股份经理（主管）自有资金是
553解文恒柳工股份经理（主管）自有资金是
554陈猛柳工股份经理（主管）自有资金是
555黎华敏柳工股份经理（主管）自有资金是
556梁昌明柳工股份经理（主管）自有资金是
1-1-3-104出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
557吴开梦柳工股份经理（主管）自有资金是
558高峻柳工股份经理（主管）自有资金是
559郑悦柳工股份经理（主管）自有资金是
560陈智飞柳工股份经理（主管）自有资金是
561彭拔萃柳工股份经理（主管）自有资金是
562范继伟柳工股份经理（主管）自有资金是
563周书里柳工股份经理（主管）自有资金是
564梁道柳工股份经理（主管）自有资金是
565唐向军柳工股份总监自有资金是
566王翡柳工股份总监自有资金是
567王江柳工股份总监自有资金是
568朱定伟柳工股份经理（主管）自有资金是
569沈鹏飞柳工股份经理（主管）自有资金是
570冯丽华柳工股份经理（主管）自有资金是
571颜炜柳工股份经理（主管）自有资金是
572曾金永柳工股份经理（主管）自有资金是
573韦思名柳工股份经理（主管）自有资金是
574丁霞柳工股份经理（主管）自有资金是
安徽瑞远柳工机械设
575仇永贵经理（主管）自有资金是
备有限公司安徽瑞远柳工机械设
576胡兴年经理（主管）自有资金是
备有限公司安徽瑞远柳工机械设
577宋玉省经理（主管）自有资金是
备有限公司甘肃瑞远柳工机械设
578丁肇东经理（主管）自有资金是
备有限公司甘肃瑞远柳工机械设
579岳利锋经理（主管）自有资金是
备有限公司广西柳瑞资产管理有
580廖荣国总监自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
581梁伟天总监自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
582闫行经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
583王建宁经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
584王航经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
585陈涛经理（主管）自有资金是
限公司
586黄江广西柳瑞资产管理有经理（主管）自有资金是
1-1-3-105出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴限公司广西柳瑞资产管理有
587王子冬经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
588屈超经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
589王恰恰经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
590吴波涛经理（主管）自有资金是
限公司广西柳瑞资产管理有
591周志刚经理（主管）自有资金是
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928林洲君奥兰空调技术专家（技术骨干）自有资金是
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942江卫东经理（主管）自有资金是
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1-1-3-115出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
966韦起桂司能石化经理（主管）自有资金是
967周桂花司能石化经理（主管）自有资金是
968瞿巍司能石化经理（主管）自有资金是
969赵芳宇司能石化经理（主管）自有资金是
970李云军司能石化经理（主管）自有资金是
971覃彦司能石化经理（主管）自有资金是
972王臻司能石化经理（主管）自有资金是
973钟春玲司能石化经理（主管）自有资金是
广西腾智投资有限公
974邵以东总监自有资金是
司
975符红智拓科技经理（主管）自有资金是
976莫艳芳柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
977王祎飞柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
978冯志力柳工股份技能专家自有资金是
柳州柳工挖掘机有限
979朱茂杰总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
980邢树鑫总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
981邓英群技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工常州机械有限公
982邓志明总监自有资金是
司柳州柳工挖掘机有限
983冯国雄总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
984邓冰松总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
985苏凌总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
986黄充总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
987余绪坚总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
988邓荣灵总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
989石祺祥总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
990姚正锋总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
991欧承先技能专家自有资金是
公司
992韦政柳州柳工挖掘机有限技能专家自有资金是
1-1-3-116出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴公司柳州柳工挖掘机有限
993覃流强技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
994马龙技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
995伍俊杰技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
996杜飞技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
997孙星星技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
998宁云技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
999韩权技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1000韦志勇技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1001蒋远军技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1002陆护技能专家自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1003周明经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1004麻一清经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1005何利波经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1006张红艳经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1007沈佳宁经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1008陈碧智经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1009蒋华经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1010高艳华经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1011黄基烽经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1012廖国基经理（主管）自有资金是
公司
1-1-3-117出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工挖掘机有限
1013毛金华经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1014申强经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1015梁世乾经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1016罗生经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1017沈健经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1018王伟经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1019庞金军工会分会主席自有资金是
公司
1020秦乔秀柳工股份经理（主管）自有资金是柳工（柳州）压缩机
1021李荣辉经理（主管）自有资金是
有限公司
1022熊华柳工建机总监自有资金是
1023冷红狮柳工建机总监自有资金是
1024王祥柳工建机总监自有资金是
1025周兵柳工建机总监自有资金是
1026季文强柳工建机经理（主管）自有资金是
1027韦江溢柳工有限总监自有资金是
1028庞振贤柳工有限总监自有资金是
1029潘庆文柳工有限总监自有资金是
1030覃健玲柳工有限总监自有资金是
1031王志莉柳工有限经理（主管）自有资金是
1032吕秋扬柳工有限经理（主管）自有资金是
1033鞠超柳工有限经理（主管）自有资金是
1034郭涛柳工股份总监自有资金是
1035容丽萍柳工股份总监自有资金是
1036向希柳工股份经理（主管）自有资金是
1037蔡日芹柳工股份经理（主管）自有资金是
1038张炳稳柳工股份经理（主管）自有资金是
1039刘容柳工股份经理（主管）自有资金是
1040莫雄燕柳工股份经理（主管）自有资金是
1041覃宁柳工股份经理（主管）自有资金是
柳工柳州铸造有限公
1042廖文东技术专家（技术骨干）自有资金是
司
1043金红卫柳工柳州铸造有限公技术专家（技术骨干）自有资金是
1-1-3-118出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴司柳工柳州铸造有限公
1044李健隶技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1045邓朝军技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1046佘飞翔技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1047钟国军技能专家自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1048莫星桂技能专家自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1049韦佩强技能专家自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1050黄雄经理（主管）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1051宁佳经理（主管）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1052黄国兴经理（主管）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1053申永涛经理（主管）自有资金是
司
1054陆骐柳工股份总监自有资金是
1055陆军勇柳工股份技能专家自有资金是
1056郜刚强柳工建机总监自有资金是
1057陈玉杰柳工股份总监自有资金是
柳州柳工液压件有限
1058王宜前技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1059梁力中经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1060卢育坚经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1061潘昌智经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1062凌国云经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1063莫永东工会分会主席自有资金是
公司柳工柳州铸造有限公
1064零正技技术专家（技术骨干）自有资金是
司
1065宁健图柳工股份总监自有资金是
1066马晓东柳工股份总监自有资金是
1-1-3-119出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
1067袁华山柳工股份总监自有资金是
1068方国涛柳工股份总监自有资金是
1069张淑梅柳工股份总监自有资金是
1070覃敏柳工股份总监自有资金是
1071赵明柳工股份总监自有资金是
1072曹汉见柳工股份总监自有资金是
1073梁鸿柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1074祝天友柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1075吴奕万柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1076林红柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1077文化柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1078刘禹柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1079邱卓君柳工股份技能专家自有资金是
1080武军柳工股份技能专家自有资金是
1081廖焕敏柳工股份技能专家自有资金是
1082苏波柳工股份技能专家自有资金是
1083刘意钧柳工股份技能专家自有资金是
1084程营柳工股份经理（主管）自有资金是
1085陈宗林柳工股份经理（主管）自有资金是
1086蔡佩龙柳工股份经理（主管）自有资金是
1087梁立柳工股份经理（主管）自有资金是
1088黄琦柳工股份经理（主管）自有资金是
1089杨程柳工股份经理（主管）自有资金是
1090覃俊耿柳工股份经理（主管）自有资金是
1091林克柳工股份经理（主管）自有资金是
1092莫先芝柳工股份经理（主管）自有资金是
1093冯璐柳工股份经理（主管）自有资金是
1094韦雪勇柳工股份经理（主管）自有资金是
1095赵柳韬柳工股份经理（主管）自有资金是
1096李森柳工股份经理（主管）自有资金是
1097李燕娟柳工股份经理（主管）自有资金是
1098姜全伟柳工股份经理（主管）自有资金是
1099罗功刚柳工股份经理（主管）自有资金是
1100罗东武柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
柳州柳工液压件有限
1101李固技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1102周颖峰技能专家自有资金是
公司
1103朱斌强柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1104谭艳辉柳工股份总监自有资金是
1105刘恒志柳工股份总监自有资金是
1-1-3-120出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
1106杨锦霞柳工股份总监自有资金是
1107王涛柳工股份总监自有资金是
1108陈礼光柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1109白健信柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1110卢南潮柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1111莫琦柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1112邹广平柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1113孙锋柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1114杨建柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1115张璇柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1116钟荣康柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1117黎毅柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1118李勇志柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1119谢雁成柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1120周引强柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1121朱玉柱柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1122黎丽柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1123孟令飞柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1124苏雅萍柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1125孙立州柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1126陶鹏柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1127王少锋柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1128韦丽丽柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1129肖兴元柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1130周海林柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1131陈振昌柳工股份技能专家自有资金是
1132刘军南柳工股份技能专家自有资金是
1133李国兴柳工股份技能专家自有资金是
1134刘昆柳工股份技能专家自有资金是
1135杨毅戈柳工股份经理（主管）自有资金是
1136欧有恒柳工股份经理（主管）自有资金是
1137马锦兴柳工股份经理（主管）自有资金是
1138韦宁柳工股份经理（主管）自有资金是
1139孙海超柳工股份经理（主管）自有资金是
1140覃建昌柳工股份经理（主管）自有资金是
1141韦耀猛柳工股份经理（主管）自有资金是
柳工柳州传动件有限
1142张昇总监自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1143梁兴华技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
1144钟伟柳工柳州传动件有限技能专家自有资金是
1-1-3-121出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴公司柳工柳州传动件有限
1145陈素姣技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1146袁莎技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1147黎富亮技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1148卢再毅技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1149曾广湘技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1150陈小军技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1151章勇华技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1152蒋辉技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1153何增亮技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1154龙海健技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1155蒙祖华技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1156彭伟技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1157滕祖任经理（主管）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1158黄建民经理（主管）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1159蒋拓总监自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1160高名乾总监自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1161黄仲正总监自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1162孔庆清总监自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1163万耀宏技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1164杨晓云技能专家自有资金是
公司
1-1-3-122出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴柳州柳工液压件有限
1165林泽权技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1166吴军技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1167李君君技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1168蒋玲丽技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1169杨文技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1170梁创志技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1171覃兆升技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1172韦文君技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1173陈勇军技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1174黄小华技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1175马剑林技能专家自有资金是
公司柳州柳工液压件有限
1176苑中华技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1177俞中豪技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1178汪文技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1179吴益忠技术专家（技术骨干）自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1180范德强技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1181蒋小红技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1182方辉技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1183梁敏颜技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1184韦新征技能专家自有资金是
公司柳工柳州传动件有限
1185林广林技能专家自有资金是
公司
1-1-3-123出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴
1186肖小磊柳工股份总监自有资金是
1187赵传宇柳工股份总监自有资金是
1188姚东旭柳工股份总监自有资金是
1189彭盛柳工股份总监自有资金是
1190杨忠柳工股份总监自有资金是
1191郑亚森柳工股份技能专家自有资金是
1192吴庆柳工股份技能专家自有资金是
1193覃鹏柳工股份技能专家自有资金是
1194肖志雄柳工股份技能专家自有资金是
1195欧雯柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1196肖洪柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1197汪长春柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1198余明仪柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1199秦贵宾柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1200陈勇铮柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1201陈思宇柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1202蓝天真柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1203莫天玉柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1204王洪星柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1205谢卫东柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1206许云飞柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1207张剑柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
1208石霖柳工股份技能专家自有资金是
1209韦家满柳工股份技能专家自有资金是
1210肖俊柳工股份技能专家自有资金是
1211李学武柳工股份技能专家自有资金是
1212梁文雅柳工股份技能专家自有资金是
1213苏昌树柳工股份技能专家自有资金是
1214黄开怀柳工股份技能专家自有资金是
1215覃永合柳工股份技能专家自有资金是
1216谭伟芬柳工股份技能专家自有资金是
1217王小林柳工股份技能专家自有资金是
1218韦扬斌柳工股份技能专家自有资金是
1219杨瑞昌柳工股份技能专家自有资金是
1220姚明权柳工股份技能专家自有资金是
1221黄冬梅柳工股份工会分会主席自有资金是
柳州柳工叉车有限公
1222陈星经理（主管）自有资金是
司柳工柳州传动件有限
1223徐强技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
1224付靖宇柳工柳州传动件有限经理（主管）自有资金是
1-1-3-124出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴公司
1225李开亮柳工股份总监自有资金是
1226谢汀柳工股份总监自有资金是
1227李翊柳工股份总监自有资金是
1228刘军柳工股份总监自有资金是
1229郝敬柳工股份经理（主管）自有资金是
1230杨江勃柳工股份经理（主管）自有资金是
1231米仲运柳工股份经理（主管）自有资金是
1232刘人辉柳工有限职能专家自有资金是
1233王其坤柳工有限经理（主管）自有资金是
1234许前昱柳工股份总监自有资金是
1235黎隶万柳工股份总监自有资金是
1236董净丽柳工股份总监自有资金是
1237刘桂湘柳工股份总监自有资金是
1238李巧慧柳工股份总监自有资金是
1239李光志柳工股份职能专家自有资金是
1240罗志雄柳工股份职能专家自有资金是
安徽柳工起重机有限
1241崔相德技术专家（技术骨干）自有资金是
公司
1242梁杏梅柳工股份总监自有资金是
1243孙金泉柳工股份总监自有资金是
1244贾崇柳工股份总监自有资金是
1245黄中良柳工股份总监自有资金是
1246林博柳工股份总监自有资金是
1247冯豪柳工股份技术专家（技术骨干）自有资金是
柳工常州机械有限公
1248牛宏杰技术专家（技术骨干）自有资金是
司柳州柳工挖掘机有限
1249朱雄兵总监自有资金是
公司柳州柳工挖掘机有限
1250郭小凡总监自有资金是
公司柳工常州机械有限公
1251蒋艺飞经理（主管）自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1252汪文涛总监自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1253冯少刚总监自有资金是
司柳工柳州铸造有限公
1254吴仲超技术专家（技术骨干）自有资金是
司
1255李道华上海金泰工程机械有技术专家（技术骨干）自有资金是
1-1-3-125出资人是否已足
序号任职单位名称层级出资来源姓名额实缴限公司上海金泰工程机械有
1256陈雪英总监自有资金是
限公司
1257侯国清柳工股份总监自有资金是
1258李荣柳工股份总监自有资金是
注：员工持股平台设立时共有1274名持有人，员工持股平台设立之后，因发生员工离职或调职等原因，部分员工不再符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，并由其他符合《员工持股管理办法》规定的适格主体受让该等员工原持有的份额。截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台中共有49名员工离职或调职，其中有14名员工已完成份额转让及工商变更登记手续，有23名员工已签署份额转让协议但尚未完成工商变更登记，有12名员工尚未签署份额转让协议，为上表中的如下人员：杨明、陈刚、易云华、周毅、孔增强、王晓琳、覃璇芳、戈辉、季文强、邢少辉、李凯玫及朱琼。
根据柳工有限提供的资料并经本所律师核查，除上述已离职或调职的员工外，员工持股平台出资员工的任职情况符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，员工持股平台出资员工均以自有资金出资，且已足额实缴。
2.如该平台中存在非柳工有限及其子公司员工，请逐一披露姓名、所属企
业、入伙时间、目前所持份额，及加入该持股平台是否符合相关法规及平台协议约定
根据柳工有限提供的资料及确认，并经本所律师核查，除上述因员工离职或调职尚未签署份额转让协议或办理完毕工商变更登记手续外，员工持股平台的出资人均为柳工有限及其子公司的员工，不存在非柳工有限及其子公司员工的情形，持股平台出资员工均符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围。
综上，本所律师认为，员工持股平台出资员工的任职情况符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，员工持股平台出资员工均以自有资金出资，且已足额实缴；除因员工离职或调职尚未签署份额转让协议或办理完毕工商变更登记手续外，员工持股平台的出资人均为柳工有限及其子公司的员工，不存在非柳工有限及其子公司员工的情形。
1-1-3-126六、《反馈意见》问题7：
申请文件显示，柳工集团和广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙，以下简称广西国企改革基金）的实际控制人均为广西国资委。常州嘉佑为柳工集团的关联方。请你公司：对照《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款有关规定，补充披露柳工集团与广西国企改革基金、常州嘉佑是否构成一致行动人。如是，补充披露交易完成后上述交易对方所持上市公司股份比例之和，是否触发要约收购义务，是否需要调整其股份锁定安排；如否，补充披露相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系
根据柳工集团、广西国企改革基金提供的资料及其书面说明，并经本所律师逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用
1投资者之间有股权控制关系否否，柳工集团、广西国企改革基金的实
2投资者受同一主体控制际控制人均为广西国资委，但不构成一
致行动关系，具体详见下文说明。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3主要成员，同时在另一个投资者担任董事、否
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4否
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5否
投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、广西国企改革基金作为本次
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经交易的交易对方，除同为柳工有限股东
6
济利益关系之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7否
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8否员，与投资者持有同一上市公司股份
1-1-3-127持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、否
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11与其所控制或者委托的法人或者其他组织否
持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系否
如上表所示，就柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定情形的原因
说明如下：
1.柳工集团、广西国企改革基金不因受同一国有资产管理机构控制而构成
一致行动关系
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与本规则
第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。第10.1.5
条第（二）项规定，上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
根据柳工集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团的董事、监事及高级管理人员如下：
1-1-3-128序号职务姓名
1董事长、党委书记郑津
2董事、副总经理王太平
3董事黄文德
4董事何世纪
5董事冯柳江
6董事袁公章
7职工董事、党委副书记赖颂平
8监事张湛
9监事唐永治根据广西国企改革基金提供的《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，广西国企改革基金的普通合伙人、执行事务合伙人为广西宏桂汇智基金管理有限公司（下称“宏桂汇智”），宏桂汇智的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1董事长刘家敏
2副董事长、总经理党誉鑫
3董事、党支部书记黎娜
4董事郑晶晶
5监事黄仲龙
6监事陈静怡
7副总经理、风控总监、总法律顾问曾宇石
8副总经理黄自亨
截至本补充法律意见书出具之日，宏桂汇智的控股股东为广西宏桂资本运营集团有限公司（下称“宏桂资本”），宏桂资本的控股股东为广西国资委。宏桂资本的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1党委书记、董事长何有成
2党委副书记、副董事长、总经理谢胜修
3党委副书记、职工董事、工会主席张学强
4党委委员、纪委书记、自治区监委驻宏桂集团监察专员韦庆和
5党委委员、副总经理金建成
6副总经理、总法律顾问（兼）吴大奎
7副总经理梁琰
8副总经理、新闻发言人朱云
9外部董事刘旭
10外部董事李丹云
11外部董事、总会计师王琪1-1-3-129根据广西国企改革基金提供的《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，广西国企改革基金设有投资决策委员会，对广西国企改革基金的投资项目及投资管理等事项享有相关决策权和管理权；投
资决策委员会的成员由有限合伙人宏桂资本有权推荐2席，宏桂汇智有权推荐1席。截至本补充法律意见书出具之日，广西国企改革基金的投资决策委员会成员如下：
序号职务姓名
1广西宏桂资本运营集团有限公司资本运营部总经理林国超
2广西宏桂资本运营集团有限公司计划财务部总经理黄聪
3广西宏桂汇智基金管理有限公司董事长刘家敏因此，截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，但柳工集团与广西国企改革基金、宏桂汇智或宏桂资本之间均不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系。
2.柳工集团、广西国企改革基金出具的相关说明
根据柳工集团、广西国企改革基金出具的书面说明，柳工集团与广西国企改革基金之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与广西国企改革基金不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团与广西国企改革基金之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
（二）柳工集团与常州嘉佑不构成一致行动人
根据柳工集团、常州嘉佑提供的资料及其书面说明，并经本所律师逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与常
1-1-3-130州嘉佑不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用
1投资者之间有股权控制关系否
2投资者受同一主体控制否
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
3主要成员，同时在另一个投资者担任董事、否
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
4否
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
5否
投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、常州嘉佑作为本次交易的交
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经易对方，除同为柳工有限股东之外，不
6
济利益关系存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投
7否
资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8否员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
9父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、否
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
10否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
11与其所控制或者委托的法人或者其他组织否
持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系否
根据《常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《员工持股管理办法》，常州嘉佑作为柳工有限的员工持股平台，其执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司（下称“柳州弘成”），负责持股平台日常事务管理；同时，常州嘉佑设立员工持股管理委员会，是柳工有限员工持股事宜的领导和决策机构，管理委员会委员与柳州弘成的股东一致。
截至本补充法律意见书出具之日，常州嘉佑的执行事务合伙人柳州弘成的董
1-1-3-131事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1董事长曾光安
2董事李于宁
3董事黄祥全
4董事俞传芬
5董事、总经理潘遵义
6董事权绍勇
7董事、财务负责人张华
8监事郭涛
截至本补充法律意见书出具之日，常州嘉佑的员工持股管理委员会成员如下：
序号职务姓名
1主任曾光安
2委员李于宁
3委员黄祥全
4委员俞传芬
5委员潘遵义
6委员权绍勇
7委员张华
根据柳工集团、常州嘉佑提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团与常州嘉佑或柳州弘成之间均不存在董事、监事、高级管理人员或管理委
员会成员交叉任职的情况，亦不存在柳工集团董事、监事、高级管理人员持有常州嘉佑或其合伙人相关权益的情形。常州嘉佑的员工持股管理委员会成员均不存在在柳工集团任职或者在广西国资委担任行政职务的情况。
根据柳工集团、常州嘉佑出具的书面说明，柳工集团与常州嘉佑之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且独立行使对柳工有限的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与常州嘉佑不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团与常州嘉佑之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
1-1-3-132七、《反馈意见》问题8：
申请文件显示，中央汇金投资有限责任公司（以下简称中央汇金）是建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）实际控制人，也是北京诚通工银股权投资基金（有限合伙，以下简称诚通工银）实际控制人之一工银金融资产投资有限公司的间接控股股东。请你公司：补充披露诚通工银和建信投资是否构成一致行动人。如是，补充披露交易完成后双方所持上市公司股份比例之和，以及对股份锁定的影响；如否，补充披露相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）建信投资的股权及控制关系
截至本补充法律意见书出具之日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，实际控制人为中央汇金。建信投资的股权及控制关系如下图所示：
（二）诚通工银的股权及控制关系
截至本补充法律意见书出具之日，诚通工银的普通合伙人为诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司，执行事务合伙人为诚通通盈基金管理有限公司，基金管理人为工银资本管理有限公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司。诚通工银的股权及控制关系如下图所示：
1-1-3-133（三）建信投资与诚通工银不构成一致行动人
经本所律师核查，就中央汇金是建信投资的实际控制人、也是诚通工银实际控制人之一工银金融资产投资有限公司的间接控股股东，而建信投资与诚通工银不构成一致行动人的原因说明如下：
1.中央汇金非工商银行实际控制人，无法对工银金融资产投资有限公司以
及诚通工银的决策产生重大影响
根据中国工商银行股份有限公司（下称“工商银行”）《2020年度报告》、《2021年半年度报告》等公告文件，截至2021年6月30日，工商银行最大的单一股东为中央汇金，持有工商银行34.71%的股份，无实际控制人。因中央汇金非工商银行实际控制人，无法通过持有工商银行股权对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银形成控制，因此无法对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银的决策产生重大影响。
2.建信投资、诚通工银出具的书面说明
根据建信投资、诚通工银出具的书面说明，建信投资与诚通工银之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数
1-1-3-134量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行
使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，建信投资与诚通工银不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，建信投资与诚通工银之间不构成一致行动人，并不需要调整其股份锁定安排。
八、《反馈意见》问题9：
请你公司：根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，补充披露本次交易是否应向反垄断执法机构进行经营者集中申报，如是，补充披露相关报审进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
1-1-3-135营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定”。
（二）本次交易情况
根据本次交易方案，本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，柳工集团通过柳工有限控制柳工股份，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的直接控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。虽然柳工有限未持有柳工股份50%以上有表决权股份，可能无法直接适用《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的不需要申报情形，但是本次重组实质上并不涉及《中华人民共和国反垄断法》下控制权的变化。
根据上述《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，并结合本次重组方案的具体情况，公司就本次交易与国家市场监督管理总局反垄断局进行了关于经营者集中申报事宜的商谈。经商谈，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员答复本次重组不构成经营者集中，无需进行经营者集中申报。
综上所述，本所律师认为，本次交易无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报。
九、《反馈意见》问题10：
公开资料显示，2017年柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称欧维姆）首次公开发行股票申请未获创业板发审委2017年第8次会议审核通过。发审委会议询问的问题包括备用金内部控制，为柳工集团向银行申请贷款，子公司缆索公司通过欧维姆对外销售缆索体系产品，多开银行承兑汇票并贴现融资，销售费用率高于同行业上市公司且业务费真实性存疑等。请你公司：1）按照《26号准则》补充披露2017年以来欧维姆详细经营数据和财务信息。2）补充披露欧维姆前次 IPO 被否原因及整改情况。3）补充披露欧维姆报告期内经营模式、子公司贷款模式、内控流程等与申请 IPO 时是否发生重大变化。4）逐一对照前
1-1-3-136次 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，进一步补充披露 2017 年以后是否存在上
述及类似问题，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《26号准则》补充披露2017年以来欧维姆详细经营数据和财务信息
根据柳工有限《审计报告》及柳工有限提供的资料，2017年至今，欧维姆主要财务指标如下：
单位：万元资产负债项2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月2017年12月目30日31日31日31日31日
资产总计310870.86298777.45279018.69274277.69257857.60
负债合计226039.77217675.70205484.39204931.83203054.48
所有者权益84831.1081101.7573534.3069345.8654803.12收入利润项
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度2017年度
目
营业收入115213.28182361.46166051.02165629.73147527.55
营业利润7744.877790.102451.53186.24-820.60
净利润6031.467556.883396.111320.8536.07
归母净利润6136.707992.103546.941476.5290.88扣除非经常
性损益后归5204.933883.993464.192026.06-1788.85母净利润
2017年，欧维姆扣除非经常性损益后归母净利润为负，主要因当年原材料
钢材市场价格大幅波动，导致公司成本增加，盈利水平下降。对比欧维姆同行业可比公司，新筑股份、巨力索具、海达股份2017年度扣除非经常性损益后归母净利润分别为-15117.47万元、-4139.74万元、13704.12万元，其中新筑股份、巨力索具与欧维姆类似，均受原材料价格波动影响导致利润转负；2018年新筑股份扣除非经常性损益后归母净利润仍然为负，巨力索具和欧维姆利润已转正。
（二）补充披露欧维姆前次 IPO 被否原因及整改情况1-1-3-137根据《关于不予核准柳州欧维姆机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，欧维姆前次 IPO 被否主要因关联方资金拆借和备用金内控问题。根据《创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告》，发审会主要关注的问题为备用金内控问题、关联方资金拆借及多开票据融资问题、2003年3月股权转让的历史沿革问题（具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十、《反馈意见》问题11”之回复）、销售费用率过高问题。上
述监管关注的财务问题具体分析如下：
1.备用金内控问题
问题：报告期内（指2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月），发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1056.25万元、3383.49万元、
2679.36万元、3603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方
公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。
根据柳工有限提供的资料及说明，就上述问题的整改情况如下：
2017年至今，欧维姆结合业务实际情况，不断对个人借支管理进行改进。
一方面从严制定相关管理制度，已两次对《借支管理规范》进行修订，目前除工程项目施工及合同及异地税款缴纳可限额借支外（其中：500万元以内项目每月借支限额为6万元，500万元以上项目每月借支限额为9万元；异地税款按项目所在地税务机关预缴税率进行计算借支），原则上不允许个人借支，特殊事项需借支的，需以专项报欧维姆总经理审批；另一方面，对历史借支进行专项清理，同时建立日常跟踪管理机制，每月定期跟踪现行借支、报销及归还情况，对所有借款要求每月报销（结算），不能按期报销（结算）的需提交延期报告。欧维姆现行借支管理符合公司内控管理要求，不存在资金管理风险。
2020年度欧维姆暂借款发生额为3688.27万元，2020年12月31日其他应
收款个人欠款余额814.42万元，其中：备用金8.69万元，主要为业务员差旅及小车班司机借支备用金，剩余805.73万元暂借款主要为在执行的约100多个工程项目的差旅、食宿、工具、个人防护及异地施工项目预缴税款等借款，以上借款均符合欧维姆《借支管理规范》制度要求。
1-1-3-1382.关联方资金拆借及多开票据融资问题
问题：柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期
2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82000万元、40000万元、10000万元。
发行申请文件还披露，报告期内，子公司柳州欧维姆缆索制品有限公司（下称“欧维姆缆索公司”）的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公司向欧维姆缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。
根据柳工有限提供的资料及说明，就上述问题的整改情况如下：
（1）关联方资金拆借
历史上欧维姆存在协助柳工集团向银行申请贷款的情况，已于2015年底前全部清理，后续未发生过类似情形。欧维姆拥有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及管理制度，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，内部控制有效，能够独立决策，财务独立。
截至目前，柳工集团不存在借用欧维姆业务或资产进行银行贷款的情形。
（2）多开票据融资历史上欧维姆公司全资子公司欧维姆缆索公司的部分原材料通过欧维姆统
一对外采购，欧维姆缆索公司向欧维姆开具票据作为货款支付方式。由于欧维姆缆索公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用之目的，2012年9月欧维姆缆索公司先后开出4张5000万元商业承兑汇票给欧维姆，共计2亿元。欧维姆将该等商业承兑汇票在民生银行南宁分行以信用方式贴现，截至2013年3月该等商业票据已到期，相关款项已结清。因欧维姆内部业务结构调整，欧维姆缆索公司已于2019年5月注销。
根据欧维姆提供的报告期内应收票据明细和台账及相关凭证，截至目前欧维姆不存在子公司向母公司多开银行（商业）承兑汇票并贴现融资的情形。
3.销售费用率过高问题
1-1-3-139问题：根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，
其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司
作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。
根据柳工有限提供的资料及说明，就上述问题的整改情况如下：
欧维姆2017年至2021年上半年销售费用率分别为：11.37%、9.24%、12.81%、
11.63%、10.73%，因行业特性，为提升市场占有率，更好地服务和响应客户，
欧维姆在全国各区域设立有销售网络并派驻营销人员，因此销售费用保持在较高水平，主要为销售人员在开展相关业务活动过程中发生的业务咨询、标书制作及项目宣传等相关费用。
根据欧维姆提供的2017年以来销售费用明细和台账及相关凭证，欧维姆对于各项业务费用的支出内部严格把关，费用先审批后开支，并与相关方订立合同，按实际业务发生情况开具发票。自2017年起，欧维姆与柳州市浩荣劳务服务有限公司、柳州微风科技服务有限公司再无业务往来。
欧维姆长期以来，一直坚持开展降本增效工作，对所有成本费用实施预算管理，对各项费用进行预算编制、预算审批及执行管控跟踪，以降低费用支出，提升公司经营业绩；为规范销售费用支出，保障相关费用支出的合规性及有效性，欧维姆制定有《合同费用管理办法》、《商务、公务接待管理制度》。
（三）补充披露欧维姆报告期内经营模式、子公司贷款模式、内控流程等
与申请 IPO 时是否发生重大变化
1.经营模式
根据柳工有限的说明，报告期内，欧维姆经营模式未发生重大变化，具体如下：
（1）采购模式
1-1-3-140欧维姆采购系统实施“集中采、分散购”的模式，其中大宗原料的年度框架
协议由总部采购部负责，日常的采购执行和入库结算由各事业部负责。
欧维姆根据供应商的合作情况会对供方进行多维度评价并整理出年度合格供方名录。一般采用签订年度《采购合同》，每月向该供应商提交订单计划并按《采购合同》签订的付款方式支付采购款项，由供应商送货到厂或自提采购进厂的方式进行采购。
关于采购价格的确认，由财务部门核定价格并通过相应审批再维护到 ERP系统内，一般参考“百川资讯网”等网站公布的当月行业价格指数走势，按《战略合作协议》和年度《采购合同》，确认当月采购价格。未签署年度采购合同的临时性采购合同，需按照公司的《采购合同评审流程》进行审批。
（2）生产模式
欧维姆锚固系列产品由于其大批量生产的特点，主要采用安全库存的模式生产，根据营销部门的预测计划（对销售情况的预测及库存的盘点分析）进行排产。
欧维姆缆索类产品实行订单式生产，根据国内营销中心和进出口公司的供货计划组织生产，对于公司内未具备生产条件的，转由合格外协供应商生产，外协供应商提供的产品按技术要求接受公司质检部门的检验。
（3）销售模式
1）国内业务销售模式
欧维姆已建立了面向全国的营销网络，主要以“直销”模式来开拓国内市场，直接面向各类基建设施业主单位或承建单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。
对于桥梁缆索领域的客户，公司技术人员与客户技术人员一起沟通，从满足客户终端产品性能出发，研发、设计、生产缆索产品及安装服务，提供系统解决方案。
国内市场公司招投标客户的销售流程为：获取客户采购信息、确定参与报价
或竞标、按照客户要求进行报价或竞标并支付招投标保证金、成功后获取供货资
1-1-3-141格、签订合同、按合同组织生产、按合同约定发货、由收货方指定人员进行验收、按合同支付销售货款。
2）国外业务销售模式
目前欧维姆国外业务主要通过国际事业部负责，出口的主要产品为锚具类、缆索类、减隔震类及装备类等产品。出口产品的主要国家和地区包括越南、印尼、韩国、中国台湾、中国香港、中东北非地区（沙特、科威特、卡塔尔、埃及等）、
哥伦比亚、玻利维亚等。
国外市场通行的销售流程为：获取客户采购信息并与其沟通、赴客户市场所
在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合同并确定结算
方式、客户支付预付款或开立信用证、按合同组织排产、海关报关并装船发货、
客户支付其余货款、收汇结汇销售货款入账。
（4）工程公司服务模式
欧维姆工程子公司实行施工管理的服务模式。根据签订的施工合同、设计施工图纸及现场环境，编制施工组织设计方案，组织人员、设备、物资进场施工，在保证施工安全与质量的前提下，在符合设计施工图和施工规范要求的前提下完成施工任务。其主要职责是根据施工合同，开展施工工作，规范项目管理，保证安全与质量，优化项目成本，提高项目收益率，为客户提供优质、高效、满意的施工服务。
2.子公司贷款模式
报告期内，欧维姆子公司贷款模式主要为信用贷款、担保贷款、抵押贷款。
其中，担保贷款主要由柳工有限提供担保；抵押贷款主要为固定资产贷款，以厂房土地抵押，截至2021年6月底前已全部解抵押。
3.内控流程
报告期内，欧维姆建立了完善的自身财务核算体系，岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质高，能够胜任各自的工作岗位。在发展过程中，欧维姆通过适时调整岗位设置，优化核算流程，举办及参加内、外部
1-1-3-142培训以提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，2018 年起上线金蝶 EAS 系统，2021年上线费用报销系统，同时制定修订了《资金内控管理规范》、《借支管理规范》、《融资管理规范》、《资金管理流程》、《财务授权审批管理制度（试行）》、
《财务内部控制管理规范》等多项流程制度，通过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
综上，报告期内欧维姆经营模式未发生重大变化，子公司贷款模式已规范整改，不存在多开票据融资的情况，财务内控流程也进一步优化完善，加强内控管理。
（四）逐一对照前次 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，进一步补充披露
2017年以后是否存在上述及类似问题，及对本次重组的影响
根据柳工有限提供的资料及说明，并经本所律师核查，2017年以后欧维姆不存在前次 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，具体如下：
序相关财务和内控问题2017年后是否仍存在对本次重组影响号
已于2017年上半年完成整改，修订完善《借支管理规范》，形成严已于报告期外完成整
格的借支审批及报销管理规定，原
1备用金内控问题改，对本次重组无重大
则上不再进行借支，并建立了日常影响
跟踪机制，每月定期对借支情况跟踪清理
1、欧维姆协助柳工集团融资事项
已于2015年底前完成整改，后续已于报告期外完成整关联方资金拆借及多未有发生；
2改，对本次重组无重大
开票据融资问题2、多开票据融资事项已于2013年影响
完成整改，涉及的欧维姆缆索公司已于2019年10月注销
1、针对销售费用内控管理，欧维
姆制定了《合同费用管理办法》、销售费用的内控管理制
《异地商务接待管理办法》；
3销售费用率过高问题度不断完善，对本次重
2、欧维姆进一步优化销售费用支
组无重大影响出流程，加强内部审计、合同管理等内控监管措施综上，本所律师认为，报告期内欧维姆经营模式未发生重大变化，子公司贷款模式已规范整改，不存在多开票据融资的情况，财务内控流程也进一步优化完1-1-3-143善，加强内控管理。欧维姆前次 IPO 被否涉及财务和内控相关问题均已整改完毕，
2017年以后不存在上述及类似问题，对本次重组无重大影响。
十、《反馈意见》问题11：
申请文件显示，2003年3月，景丰投资有限责任公司（下称景丰投资）向欧维姆时任董事、高管合计3人转让部分出资，转让价格显著低于出资价格。
请你公司补充披露：1）上述2003年3月的股权转让是否依法应由国有资产监
督管理部门审批或备案，是否应进行资产评估并向国有资产监督管理部门备案。
如是，补充披露审批或备案情况；上述交易的价格显著低于出资额的原因及合理性，是否符合国有资产监督管理法规的规定，是否存在利益输送。2）除上述股权转让外，补充披露欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中是否存在内部审议、获得国有资产监督管理部门审批或备案、评估及备案、出资、工
商登记变更等方面的瑕疵或影响其合法存续的其他情况，是否存在重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述2003年3月的股权转让是否依法应由国有资产监督管理部门审
批或备案，是否应进行资产评估并向国有资产监督管理部门备案。如是，补充披露审批或备案情况；上述交易的价格显著低于出资额的原因及合理性，是否符合国有资产监督管理法规的规定，是否存在利益输送
1.2003年3月股权转让的基本情况
2002年12月31日，景丰投资分别与欧维姆有限时任董事翁鸣、陈谦、王
柳平签署股权转让协议，约定景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给翁鸣，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给陈谦，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给王柳平。
1-1-3-1442003年3月8日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意上述股权转让事项。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2003年3月28日，华强集团出具《关于同意有关股权转让事项的说明》，
华强集团作为景丰投资的控股股东，同意景丰投资分别向翁鸣、陈谦、王柳平出让其所持有的欧维姆有限6%、2%、2%的股权，出让价分别为84万元、28万元、
28万元。
2003年3月28日，景丰投资召开股东会，华强集团、深圳华强科技股份有
限公司、深圳华强信息产业有限公司等股东一致同意上述股权转让事宜。
2003年3月，欧维姆有限就本次股权转让办理了工商登记手续。
2.2003年3月股权转让存在的瑕疵情况根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等，华强集团享有的职权包括依法决定授权范围内国有资产的重组。
根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日生效）第三条，国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；……第十九条，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
本次股权转让过程中，转让方景丰投资作为华强集团的控股子公司将所持欧维姆有限的部分股权转让给翁鸣、陈谦、王柳平，本次股权转让价格在原始出资额的基础上有较大程度的折让。本次股权转让已取得当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意，未履行相关国有资产评估及备案手续，未取得广东省国有资产管理局就本次股权转让的确认文件。
1-1-3-145就上述股权转让所涉程序瑕疵事项，本所律师进行了专项核查，相关情况如
下：
（1）根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等。
根据欧维姆及股权受让方的说明，本次股权转让系对改制设立后的欧维姆有限的主要管理人员进行的股权激励。本次股权转让已经取得了欧维姆有限、景丰投资的内部批准以及当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意。
（2）根据广东省人民政府办公厅《关于同意深圳华强集团公司省现代农业集团公司改制方案的复函》（粤办函[2003]297号）、广东省经济贸易委员会《关于同意深圳华强集团有限公司改制方案的复函》（粤经贸函[2003]839号）以及深
圳华强实业股份有限公司（证券代码：000062）的相关公告信息，华强集团以
2002年9月30日为基准日由国有独资企业通过国有股权协议转让的方式改制为
管理层和员工等的多元投资主体的有限责任公司。本次股权转让系于上述华强集团改制基准日后进行的，属于华强集团在改制过程中的资产处置行为。华强集团由国有独资企业整体改制为非国有控股企业的方案已于2003年8月获得了广东
省人民政府的批复，景丰投资作为华强集团的控股子公司，属于华强集团私有化改制的资产范围。
（3）根据翁鸣、陈谦、王柳平分别出具的《情况说明》，本次股权转让是欧
维姆改制设立后进行的经营者持股和股权激励安排，不存在国有资产流失，不存在任何争议和纠纷；就其受让取得欧维姆股权事宜，若有任何法律风险，其愿意全力配合协调处理并承担一切法律责任，保证不会因此给欧维姆带来任何风险与责任。
（4）根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年
10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大
1-1-3-146事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部
门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
（5）本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，柳工有限所持有的欧维姆股权并非本次交易的直接标的资产，且欧维姆其他现有股东（包括通过2003年
3月股权转让取得并仍继续持有欧维姆股权的股东翁鸣、伍凯明）非本次交易的发行对象。
（6）经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让事项未发生任何诉讼纠纷。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让事项不存在利益输送的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）除上述股权转让外，补充披露欧维姆历史上在设立、历次增减资或
股权转让中是否存在内部审议、获得国有资产监督管理部门审批或备案、评估
及备案、出资、工商登记变更等方面的瑕疵或影响其合法存续的其他情况，是否存在重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三
条第一款第（四）项的相关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响
1.欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中存在的瑕疵情况
除2003年3月的股权转让外，欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中存在的瑕疵情况具体如下，该等情形不会影响其合法存续，不存在会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响：
（1）2009年4月增资2009年3月5日，欧维姆召开股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，欧维姆全体股东可以应收欧维姆分红款或现金认购本
1-1-3-147次增资扩股的股份，增资扩股价格为1.63元/股，该价格按照欧维姆截止2008年12月31日经审计的每股净资产（扣除每股0.75元分红）确定。
根据欧维姆各股东签署的增资扩股认购确认书，凤糖集团本次以每股1.63元价格认购34968000股，共支付人民币56997840元；柳州工控以本次用欧维姆分配的股利15577910元以每股1.63元价格认购9557000股；同济桥梁本次
用欧维姆分配的股利2549320元以每股1.63元价格认购1546000股；东大现
代本次用欧维姆分配的股利899760元以每股1.63元价格购买552000股；翁鸣、
陈谦、杜婵放弃认购本次增资扩股的股份。
2009年3月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2009）第012号），截至2009年3月16日，欧维姆用已向股东分配的股利和现金增加46641000元转增实收资本（股本），变更后的注册资本人民币136641000元，累计实收资本（股本）136641000元。
2009年4月，欧维姆就本次增资办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1凤糖集团9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5陈谦180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
本次增资过程中，国有股东柳州工控、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
（2）2012年9月增资2012年5月30日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械
1-1-3-148股份有限公司增资扩股方案》，决定将公司注册资本变更为15986.27万元。本次
增资的价格为4.15元/股，定价依据：2010年10月柳工集团入股价4.13元/股，
2011年10月广西开元入股价4.13元/股，经综合考虑2011年度经营业绩，同时
为最大限度保证欧维姆股东权益，从本次现有股东增资性质出发，最终确定本次增资价格为4.15元/股。本次增资扩股的额度共计9637万元（对应新增注册资本23221700元），柳工集团参与本次增资扩股，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
2012年8月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（广华师验字（2012）第073号），截至2012年7月17日，新增注册资本23221700元已由柳工集团足额缴纳。
2012年9月6日，欧维姆就本次增资办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团11818.9773.93%
2产投公司1502.579.40%
3开元投资1093.136.84%
4翁鸣540.003.38%
5同济桥梁496.403.11%
6伍凯明180.001.13%
7杜婵180.001.13%
8东大现代175.201.10%
合计15986.27100%
本次增资过程中，国有股东柳工集团、产投公司、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
（3）2018年9月增资2018年6月20日，广西正德资产评估有限公司出具《柳州市欧维姆机械股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（正德资评报字（2018）第061号），对欧维姆于评估基准日2017年12月31日的股
1-1-3-149东全部权益价值进行评估，所有者权益（股东全部权益）价值为59873.54万元。
2018年9月3日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，决定公司注册资本增加至20053.35万元。本次增资扩股的价格为4.15元/股，以欧维姆截至2017年12月31日经评估的净资产价
格（3.75元/股）为依据并参考历史成交价格、公司实际情况确定。本次新增注
册资本4067.08万元，其中柳工集团认购新增注册资本3614.46万元，产投公司认购新增注册资本452.62万元，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团15613.4377.86%
2产投公司1955.199.75%
3开元投资1093.135.45%
4翁鸣540.002.69%
5同济桥梁496.402.48%
6伍凯明180.000.90%
7东大现代175.200.87%
合计20053.35100%
本次增资过程中，柳工集团、产投公司、开元投资、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，欧维姆已对其整体资产和负债进行评估以确定本次增资的价格，未就本次增资涉及的评估结果履行评估备案手续。
2.广西国资委出具的相关确认文件2016年11月14日，广西国资委出具《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号）。
根据该批复，2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有
资产监督管理机构等部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至
2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
2021年5月26日，广西国资委出具《关于确认广西柳工集团机械有限公司
1-1-3-150整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕76号）。
根据该批复，广西国资委确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形，改制过程真实有效。
综上所述，欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中存在的上述瑕疵情况，不存在重大违法违规，不存在违反《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定的情形，对本次交易和存续公司持续经营不构成重大不利影响。
十一、《反馈意见》问题12：
申请文件显示，柳工有限的控股子公司包括柳州东方工程橡胶制品有限公司、司能石油化工有限公司、江苏司能润滑科技有限公司。柳工有限在报告书签署日前36个月内存在因违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。5）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；
在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项
目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。6）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防
1-1-3-151治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。7）标的
公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。8）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。9）报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。10）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是
否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（下称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个
行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号），各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
根据柳工有限提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的已建、在建和拟建项目具体情
况如下：
1-1-3-152项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于调整欧维姆公司洛维工《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基业集中区生产基地项目备案通集中区生产基地项目环境影
1 已建 结构性金属制品制造（C331）地项目知书有关内容的批复》（鱼发改响报告书的批复》（柳环审字备字〔2013〕14号）〔2014〕187号）《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基集中区生产基地（二期工程）
地（二期工程）工程橡胶《登记备案证》（柳鱼发改登字工程橡胶支座制品及伸缩缝
2 已建 其他橡胶制品制造（C2919）支座制品及伸缩缝建设〔2014〕5号）建设项目环境影响报告书的项目批复》（柳环审字〔2015〕50号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于广西柳州市建筑机械总有限公司发展填补国内空白欧维姆发展填补国内空白的预厂发展填补国内空白的预应力的预应力体外索产品技术改
3 应力体外索产品技术改 已建 结构性金属制品制造（C331） 体外索产品技术改造项目（第
造建设项目环境影响报告表造建设项目七批国债专项资金项目）初步的批复》（桂环管字〔2002〕设计的批复》（桂经贸机械函
143号）[2002]861号）、《关于转下达《关于柳州欧维姆机械股份
2002年国家重点技术改造项
有限公司缆索分厂阳和二期缆索分厂阳和二期厂房目计划（第七批国债专项资金
4 已建 结构性金属制品制造（C331） 厂房工程建设项目环境影响工程建设项目项目）的通知》（桂经贸投资报告表的批复》（阳管规字〔2002〕240号）〔2008〕34号）核工业锚固体系产业化《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份
5 生产线技术改造工程项 已建 结构性金属制品制造（C331） 份有限公司核工业锚固体系产 有限公司核电站锚固体系及
目业化生产线技术改造工程项目大吨位桥梁拉索锚固体系产
1-1-3-153项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业备案的函》（柳工信函〔2011〕业化生产线技术改造工程项
88号）目环境影响报告表的批复》（柳环审字〔2011〕111号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于同意柳州欧维姆机械股有限公司阳和工业园生产基阳和工业园生产基地工份有限公司阳和工业园生产基
地工业理化楼、综合厂房和缆
6 业理化楼、综合厂房和缆 已建 结构性金属制品制造（C331） 地工业理化楼、综合厂房和缆
索新厂房建设项目环境影响索新厂房建设项目索新厂房建设项目备案的函》报告表的批复》（柳环审字（阳管经登安〔2013〕46号）〔2013〕212号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份工程和技术研究和试验发展份有限公司研发中心建设项目有限公司研发中心建设项目
7研发中心项目已建（M7320） 备案的函》（阳管经登字〔2015〕 环境影响报告表的批复》（柳
34号）环审字〔2015〕102号）《关于同意柳州欧维姆缆索制《关于柳州欧维姆缆索制品提升环氧钢绞线产量及品有限公司提升环氧钢绞线产有限公司提升环氧钢绞线产
8 聚脲拉索防腐性能技改 在建 结构性金属制品制造（C331） 量及聚脲拉索防腐性能技改项 量及聚脲拉索防腐性能技改项目目备案的函》（阳管经登字项目环境影响报告表的批复》〔2015〕33号）（柳环审字〔2015〕116号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份份有限公司提升产能项目备案有限公司提升产能项目环境
9 提升产能项目 已建 结构性金属制品制造（C331）的函》（阳管经登字〔2017〕7影响报告表的批复》（柳审环号）城审字〔2017〕91号）高强度钢棒生产工艺及《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份
10 已建 结构性金属制品制造（C331）
产业化可行性研究项目份有限公司高强度钢棒生产工有限公司高强度钢棒生产工
1-1-3-154项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业艺及产业化可行性研究项目备艺及产业化可行性研究项目案的函》（阳管经登字〔2016〕环境影响报告表的批复》（柳
52号）审环城审字〔2017〕26号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备有限公司锚板表面防腐新工锚板表面防腐新工艺研
11 已建 结构性金属制品制造（C331） 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 艺研究项目环境影响报告表
究项目2017-450200-34-03-023214）的批复》（柳审环城审字〔2017〕196号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备有限公司夹片全自动滚砂生夹片全自动滚砂生产线
12 在建 结构性金属制品制造（C331） 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 产线项目环境影响报告表的
项目2018-450000-35-03-006880）批复》（北审批环城审字〔2018〕12号）《洛维工业集中区生产基地洛维工业集中区生产基《广西壮族自治区投资项目备工程设备维修调试车间建设
13 地工程设备维修调试车 在建 专用设备修理（C4330） 案 证 明 》 项 目 代 码 ：
项目》（柳审环城审字〔2020〕间建设项目2019-450203-33-03-035517
15号）《关于四平欧维姆机械有限《关于四平欧维姆机械有限公公司年产预应力机具1500万年产预应力机具1500万司年产1500万台（孔）预应力台（孔）250台钢筋笼成型机四平欧维
14 台（孔）250 台钢筋笼成 已建 结构性金属制品制造（C331） 机具 250 台钢筋笼成型机建设 建设项目环境影响报告书的
姆型机建设项目项目备案的通知》（四红开经字批复》（四环建字〔2012〕34[2012]41号）号）、《吉林省环境保护厅关于四平欧维姆机械有限公司年
1-1-3-155项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业
产预应力机具1500万台（孔）
250台钢筋笼成型机建设项目环境影响报告书的批复》
（吉环审字（2012）294号）《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省企业投资项目备案有限公司缆索、拉索生产线建
15 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 证》（登记备案项目编码： 设项目环境影响报告表的批线项目2013122134400187）复意见》（嘉环审〔2015〕017湖北欧维号）姆《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省固定资产投资项目备有限公司缆索制品产能扩建
16 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证》（登记备案项目代码： 项目环境影响报告表审批意线扩建项目2019-421221-33-03-015373）见的函》（嘉环审〔2021〕8号）《关于柳州欧维姆铎世艾风《广西壮族自治区投资项目备塔科技有限公司体外索制造
17 铎世艾 体外索制造项目 已建 结构性金属制品制造（C331） 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 项目环境影响报告表的批复》2019-450210-34-03-002068）（北审批环城审字〔2019〕2号）《关于广西中源机械有限公广西中源机械有限公司《登记信息单》项目代码：司改扩建项目环境影响报告
18 中源机械 已建 通用设备制造业（C34）改扩建项目2018-450204-34-03-012189书的批复》（柳审环城审字〔2020〕55号）19 司能石化 年产 10 万吨润滑油技术 已建 原油加工及石油制品制造（C2511） 《关于同意广西柳工高级润滑 《关于广西柳工高级润滑油
1-1-3-156项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业改造项目油有限公司年产10万吨润滑有限公司年产10万吨润滑油油技术改造项目备案的函》（柳技术改造项目环境影响报告经函〔2009〕55号）表的批复》（阳管规函〔2008〕
22号）《关于司能石油化工有限公《关于同意司能石油化工有限司年产1万吨汽车尾气处理年产1万吨汽车尾气处公司年产1万吨汽车尾气处理
20 已建 化学原料和化学制品制造（C26） 溶液项目环境影响报告表的理溶液项目溶液项目备案的函》（阳管经登批复》（柳环审字〔2015〕118字〔2015〕35号）
号）《关于江苏司能润滑科技有限公司新建年产15万吨工程年产15万吨工程机械及机械及相关专业领域配套润
相关专业领域配套润滑原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》21已建滑材料（含润滑油、防冻冷却材料（含润滑油、防冻液 （C2511） （溧发改备〔2012〕17 号）液及辅料）项目环境影响报告江苏司能及辅料）项目表的批复》（溧环表复〔2012〕
30号）
建设润滑油分装线、塑料
原油加工及石油制品制造行业《江苏省投资项目备案证》溧
22包装制品产线和储罐以拟建2正在办理中
（C2511） 中行审备〔2021〕66 号及对原设施实施技术提
2针对该项目环评批复相关事项，根据江苏省生态环境厅《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），
江苏司能如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品。
根据江苏司能的说明，该拟建项目已完成环境影响报告表初稿，现正在常州市环保局等主管部门进行预审核，在报告表编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。
1-1-3-157项目项目所处《国民经济行业分类》
序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业升改造项目《市环保局关于江苏司能润原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》滑科技有限公司自备码头项
23自备码头项目已建
（C2511） （溧发改综备〔2018〕4 号） 目环境影响报告书的批复》（常溧环审〔2018〕235号）《关于广西柳工农业机械股《关于同意广西柳工农业机械广西柳工农业机械股份份有限公司年产切断式甘蔗
拖拉机制造（C3571）；机械化农业 股份有限公司年产 300 台甘蔗
24有限公司年产切段式甘已建收割机300台套项目建设项及园艺机具制（C3572） 收获机产业化项目备案的函》蔗收割机300台套项目目环境影响报告表的批复》
柳南工信（函）30号（柳南环审字〔2017〕45号）柳工农机《关于广西柳工农业机械股份有限公司柳工农业机械改《广西壮族自治区投资项目备柳工农业机械改造提升 拖拉机制造（C3571）；机械化农业 造提升项目建设项目建设项25在建案证明》（项目代码：项目 及园艺机具制（C3572） 目环境影响报告表的批复》
2020-450204-35-03-052351）
（柳南审环审字〔2021〕12号）《关于江苏鸿得利机械有限年产1800台砼泵车、200公司年产1800台砼泵车、200《启东市投资项目登记备案通
26 柳工建机 台拖泵机械设备制造项 已建 建筑工程用机械制造（C3513） 台拖泵机械设备制造项目的知书》（启东市备2011445）目审批意见》（启环发〔2012〕
47号文）1-1-3-158如上表所示，除下列情形外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的上述已建、在建和拟建项目所处行业均不属于《“两高”防控意见》规定的“高耗能、高排放”行业：
1.欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”经核查，欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”属于《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）的“其他橡胶制品制造（C2919）”，橡胶行业从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“化工”业务范围，但该项目不属于“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
（1）根据欧维姆、东方橡胶的说明，欧维姆该项目主要是用于东方橡胶开
展生产伸缩缝、盆式支座、隔震支座等橡胶减震制品，原材料主要为钢板、橡胶、橡胶助剂、铸件，生产工艺主要为钢板下料、焊接、机加工、抛丸、防腐喷漆或钢板下料、焊接、机加工、抛丸、炼胶、出片、硫化、防腐喷漆等流程，生产过程中发生化学反应较少，不存在生产制造合成橡胶的情形，污染物生产量、排放量较小；
（2）根据欧维姆、东方橡胶的说明，上述项目生产过程中主要使用的能源为电能，东方橡胶不属于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
（3）根据《排污许可管理条例》第二条、《固定污染源排污许可分类管理目
录（2019年版）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，其他橡胶制品制造（2919）属于排污许可简化管理的行业类别。
根据欧维姆、东方橡胶提供的排污许可证，欧维姆、东方橡胶的排污许可证管理类别均为简化管理；
1-1-3-159（4）根据该项目环保验收报告、环保监测报告等资料，东方橡胶的污染物
排放量符合当时的相关排放标准；
（5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，欧维姆、东方橡胶主营业务
及其固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2.司能石化、江苏司能相关项目经核查，司能石化“年产10万吨润滑油技术改造项目”、“年产1万吨汽车尾气处理溶液项目”、江苏司能“年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项目”、“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”、“自备码头项目”从行业大类上
属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”业务范围，但不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
（1）根据司能石化、江苏司能的说明，司能石化、江苏司能该等项目涉及
的润滑油产品生产过程主要是物理混合为主，将基础油和添加剂按照生产配方混合、加热（50-70摄氏度）并充分搅拌融为一体，不存在化学反应，污染物产生量、排放量较小；
（2）根据司能石化、江苏司能的说明，上述项目生产过程中主要使用的能
源为电能，司能石化、江苏司能不属于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
（3）根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。司能石化、江苏司能均依法办理了排污登记备案管理，属于排污许可简化管理的情形，上述项目不涉及高污染、高排放的生产环节；
（4）根据司能石化、江苏司能上述项目的环保验收报告、环保监测报告等
1-1-3-160资料，司能石化、江苏司能的污染物排放量符合当时的相关排放标准。
（5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，司能石化上述项目虽从行业
大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”行业，但符合国家以及广西当地有关政策要求，不属于违反节能环保等相关法律法规和政策要求的“两高”项目。
根据柳州市阳和工业新区经济发展局出具的证明，司能石化自2019年1月
1日起至2021年8月17日（该证明出具日），遵守节能相关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定，不存在因违反节能相关法律、法规、规则及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的《关于江苏司能润滑科技有限公司项目不涉及高耗能高排放项目的情况说明》，江苏司能及其已建项目位于江苏省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内。江苏司能主要从事润滑油生产（单纯物理混合、分装）和塑料包装制品生产（仅用于厂内产品润滑油和防冻液包装），润滑油用于汽车、工业机械设备，属于园区产业规划定位中“房车生产基地和专用汽车产业集聚区”的配套产业，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务及其上述项目满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
根据江苏司能出具的承诺，江苏司能将依据相关法律法规履行拟建项目建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目的环境影响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。根据柳工有限、柳工股份出具的承诺，柳工有限、柳工股份将督促江苏司能依据相关法律法规履行前述拟建项目的环境
影响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。
综上，根据柳工有限提供的上述项目资料、相关节能环保主管部门出具的证
1-1-3-161明文件，并经本所律师核查，上述已建、在建或拟建项目不属于违反节能环保相
关法律法规的“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求；除江苏司能拟建项目正在办理环境影响批复手续外，柳工有限下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已建项目、在建项目、拟建项目均已按规定履行相应阶段
必要的项目备案审批、环境影响评价批复手续。
（二）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
1.生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属
于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业根据柳工有限提供的资料及书面说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）生产经营及其涉及的相关国家产业政策、产业类型等情
况如下：
1-1-3-162主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配套基础零部件”、“十四、机械”之“6、自动化、智能化、多功能材料力学测试仪器”、“二十一、建筑”之“4高强、高性《产业结构调整指导目录能结构材料与体系的应用”、“二十四、公路及道路运输（含城
（2019年本）》市客运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”、“三欧维姆及其从事预应力产品的研十二、商务服务业”之“2、工程咨询服务”“4、资产评估、校下属子公司发、生产和销售，并准、检测、检验等服务”欧维姆工程为客户提供预应力技中共中央、国务院《国家综到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先公司、四平欧术整体解决方案，主合立体交通网规划纲要》进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，······，交通否维姆、湖北欧要应用于交通基础建（2021年2月24日印发）基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。
维姆、铎世设项目、大型桥梁建《中华人民共和国国民经济艾、欧维姆检设、大型风电预应力加快建设交通强国。建设现代化综合交通运输体系，推进各种运和社会发展第十四个五年规测公司等混凝土塔筒建设等输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。划和2035年远景目标纲要》到2025年，通过开展危旧桥梁改造行动，提升桥梁安全耐久水《交通运输部关于进一步提平，基本完成2020年底存量四、五类桥梁改造，对部分老旧桥升公路桥梁安全耐久性水平梁实施改造；
的意见》（交公路发到2035年，公路桥梁建设养护管理水平进入世界前列，公路桥[2020]127号）梁结构健康监测系统全面建立。
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配洛维工业集中区生产《产业结构调整指导目录套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道否基地项目（2019年本）》交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震欧维姆减震结构体系及产品研发与推广”洛维工业集中区生产《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配否
基地（二期工程）工（2019年本）》套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道
1-1-3-163主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业程橡胶支座制品及伸交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震缩缝建设项目减震结构体系及产品研发与推广”
发展填补国内空白的“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录预应力体外索产品技工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》术改造建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点缆索分厂阳和二期厂《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否房工程建设项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
核工业锚固体系产业“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录化生产线技术改造工工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》程项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”阳和工业园生产基地
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工业理化楼、综合厂《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否房和缆索新厂房建设（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”项目
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录研发中心项目工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
提升环氧钢绞线产量“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录及聚脲拉索防腐性能工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》技改项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录提升产能项目工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
1-1-3-164主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
高强度钢棒生产工艺“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录及产业化可行性研究工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点锚板表面防腐新工艺《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否研究项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点夹片全自动滚砂生产《产业结构调整指导目录工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否线项目（2019年本）》运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
洛维工业集中区生产“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录基地工程设备维修调工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》试车间建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
从事减隔震产品技术“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配研究、设计、生产、《产业结构调整指导目录套基础零部件”；“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道销售；主要产品包括（2019年本）》交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震东方橡胶桥梁橡胶支座、伸缩减震结构体系及产品研发与推广”。否缝等橡胶制品、建筑、建设工程应当避开抗震防灾专项规划确定的危险地段。确实无法桥梁用抗震支座、铅《建设工程抗震管理条例》避开的，应当采取符合建设工程使用功能要求和适应地震效应的芯隔震橡胶支座等抗震设防措施。
年产预应力机具1500“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点《产业结构调整指导目录四平欧维姆万台（孔）250台钢筋工程配套基础零部件”、“二十四、公路及道路运输（含城市客否
（2019年本）》笼成型机建设项目运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”湖北欧维姆缆索制品《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点湖北欧维姆否有限公司主缆、斜拉（2019年本）》工程配套基础零部件”
1-1-3-165主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业索生产线项目湖北欧维姆缆索制品《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点有限公司主缆、斜拉否
（2019年本）》工程配套基础零部件”索生产线扩建项目《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点铎世艾体外索制造项目否
（2019年本）》工程配套基础零部件”生产、销售工程机械《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、工程机械、大型农机用否配套零部件（2019年本）》链条；重大装备和重点工程配套基础零部件”中源机械广西中源机械有限公《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、工程机械、大型农机用否司改扩建项目（2019年本）》链条；重大装备和重点工程配套基础零部件”
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“49、制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源生产、销售工程机械《产业结构调整指导目录（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、奥兰空调否配套空调与散热器（2019年本）》微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器及其关
键零部件；使用环保制冷剂（ODP 为 0、GWP 值较低）的制冷空调压缩机”
国家发展改革委、工业和信息大力发展绿色产品。为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活化部《关于促进石化产业绿色的需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、否发展的指导意见》（发改产业新能源、节能环保等关键领域，重点发展……高性能润滑油……主营车用、工业、特司能石化、江〔2017〕2105号）等绿色石化产品。
种润滑油等产品的研苏司能《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》“先进基础发、生产及销售《重点新材料首批次应用示材料 225：长寿命柴油机油赠程 K12”；“前沿新材料 313：石墨 否范指导目录（2019年版）》烯改性润滑材料。
《国务院办公厅关于加强内开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术。否
1-1-3-166主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业燃机工业节能减排的意见》《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类3否
（2019年本）》年产10万吨润滑油技《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否术改造项目（2019年本）》司能石化年产1万吨汽车尾气《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否处理溶液项目（2019年本）》年产15万吨工程机械及相关专业领域配套《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否润滑材料（含润滑油、（2019年本）》防冻液及辅料）项目
建设润滑油分装线、江苏司能塑料包装制品产线和《产业结构调整指导目录对应产业未列入，属于允许类否储罐以及对原设施实（2019年本）》施技术提升改造项目《产业结构调整指导目录自备码头项目对应产业未列入，属于允许类否
（2019年本）》金属材料（不含贵稀《产业结构调整指导目录嘉瑞物资金属）及制品，液压对应产业未列入，属于允许类否
（2019年本）》
油、发动机油、齿轮
3 根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019 年本）》答记者问”（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&state=123），
《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。
1-1-3-167主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
油、润滑脂的销售
机器人系统集成、智能自动化生产线、工《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“35、机器人及系统集成：弧智拓科技否装模具的设计制造、 （2019 年本）》 焊机器人、重载 AGV、专用检测与装配机器人集成系统等”
销售、维修与服务《国务院关于加快推进农业着力推进主要农作物生产全程机械化，加快补齐全程机械化生产机械化和农机装备产业转型短板，大力发展甘蔗生产全程机械化，打造特色农产品优势区样否升级的指导意见》（国发板。
农业机械的研发、生〔2018〕42号）
产和销售“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“39、100马力以上、配《产业结构调整指导目录备有动力换挡变速箱或无级变速箱、总线控制系统、安全驾驶室、否
（2019年本）》动力输出轴有2个以上转速、液压输出点不少于3组的两轮或四轮驱动的轮式拖拉机、履带式拖拉机”、“43、农业收获机械”柳工农机广西柳工农业机械股份有限公司年产切段《产业结构调整指导目录
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“43、农业收获机械”否式甘蔗收割机300台（2019年本）》套项目
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“39、100马力以上、配柳工农业机械改造提《产业结构调整指导目录备有动力换挡变速箱或无级变速箱、总线控制系统、安全驾驶室、否升项目（2019年本）》动力输出轴有2个以上转速、液压输出点不少于3组的两轮或四轮驱动的轮式拖拉机、履带式拖拉机”、“43、农业收获机械”混凝土机械产品研《工程机械行业十四五发展对混凝土机械行业未来的科技发展目标和重点开发的创新产品否柳工建机发、生产、营销和服规划》作出明确阐述。
务《产业结构调整指导目录“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“46、大型施工机械”否
1-1-3-168主营业务/主要产品/是否属于限制
公司名称产业政策文件名称政策主要内容
项目名称类、淘汰类产业
（2019年本）》
年产1800台砼泵车、《产业结构调整指导目录
200台拖泵机械设备“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“46、大型施工机械”否
（2019年本）》制造项目扬州古城物《产业结构调整指导目录物流服务对应产业未列入，属于允许类否
流（2019年本）》《工程机械行业十四五发展发展凿岩机械与气动工具行业，以液压凿岩机产品为突破口，研气体压缩机的研发、否规划》制以液压为动力，以及机、电、液一体化的先进产品。
柳工压缩机制造、销售、售后服《产业结构调整指导目录务、租赁等业务对应产业未列入，属于允许类否
（2019年本）》
1-1-3-169如上表所示，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的生产经营符合国家产业政策，主要业务已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
2.是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
（三）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1.标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）是否满足项目所在地能源消费双控要求
1-1-3-170根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括:（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；
（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）》，对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料、相关节能主管部门出具的证明文件，并经本所律师在柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）项目所在地发改委网站检索，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）年综合能源消费总量均低于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准（标的资产主要能源资源消耗情况请见下文“2.标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”），不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形。
（2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效）第六条，
1-1-3-171年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均
低于1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时，根据上述规定，该等项目无需进行节能审查。
2.标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）主要能源消耗情况如下：
项目名称主要消耗的消耗量公司
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度发展填补国内空白的预
电力（万千应力体外索125.01288.49263.62
瓦时）产品技术改造建设项目欧维姆缆索分厂阳和二期厂房电力（万千
11.8823.8321.34工程建设项瓦时）目核工业锚固电力（万千
193.76351.20376.60体系产业化瓦时）
1-1-3-172项目名称主要消耗的消耗量
公司
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度生产线技术改造工程项目阳和工业园生产基地工业理化楼、电力（万千
143.34288.51310.72综合厂房和瓦时）缆索新厂房建设项目研发中心项电力（万千
4.448.918.79目瓦时）提升环氧钢绞线产量及
电力（万千聚脲拉索防3.137.535.02
瓦时）腐性能技改项目提升产能项电力（万千
137.51263.40253.58目瓦时）高强度钢棒生产工艺及电力（万千
5.6312.5412.55产业化可行瓦时）性研究项目锚板表面防
电力（万千腐新工艺研6.8815.0520.09
瓦时）究项目夹片全自动
电力（万千滚砂生产线2.444.89--
瓦时）项目洛维工业集中区生产基
电力（万千地项目（用236.31470.96402.15瓦时）于东方橡胶生产经营）洛维工业集中区生产基
地（二期工程）工程橡
电力（万千胶支座制品196.09388.07454.76
瓦时）及伸缩缝建设项目（用于东方橡胶生产经营）
1-1-3-173项目名称主要消耗的消耗量
公司
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度洛维工业集中区生产基地工程设备维修调试车间建设项目电力（万千
48.35----（位于东方瓦时）
橡胶厂区，用于欧维姆工程公司生产经营）欧维姆（含欧维姆工程
公司、欧维其他生产、电力（万千姆检测公15.6327.5930.13办公、经营瓦时）
司、铎世艾、欧维姆进出口公司）生产、办公、电力（万千东方橡胶128.78184.39113.65经营瓦时）年产预应力机具1500万台（孔）电力（万千
46.39116.21125.73
250台钢筋瓦时）
四平欧维姆笼成型机建设项目其他生产、电力（万千
11.4628.8731.23办公、经营瓦时）湖北欧维姆缆索制品有
电力（万千限公司主44.3699.0382.69
瓦时）
缆、斜拉索生产线项目湖北欧维姆湖北欧维姆缆索制品有限公司主电力（万千
54.16136.8398.29缆、斜拉索瓦时）生产线扩建项目其他生产、电力（万千
10.2018.8015.60办公、经营瓦时）体外索制造电力（万千铎世艾1.158.293.94项目瓦时）
1-1-3-174项目名称主要消耗的消耗量
公司
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度广西中源机
电力（万千械有限公司159.48227.78196.67
瓦时）中源机械改扩建项目其他生产、电力（万千
673.05962.37785.07办公、经营瓦时）生产、办公、电力（万千奥兰空调43.8771.1362.92经营瓦时）年产10万
电力（万千吨润滑油技151.00268.82270.56
瓦时）术改造项目年产1万吨司能石化电力（万千汽车尾气处12.1817.6220.25
瓦时）理溶液项目其他生产、电力（万千
6.6012.4015.70办公、经营瓦时）年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润电力（万千
151.26255.12223.15
滑材料（含瓦时）
润滑油、防冻液及辅
料）项目建设润滑油
分装线、塑江苏司能料包装制品产线和储罐
以及对原设--------施实施技术提升改造项
目（拟建项目）自备码头项电力（万千
0.030.050.06目瓦时）其他生产、电力（万千
6.5613.0912.24办公、经营瓦时）智拓科技生产、办公、电力（万千（含嘉瑞物24.7830.186.46经营瓦时）
资）广西柳工农
电力（万千柳工农机业机械股份13.4052.7841.36
瓦时）有限公司年
1-1-3-175项目名称主要消耗的消耗量
公司
能源资源2021年1-6月2020年度2019年度产切段式甘蔗收割机
300台套项
目柳工农业机
电力（万千械改造提升3.3513.20--
瓦时）项目其他生产、电力（万千
3.796.867.27办公、经营瓦时）年产1800
台砼泵车、
电力（万千
200台拖泵70.12119.84127.35
瓦时）柳工建机机械设备制造项目其他生产、电力（万千
7.0814.0514.28办公、经营瓦时）柳工压缩机生产、办公、电力（万千
21.68116.83133.84经营瓦时）
根据柳工有限出具的说明、相关节能主管部门出具的证明文件，并经本所律师在柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地发改委网站检索，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在因能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。
（四）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）在建项目包括欧维姆“提升环氧钢绞线产量及聚脲拉索防腐性能技改项目”、“夹片全自动滚砂生产线项目”、“洛维工业集中区生产基地工程设备维修调试车间建设项目”、柳工农机“柳工农业机械改造提升项目”，拟建项目为江苏司能“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”，该等项目建成投产后使用的能源主要为外购电力，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
1-1-3-176（五）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
1.标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（1）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求经核查，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十一、《反馈意见》问题12”之回复“（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
根据柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地环保主管部门出具的证明，并经本所律师在柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）所在地环保主管部门网站检索，除江苏司能报告期内受到的一项环保领域行政处罚（具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十一、《反馈意见》问题12”之回复“（十）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”）外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在因违反生态环境保护相关法律法规的规定受到当地环保主管部门环境行政处罚的情况。
（2）标的公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
1-1-3-177制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”根据生态环境部于2020年8月6日颁发的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
根据柳工有限的说明并经核查，司能石化、江苏司能现有工程从行业大类上属于“石化”业务范围，但相关建设项目不会造成重大环境影响，已建、在建项目均已按上述规定取得省级以下生态环境主管部门出具的环评批复，拟建项目应按照上述规定编制环境影响报告表，不属于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化项目。除此之外柳工有限下属其他子公司业务范围不属于以上行业的范围。
根据柳工有限及其下属子公司提供的现有项目环境影响评价批复文件及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目的环境影响评价批复文件未提出污染物总量削减替代的措施，无需落实污染物总量削减替代要求。
1-1-3-178（3）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）在建、拟建项
目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）共有5个在建、拟建项目，除江苏司能拟建项目正在办理环境影响批复手续外，该等项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十一、《反馈意见》问题12”之回复“（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
综上，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目已根据项目建设进度办理了环评批复，符合环境影响评价文件要求，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有工程无需落实污染物总
量削减替代要求，在建、拟建项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
2.项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）现有项目已根据项目建
设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。
除江苏司能拟建项目“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”涉及石化行业外，柳工有限及其下属子公司（不
1-1-3-179包括柳工股份及其下属子公司）不涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属
冶炼、平板玻璃项目。
江苏司能该拟建项目主要对现有调合罐、储罐、分装线进行工艺技术改造，同步对车间、罐区、技术中心尾气吸收装置和位于环保站的污水处理系统、危废
库等环保设施进行升级改造，建设16条自动分装线及配套储罐40个，配套塑料包装制品生产线20条。该项目涉及的产业园区及相关规划环评情况如下：
（1）江苏司能位于江苏省中关村高新科技产业园
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的说明，江苏司能位于江苏省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。
（2）江苏省中关村高新科技产业园相关规划环评情况
根据江苏司能提供的资料，江苏司能所在的江苏省中关村高新科技产业园已依法开展规划、环评，取得了《省政府关于筹建江苏省中关村高新技术产业开发区的批复》（苏政复[2016]58号）、《省生态环境厅关于江苏省中关村高新技术产业开发区开发建设规划（2018-2025）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2019]59号）等相关规划环评批复。
（3）江苏司能拟建项目符合所在园区环境准入要求根据江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），鉴于江苏省中关村高新技术开发区已列入《长江经济带发展负面清单指南》江苏省实
施细则（试行）合规园区名录（2019年版），建议江苏司能根据项目使用的原辅材料和建设内容等情况，对项目是否使用有毒有害化学品和环评文件类型进行确认，如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。
1-1-3-180根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品，生产过程为单纯物理混合、分装，不涉及化学反应；项目按照相应环保、安全要求进行规范设计、施工，配备完善的安全、环保措施；项目投运后日常管理切实有效地做到安全设施可靠，环保措施可行、环境风险可控。
根据上述主管部门出具的文件以及江苏司能的说明，江苏司能上述拟建项目已纳入江苏省中关村高新科技产业园，符合生态环境准入清单管控以及所在园区环境准入要求，所在园区已纳入江苏省合规园区名录，已依法开展规划环评。
（六）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标
的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟
料、平板玻璃、炼化产能（如适用）根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012〕130号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及
19个省、自治区、直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
1-1-3-181根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。
（七）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）项目所在地以及是否涉及高污染燃料禁燃区的具体
情况如下：
序实施单项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号位状态料禁燃区范围禁燃区发展填补国内空白的预
1应力体外索已建是
产品技术改造建设项目缆索分厂阳和二期厂房
2已建是
工程建设项目根据《柳州市人民政府核电站锚固关于划定柳州市高污染体系及大吨燃料禁燃区的通告》，柳位桥梁拉索州市禁燃区范围：瑞龙
3锚固体系产已建广西壮族自治路-白露大桥-北外环路是
业化生产线 区柳州市鱼峰 -X056 县道-G322 国道
技术改造工 区阳惠路 1 号 -G78 汕昆高速-G72 泉
程项目南高速-柳江河-阳和大
阳和工业园桥-瑞临线-莲花立交桥-
生产基地工瑞临线-南环路-瑞龙路
业理化楼、围合的区域。
4已建是
综合厂房和缆索新厂房项目研发中心项
5已建是
目提升环氧钢
6绞线产量及在建是
聚脲拉索防
1-1-3-182序实施单项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号位状态料禁燃区范围禁燃区腐性能技改项目提升产能项
7已建是
目高强度钢棒生产工艺及
8已建是
产业化可行性研究项目锚板表面防
9腐新工艺研已建是
究项目夹片全自动
10滚砂生产线在建是
项目洛维生产基
11已建否
地建设项目洛维生产基
12地（二）建已建广西壮族自治否
设项目区柳州市鱼峰同上洛维工业集区葡萄山路19中区生产基号
13地工程设备在建否
维修调试车间建设项目根据《四平市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》四平
市现有禁燃区范围：
（一）北一经街以西—
规划复兴路以南—食品
街以东—北河西路以北
—北河东路以北—北一
办公楼、生四平红嘴经济四平欧经街以西的闭合区域
14产车间、热已建技术开发区文否维姆（面积5.66平方公里）。
处理车间凯路2999号
（二）京哈铁路线以西
—北河西路以南—西郊
路以东—平齐铁路以南
—西外环以东—东丰路
以北—师大西街以西—
六孔桥路以北—海丰大
路以东—南外环以北—
老303环城路以北—京
1-1-3-183序实施单项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号位状态料禁燃区范围禁燃区哈铁路线以西的闭合区
域（面积16.28平方公里）。（三）京哈铁路线以东—规划六孔桥路以
北—东山大街以西—开
发区大路以北—规划植
物园街以西—长发路以
南—东山大街以西—北
河东路以南—九经街以
东—北二纬路以南—北
一经街以西—北河东路
以南—京哈铁路线以东的闭合区域（面积8.18平方公里）。（四）开发区路以南—植物园街以
东—烟厂路以北—规划
东盛大街以西—规划上
海路以北—开运街以西
—开发区路以南的闭合
区域（面积4.9平方公里）。
根据《咸宁市人民政府关于划定市中心城区高污染燃料禁燃区的通告》，咸宁市禁燃区范围为：东以东外环与常横线交汇处沿东外环至东外环与马柏大道交汇处为界，南以东外环与马湖北欧维姆柏大道交汇处沿太乙大缆索制品有湖北省咸宁市道至太乙大道与西外环湖北欧
15限公司主已建嘉鱼县阳光大交汇处为界，西以太乙否
维姆
缆、斜拉索道2-6号大道与西外环交汇处沿
生产线项目西外环、巨宁大道至巨宁大道与107国道交汇处为界，北以巨宁大道与107国道交汇处沿
107国道、常横线至常
横线与东外环交汇处为界，东、南、西、北四界向外延伸300米形成的环形区域为禁燃区。
1-1-3-184序实施单项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号位状态料禁燃区范围禁燃区湖北欧维姆缆索制品有湖北省咸宁市限公司主
16已建嘉鱼县阳光大同上否
缆、斜拉索
道2-6号生产线扩建项目具体范围见本表格第1广西柳州市阳项中《柳州市人民政府体外索制造
17铎世艾已建和工业园阳惠关于划定柳州市高污染是
项目路1号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1广西中源机广西柳州市柳项中《柳州市人民政府中源机
18械有限公司已建南区柳太路1关于划定柳州市高污染是
械改扩建项目号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1年产10万广西柳州市阳项中《柳州市人民政府
19吨润滑油技已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是术改造项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规司能石定的范围。
化具体范围见本表格第1年产1万吨广西柳州市阳项中《柳州市人民政府
20汽车尾气处已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是理溶液项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
根据溧阳市人民政府《市政府关于进一步扩大溧阳市高污染燃料禁燃区建设范围的通知》年产15万
（溧政发〔2015〕34吨工程机械号），溧阳市高污染燃及相关专业江苏省溧阳经料禁燃区扩大后具体范江苏司领域配套润
21已建济开发区城北围为（一）城区2．中是能滑材料（含工业园区关村科技产业园：东至
润滑油、防天目湖大道（241省冻液及辅道），南至平陵西路，料）项目西至宁杭高速和扬溧高速，北至溧竹线（001县道），共51.8平方公里。
22江苏司建设润滑油拟建江苏省溧阳市同上是
1-1-3-185序实施单项目项目所在城市高污染燃是否位于
项目名称项目所在地号位状态料禁燃区范围禁燃区
能分装线、塑中关村大道料包装制品108号产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目江苏省溧阳市自备码头项
23已建中关村大道同上是
目
108号
广西柳工农业机械股份有限公司年具体范围见本表格第1
24产切段式甘已建是广西柳州市柳项中《柳州市人民政府柳工农蔗收割机南区百饭路46关于划定柳州市高污染机300台套项号燃料禁燃区的通告》规目定的范围。
柳工农业机
25械改造提升在建是
项目根据《启东市人民政府年产1800关于调整高污染燃料禁
台砼泵车、柳工建江苏省启东市燃区范围的公告》，启东
26200台拖泵已建是
机滨海工业园市划定的禁燃区范围为机械设备制
启东全市域，总面积造项目
1714.59平方公里。
根据上表，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）的下列项目位于所在城市高污染燃料禁燃区内，具体情况如下：
1.欧维姆相关已建、在建、拟建项目
根据《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》，该通告规定的高污染燃料是：（一）除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的
煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。关于上表第1-10项和第17项项目，根据欧维姆提供的该等项目环境影响报告资料及说明，欧维姆该等项目不涉及上述通告规定的高污染燃料。
1-1-3-1862.中源机械改扩建项目
根据中源机械改扩建项目竣工环保验收监测报告等资料及说明，中源机械改扩建项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
3.司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶
液项目
根据司能石化提供的该等环保验收批复文件等资料及说明，司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶液项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
4.江苏司能年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项目、建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目、自备码头项目根据溧阳市人民政府《市政府关于公布溧阳市高污染燃料禁燃区控制类别的通告》，高污染燃料类别按照《关于发布高污染燃料目录的通知》（国环规大气〔2017〕2号）执行。
根据江苏司能提供的该等项目的环境影响评价报告等资料及说明，江苏司能年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）
项目、建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目、自备码头项目不涉及《关于发布高污染燃料目录的通知》（国环规大气〔2017〕2号）规定的高污染燃料。
5.柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目
根据柳工农机提供的该等项目的环境影响报告等资料及说明，柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
6.柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目
1-1-3-187根据《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》，启东市高污染燃料类型包括：“（一）Ⅰ类。1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于表1中规定的限值）。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（二）Ⅱ类。1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（三）Ⅲ类。1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。4.国家规定的其他高污染燃料。”根据柳工建机提供的该项目环境影响报告等资料及说明，柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目不涉及《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》规定的高污染燃料。
（八）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1.标的公司生产经营中排污许可证取得情况
根据柳工有限及其下属子公司提供的《排污许可证》、《固定污染源排污登记回执》及说明，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）取得排污许可/排污登记回执的具体情况如下：
·排污许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期其他通用零部件制
91450200198柳州市北部造，金属丝绳及其制至欧维姆 596873Q001 生态新区行 2020.07.09品制造，工业窑炉，2023.07.08X 政审批局表面处理
通用零部件制造，表91450200737柳州市行政至中源机械2020.07.13
面处理 619131J001U 审批局 2023.07.12
东方橡胶其他橡胶制品制造，91450200619柳州市行政2020.07.17至
1-1-3-188金属结构制造，表面 3472000001Q 审批局 2023.07.16
处理建筑工程用机械制
91320681670南通市生态至
柳工建机造，表面处理，工业2021.10.11
123966F002R 环境局 2026.10.10
炉窑
·固定污染源排污登记回执
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的规定，固定污染源排污登记，是指污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表。
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，相关主体已在全国排污许可证管理信息平台填报了排污登记表，并取得了《固定污染源排污登记回执》，具体如下：
公司登记编号登记日期有效期
奥兰空调 914502005768482821001W 2020.03.18 至 2025.03.17
柳工农机 91450200MA5KB6BK4F001Y 2020.03.24 至 2025.03.23
智拓科技 91450200MA5N8FF07D001Z 2020.03.25 至 2025.03.24
铎世艾 91450200MA5NKFUM8F001W 2020.04.08 至 2025.04.07
四平欧维姆 91220395589498955Y001Y 2020.05.04 至 2025.05.03
湖北欧维姆 91421221083839097R001Y 2020.06.24 至 2025.06.23
司能石化 91450200680109906B001P 2020.07.01 至 2025.06.30
江苏司能 91320481592518726H001P 2020.09.08 至 2025.09.07
柳工压缩机 914502001985824717001Y 2020.11.30 至 2025.11.29
2.标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）生产经营中涉及主要污染物名称及排放量如
下：
公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量工业窑炉废
废气非甲烷总烃0.12859吨气
欧维姆化学需氧量生活废水、部0.70916吨
废水五日生化需氧量件清洗等生0.23639吨
氨氮产工序0.45544吨
1-1-3-189公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
总氮0.56338吨
总磷0.41919吨
动植物油类0.00946吨
废矿物油2.99吨
废乳化液8.07吨危险废物废酸渣生产1吨
废油漆桶1.7吨
废活性炭0.37吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 58 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)
非甲烷总烃3.41712吨
颗粒物2.74255吨涂装及其它
废气二氧化硫0.00086吨作业
二甲苯1.01697吨
氮氧化物0.28944吨
悬浮物0.00748吨
化学需氧量0.03686吨
五日生化需氧量0.01598吨废水生产废水
氨氮0.00681吨
总氮0.00031吨
总磷0.00001吨
东方橡胶废矿物油5.2吨
漆渣87.26吨危险废物生产
废油漆桶1.18吨
废活性炭5.84吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58.4 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 59.5 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59.4 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 58.8 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 48.5 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48.8 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46.9 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 47.5 dB(A)
废油漆桶0.08吨四平欧维
危险废物废乳化液生产0.005吨姆
颗粒物废机油0.1吨
1-1-3-190公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
废气 非甲烷总烃 PE 挤塑工序 0.36 吨
化学需氧量0.89吨
五日生化需氧量0.59吨湖北欧维废水生活污水
悬浮物0.59吨姆
氨氮0.089吨
昼间噪声 厂界东外 1m 生产 56.0[dB(A)]
夜间噪声 厂界东外 1m 生产 46.4[dB(A)]
铎世艾废气非甲烷总烃熔蜡0.1吨
非甲烷总烃涂装作业0.32吨
二甲苯涂装作业0.23吨废气
涂装作业、打
颗粒物3.6吨
磨、抛丸漆渣80吨废油漆桶10吨危险废物涂装作业废过滤棉2吨废活性炭10吨
化学需氧量0.0672吨
中源机械 废水 氨氮（NH3-N） 磷化 0.0020 吨总磷（以 P 计） 0.0001 吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 58 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)二级桶翻新喷漆经处理
非甲烷总烃0.03524吨
后 15m 排气废气筒
二氧化硫1#有机热载0.00896吨
体炉后 15m
氮氧化物0.00717吨排气筒
司能石化悬浮物10万吨润滑0.00453吨
五日生化需氧量油生产车间0.11940吨
化学需氧量隔油池后经0.00444吨废水污水处理一
石油类体机处理后0.00013吨废水排放废润滑油研发采样2吨危险废物
油漆渣二级桶翻新0.6吨
1-1-3-191公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
废酸研发0.036吨
废碱研发0.08826吨
废包装物研发、生产0.4吨
废药品研发0.001吨
昼间噪声 机器设备使用噪声 62[dB(A)]生产
夜间噪声 机器设备使用噪声 53[dB(A)]
化学需氧量0.44吨
悬浮物生产污水、生0.09吨废水
氨氮活污水0.044吨
总磷0.002吨
江苏司能颗粒物0.00975吨
SO2 导热油炉 0.06 吨
废气 NOx 0.18 吨尾气回收设
非甲烷总烃0.5885吨施
废气非甲烷总烃生产0.002吨
危险废物漆渣生产0.005吨
化学需氧量0.0229吨柳工农机废水生活污水
氨氮0.0006吨
昼间噪声 噪声 60[dB(A)]生产
噪声 噪声 50[dB(A)]
抛丸、打磨、
颗粒物0.74360吨废气电焊等
非甲烷总烃喷漆2.38351吨
化学需氧量0.0464吨
悬浮物0.0536吨
生活废水、生
废水氨氮0.0008吨产废水
总磷0.00002吨
石油类0.00025吨
设备润滑、液
废油压设备、维保8吨柳工建机等污泥污水处理站1吨废切削液机加工2吨
危险废物设备润滑、液
废油桶压设备、维保5吨等漆渣5吨废油漆桶喷漆6吨废活性碳1吨
昼间噪声 厂界噪声 57.9dB(A)噪声
夜间噪声 厂界噪声 50[dB(A)]
1-1-3-192公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
柳工压缩
危险废物废油压缩机更换1.5吨机根据生态环境部办公厅《关于加强企业温室气体排放报告管理相关工作的通知》（环办气候〔2021〕9号），加强企业温室气体排放报告管理有关工作范围为发电、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空等重点排放行业的2013至2020年任一年温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）及以上的企业或其他经济组织（以下简称重点排放单位）。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》（生态环境部令第19号）第八条，温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，并经核查《纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》、《广西2021年度全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》等文件，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）不存在年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化
碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）的情况。
3.防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求
柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）防止污染的主
要设施及处理能力、运行情况如下：
1-1-3-193公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m3/h 正常运行
4-72-6A-4KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m4/h 正常运行
4-72-6A-5KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m5/h 正常运行
4-72-6A-6KW 风机活性炭吸附处理装置经处理后符合《大气污染物风量 12000 m3/h 正常运行废气 非甲烷总烃 4-72-6A-7KW 风机 综 合 排 放 标 准 》
活 性 炭 吸 附 处 理 装 置 （GB16297-1996）
风量 12000 m3/h 正常运行
4-72-6A-8KW 风机
活性炭吸附处理装置
风量 12000m3/h 正常运行
欧维姆 4-72-6A-9KW 风机
固化配浆抽排装置 Q:4575-5705 m3/h P：1.5kw 正常运行高强钢棒调质线排烟系统（自排风量：30000 m3/h 正常运行
制）悬浮物化学需氧量五日生化需氧量经处理后符合《污水综合排废水化粪池进阳和园区污水处理厂处理正常运行氨氮 放标准》（GB 8978-1996）总氮总磷
1-1-3-194公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别阴离子表面活性剂挥发酚动植物油类委托柳州市红森环保有限责任公司处废矿物油危废收集间/经处理后符合《危险废物贮理存污染控制标准》废乳化液危险废 （GB18597-2001 及 2013 年物废酸渣委托柳州金太阳工业废物处置有限公修改单）、《一般工业固体废危废收集间/废油漆桶司处理物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)废活性炭
东面厂界外 1m
处（1#）
南面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂昼间噪处（2#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 西面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）
东面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂夜间噪处（1#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 南面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（2#）
1-1-3-195公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别
西面厂界外 1m
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）主风机为
固维尔流水线抛丸除尘系统：
4-72-6c-7.5KW-1800r/min-16576m/h； 正常运行
90KW
除尘器风量：37296m3/h
伸缩缝生产线焊接烟尘处置系 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；
正常运行
统：18KW 风机：16000m3/h；电机：22kW
伸缩缝板链输送式抛丸清理机 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；
正常运行
除尘系统：18KW 风机：16000m3/h；电机：22kW
1#生产线抛丸废气初值系统
主风机为 1800r/min，风量 16000m3/h 正常运行的：85KW 经处理后符合《大气污染物东方橡废气 颗粒物 数控等离子切割机烟尘收集系 BODA-4000S/0mniMat 综 合 排 放 标 准 》胶正常运行
统：44KW T6000mm*16000m （GB16297-1996）
主风机 4 个，每个 7.5KW，风量为
1#生产线燃烧机烟囱出口正常运行
45000m3/h小料室布袋除尘器（加压式捏 X (S) N-55/30/2900 转/分钟，流量：正常运行
炼机）：7.5KW 8489m3/h
炭黑加料吸尘系统（下辅机）：
2900 转/分钟，流量：8489m3/h 正常运行
7.5KW
吊钩抛丸清理机/脉冲袋式除尘
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行器：11KW
1-1-3-196公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别
双吊钩式抛丸清理机/脉冲袋式
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行除尘器：35KW
颗粒物、二氧化固维尔流水线燃烧机排烟系
DZ 18905 m3/h 正常运行
硫、氮氧化物 统：7.5KW
固维尔流水线喷漆、流平室废 主排风机(型号 4-72-14C，功率 11kw，气收集系统（水帘、过滤棉、 转速 450r/min，风量 48206 m3/h，全 正常运行活性炭）：55KW 压 599Pa)
伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为:12000 m3/h、风机型正常运行
统 1：18KW 号: YDW5.6B、电机功率 9KW
甲苯、二甲苯、
伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为：12000 m3/h、风机非甲烷总烃正常运行
统 2：18KW 型号：YDW5.6B、电机功率 9KW涂胶废气处置系统（涂胶生产
1100 转/分钟，流量：75552 m3/h 正常运行
线）：55KW
1#生产线喷漆、流平室排气处 主风机 4 个，每个 7.5KW，风量为
正常运行
置系统：50KW 45000m3/h炼胶粉尘、废气收集系统（上
1700 转/分钟，流量：25772 m3/h 正常运行非甲烷总烃、硫 辅机）：22KW
化氢、臭气浓度 硫化、密炼设备烟尘收起系统： YKINC-240/1520转/分钟，流量：50000正常运行
75KW m3/min
pH 值、悬浮物、经处理后符合《污水综合排化学需氧量、氨废水 污水处理站/污水总排口 处置能力：8 立方米/天 正常运行 放标准》（GB氮、五日生化需
8978-1996）
氧量、石油类、
1-1-3-197公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别委托柳州市百川石油产品有限公司柳经处理后符合《危险废物贮废矿物油//江分公司处置存污染控制标准》危险废 漆渣 （GB18597-2001 及 2013 年物修改单）、《一般工业固体废废油漆桶/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/物贮存和填埋污染控制标废活性炭 准》(GB 18599-2020)经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
符合《环境空气质量标准》
废气非甲烷总烃无组织排放//（GB3095-1996 及修改单）化学需氧量湖北欧维姆五日生化需氧量经过格栅处理后，进入污水处经处理后符合《污水综合排废水 30t/d 正常运行悬浮物 理设施再处理 放标准》（GB 8978-1996）氨氮废油漆桶经处理后符合《危险废物贮存污染控制标准》废乳化液四 平 欧 危险废 委托吉林省厚德再生资源有限公司处 （GB18597-2001 及 2013 年//维姆物理修改单）、《一般工业固体废颗粒物废机油物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)经处理后符合《环境空气质铎世艾 废气 非甲烷总烃 集气罩，活性炭吸附 废气处理能力为 3000 m3/h 正常运行量标准》（GB3095-2012）
1-1-3-198公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别颗粒物 袋式除尘 除尘器处理总风量为 396000m /h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气二甲苯水旋处理+活性炭吸附涂装线配置处理设施总处理能力为综合排放标准》正常运行
非甲烷总烃 水旋处理+活性炭吸附 150000 m3/h （GB16297-1996）化学需氧量废水氨氮污水处理站3经处理后符合《污水综合排
4000m /d 正常运行放标准》（GB8978-1996）总磷中源机漆渣经处理后符合《危险废物贮械废油漆桶存污染控制标准》
/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/危险废 废过滤棉 （GB18597-2001 及 2013 年物修改单）、《一般工业固体废废活性炭物贮存和填埋污染控制标委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油 / / 准》(GB 18599-2020)江分公司处置经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）非甲烷总烃经处理后符合《大气污染物综合排放标准》二氧化硫司 能 石 废气 文丘里水帘室净化处理 10000 m3/h 正常运行 （GB16297-1996）、《锅炉大化氮氧化物气污染物排放标准》（GB13271-2014）废水 悬浮物 污水处理站 510m3/a 正常运行 经处理后符合《污水综合排
1-1-3-199公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别五日生化需氧量 放标准》（GB8978-1996）化学需氧量石油类废润滑油经处理后符合《危险废物贮油漆渣存污染控制标准》危险废 废酸 委托柳州市金太阳工业废物处置有限 （GB18597-2001 及 2013 年//物废碱公司处理修改单）、《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标废包装物准》(GB 18599-2020)废药品经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）悬浮物、五日生经处理后符合《污水排入城废水 化需氧量、化学 废水处理站 7580t/a 镇下水道水质标准》
需氧量 （GB/T31962-2015）
油雾分离装置+喷淋塔处理+水江苏司雾分离器能 20000m3/h 正常运行 经处理后符合《锅炉大气污+等离子处理设备+活性炭吸附废气非甲烷总烃染物排放标准》装置（GB13271-2014）
油雾分离+等离子+活性炭吸附
20000m3/h 正常运行
装置
1-1-3-200公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别
喷淋塔+除雾器+活性炭吸附装
5000m3/h 正常运行
置
使用尾气排放合格的车辆、喷经处理后符合《大气污染物漆废气经“水帘柜+UV 光氧催 排气筒排污速率：NMHC0.033kg/h，废气非甲烷总烃正常运行综合排放标准》化+活性炭吸附装置”处理后由 PM100.21kg/h.（GB16297-1996）
15m 高排气筒排放经处理后符合《危险废物贮厂内设置符合相关规定的废危危险废存污染控制标准》
危险废物暂存场，收集后交由有资质单//物 （GB18597-2001 及 2013 年柳工农位处理处置修改单）机化学需氧量经化粪池处理后排入污水池
柳工南区污水处理站规模为 34000m /池，由罐车定期运至柳工南区经处理后符合《污水综合排废水天；龙泉山污水处理站处理规模为正常运行氨氮 污水处理站处理，处理后排入 3 放标准》（GB8978-1996）
24.71 万 m /天
龙泉山污水处理厂处理经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）颗粒物 布袋式除尘器 3 8362m /h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气综合排放标准》
非甲烷总烃 油漆尾气处理设备系统 3 277134m /h 正常运行（GB16297-1996）柳工建机化学需氧量经处理后符合《污水综合排废水 悬浮物 污水处理系统 5T/h 正常运行放标准》（GB8978-1996）氨氮
1-1-3-201公司名污染物
主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别总磷石油类废油漆渣废油漆桶经处理后符合《危险废物贮危险废 储存能力 95 吨/a（委托有资质单位转废切削液危险废物仓库正常运行存污染控制标准》物移处置）
污泥 （GB18597-2001）废油桶废活性碳经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）经处理后符合《危险废物贮柳工压危险委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油//存污染控制标准》缩机废物江分公司处置（GB18597-2001）
1-1-3-202如上表所示，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）
生产过程中的主要污染物为废气、废水、危险废物及噪声。柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已通过相关环保设施或委托第三方处理
的方式进行处置，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，节能减排处理效果能够符合要求。
4.日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）日常排污监测是否达标
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）委托广西华强环境监测有限公司、柳州市柳职院检验监测有限责任公司、柳州益普
监测技术有限公司、广西中品智环境监测有限公司、广西中赛检测技术有限公司、广西中圳检测技术有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并
出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据柳工有限及其下属子公司提供的监测报告，报告期内柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。
（2）环保部门现场检查情况
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料及说明，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）接受环保部门现场检查后被要求
整改或受到处罚的情况如下：
1-1-3-2031）2019年4月26日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环改决字[2019]60号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被责令整改：·涂装生产线喷涂作业未能在密闭空间或者设备中进行；·涂装生产线废气排放口建设未能达到排放口规范化整治技术要求。
根据中源机械提供的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，在涂装生产线进出口部位增加电动闸门，确保喷漆过程气体不能外泄，按《排污口规范化整治要求》的规定对涂装生产线的废气排放口进行了整改。
2）2020年4月15日，常州市溧阳生态环境局对江苏司能作出《关于危废安全整治发现问题及整改的通知》。根据该通知，江苏司能因危废库房内未配套通讯设备被要求整改。
根据江苏司能提供的整改报告等资料，江苏司能已按时完成了上述环境问题的整改，在危废库房内配备了通讯设备（对讲机）。
3）2020年6月11日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字[2020]33号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被要求整改：·大抛丸机线和小抛丸机线废气收尘设施不完善，废气无组织排放严重；·少数附着有废油漆的摇臂喷涂工装露天堆放；·固体废物和危险废
物管理未按要求落实“三防”措施，库房建设不完善。
根据中源机械提供的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，对大抛丸机线和小抛丸机本体进行全面更换，清理干净现存摇臂喷涂工装，改造完善了现有库房，确保危废存储安全可靠，达到“三防”措施管理要求。
4）2020年9月15日，常州市生态环境局对江苏司能作出《行政处罚决定书》（常环溧罚决字[2020]44号）。该行政处罚具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十一、《反馈意见》问题12”之回复“（十）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”。
5）2021年6月24日，柳州市生态环境局对司能石化作出《责令改正违法
1-1-3-204行为决定书》（柳环责改字[2021]124号）。根据该决定书，司能石化存在以下环
保问题被责令整改：·危险废物临时贮存场所未设置危险废物识别标识；·调和
车间产生的油烟废气排放口建设未达到《固定源废气监测技术规范》的要求；·调和车间产生的油烟废气未配套建设废气污染防治设施。
根据司能石化提供的整改报告等资料及说明，司能石化已及时制定并向柳州市生态环境局报送相关整改报告和整改计划，已按照危险废物贮存场所“三防”建设规范对危险废物临时贮存场所进行了“三防”改造，将按计划完成相关环境问题的整改工作。
（九）报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配根据柳工有限《审计报告》及其书面说明，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）报告期内环保投资和成本费用支出情况如下：
1-1-3-205单位：元环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”监单位年份“三废”治理设备危废处置环保税小计料、设备维护、电费等）测
2019年--185123000020000--68512
2020年--183923000076860--125252
欧维姆
2021年1-6月1092919860210752----1112273
小计1092919455067075296860--1306037
2019年23000229238.98195284.966918083696.76600400.7
东方橡2020年211000322217.21242429.258771283696.77947055.23
胶2021年1-6月132000313761.36137384--41848.39624993.75
小计366000865217.55575098.21156892209241.922172449.68
2019年------20000.00--20000.00
湖北欧2020年----30000.00----30000.00
维姆2021年1-6月----15000.00----15000.00
小计----45000.0020000.00--65000.00
2019年------------
四平欧2020年------------
维姆2021年1-6月3500.00--5000.009000.00--17000.00
小计3500.00--5000.009000.00--17000.00
中源机2019年226605.550776.7389446.314215.03--681043.531-1-3-206环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”监单位年份“三废”治理设备危废处置环保税小计料、设备维护、电费等）测
械2020年108707.6239000417782.39223453.98--788943.99
2021年1-6月----22209.43162781.58--184991.01
小计335313.1289776.7829438.12400450.59--1654978.53
2019年------8200--8200
柳工压2020年68000--------68000
缩机2021年1-6月------------
小计68000----8200--76200
2019年------16660--16660
柳工农2020年------28000--28000
机2021年1-6月------54060--54060
小计------98720--98720
2019年13220021468.212100.009000--174768.2
司能石2020年--36450.912148.8010100--58699.7
化2021年1-6月--11888.9--6558--18446.9
小计1322006980824248.825658--251914.8
2019年2232501186004836581268--248233
江苏司
2020年--11860040540144968--304108
能
2021年1-6月--593001199625832--971281-1-3-207环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”监单位年份“三废”治理设备危废处置环保税小计料、设备维护、电费等）测
小计223250296500100901252068--649469
2019年--34807000----10480
柳工建2020年--384723503629700--103208
机2021年1-6月28300030571660032950--335607
小计283000450095863662650--449295
1-1-3-208根据上表，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）报
告期内的环保相关费用成本支出主要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费
用、危废处置费用、环评“三废”监测费用和环保税等。根据柳工有限出具的说明，为响应日趋严格的环保标准要求，柳工有限下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）根据建设项目及污染物排放情况在日常的环保监测、危险废物的
合规处理及环保设备管理方面进行不同程度的投入，各公司严格遵守相关环保法规要求对污染源进行持续的整治，并每年安排专用资金对各类环保设施进行管控，定期对“三废”排放情况进行监控。综上，报告期内，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（十）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，除江苏司能于2020年9月受到1起环保领域的行政处罚外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）最近36个月不存在其他环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。具体情况如下：
1.基本情况2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200000元。
2.整改情况
1-1-3-209根据江苏司能提供的资料，江苏司能已及时足额缴纳前述罚款并向主管部门
提交了《关于江苏司能污水排放抽检超标的原因分析及整改措施报告》，组织人员落实了如下整改措施：（1）组织人员对缓存池（经过污水处理设备处理后的水的暂存池）进行清淤；（2）组织人员对排放口的阱进行清淤，并进行改造，将阱进行垫高至排放口高度，不再有杂质淤积的情况；（3）完善污水管理制度，制定每年两次定期对污水存放池进行清淤的要求，制定每天定时对污水排放口进行清理的要求，落实到专人负责。
整改完成后，江苏司能于2021年4月14日向常州市溧阳生态环境局申请对上述行政处罚进行信用修复，常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息进行信用修复。
3.相关法律法规
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
4.环保主管部门的相关批复文件根据常州市溧阳生态环境局批复的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，江苏司能已查明水质超标的原因，进行了整改，并请第三方对江苏司能水质进行检测，检测结果达标；常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息
1-1-3-210进行信用修复。
综上所述，本所律师认为，江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。除上述情况外，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司）最近36个月不存在其他环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十二、《反馈意见》问题13：
申请文件显示，柳工有限及除上市公司和欧维姆外的4家子一级公司历史上存在股权变动情况。请你公司：补充披露柳工有限及上述相关子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，上述情况是否构成重大违法行为，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项，
以及第四十三条第一款第（四）项相关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露柳工有限及上述相关子公司历史上设立、历次增减资或股
权转让中是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，上述情况是否构成重大违法行为
根据柳工有限及其下属子公司提供的工商档案登记材料、历次股权变动涉及
的相关协议、批复文件等资料，柳工有限及除上市公司和欧维姆外的4家子一级公司历史上设立、历次增减资或股权转让中存在如下瑕疵情况，该等瑕疵不构成重大违法行为，具体情况如下：
1.中源机械
中源机械设立、历次增减资或股权转让中存在的瑕疵主要如下：
（1）2013年9月，减资1-1-3-2112012年2月15日，铁铸件公司向柳工集团提交《关于铸铁件公司将部分土地使用权转移到集团公司等若干问题的报告》，由于柳工集团新工厂建设项目报建需要，铁铸件公司同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资本合计1300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团。
经本所律师核查，本次减资未履行评估和评估备案程序。
（2）2015年1月，增资
2014年12月19日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意铁
铸件公司增加注册资本8074.86万元，由柳工集团以现金增资5000万元，实物增资3074.86万元。
经本所律师核查，本次实物增资未履行评估和评估备案程序。
（3）2015年8月，增资2015年1月13日，广西国资委作出《关于同意广西柳工高级润滑油有限公司等4户企业股权重组并入柳州柳工铸铁件有限公司的批复》（桂国资复[2015]4号），同意柳工集团将其持有的广西柳工高级润滑油公司51%股权、广西柳工奥兰空调有限公司51%股权、柳州市柳工物资有限公司51%股权、江苏海普瑞斯
轴承有限公司50%股权重组并入铸铁件公司。
2015年6月19日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意中源机
械增加注册资本15055.07135万元，全部新增注册资本由柳工集团以股权出资。
经本所律师核查，本次股权出资未履行评估和评估备案程序。
（4）2016年12月，增资
2016年11月24日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意国开
1-1-3-212发展基金有限公司向中源机械增资6000万元。
经本所律师核查，本次增资未履行评估和评估备案程序。
（5）2020年1月，增资
2019年12月20日，中源机械召开股东会并作出决议，同意中源机械注册
资本由30085.87061万元变更为36085.87061万元，柳工集团以现金方式向中源机械增资6000万元。
经本所律师核查，本次增资未履行评估和评估备案程序。
（6）2020年6月，股权转让
2020年5月22日，中源机械股东会作出股东决议，同意国开基金将其持有
中源机械16.63%的股权转让给柳工集团。
2020年5月28日，柳工集团、国开基金、中源机械签署《股权转让协议》，
国开基金将其持有中源机械16.63%的股权以6000万元的价格转给柳工集团。
经本所律师核查，本次收购国开基金的股权未履行评估和评估备案程序。
2.柳工农机
柳工农机设立、历次增减资或股权转让中存在的瑕疵主要如下：
2019年1月4日，柳工集团召开董事会并作出《关于收购广西柳工农业机械股份有限公司其他股东股权的决议》（柳工集董字[2019]第6号），同意收购柳工农机其他股东股权；同意以柳工集团下属公司或新设公司进行收购，保持柳工农机原股份公司的公司性质不变。
2019年1月15日，柳州市汉森机械制造有限公司与柳工集团签订《股份转让合同》，柳州市汉森机械制造有限公司将其持有的柳工农机的19000000股股份以2774万元的价格转让给柳工集团。同日，柳州市汉森机械制造有限公司与
1-1-3-213中源机械签订《股份转让合同》，柳州市汉森机械制造有限公司将其持有的柳工
农机的1000000股股份以146万元的价格转让给中源机械。
经本所律师核查，本次股权收购未履行评估备案程序。
2021年5月26日，广西国资委作出《自治区国资委关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复[2021]76号），对柳工有限上述子公司相关产权变动事项予以确认，确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资
产流失的情形，改制过程真实有效。同时，根据柳工有限上述子公司相关政府主管部门出具的证明，柳工有限上述子公司报告期内不存在重大违法行为。因此，本所律师认为，柳工有限及除上市公司和欧维姆外的4家子一级公司历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕疵情况不构成重大违法行为。
（二）是否符合《重组办法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一
款第（四）项相关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响
1.本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定
本次交易的标的资产为柳工有限100%的股权，根据交易对方关于标的资产权属情况的说明，并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产，已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权；交易对方不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；该股
权未设置任何质押、权利担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并双方已按照《公司法》及相关法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告，截至本补充法律意见书出具之日，柳工股份、柳工有限发出的通知债权人公告的公告期均已届满，柳工股份、柳工有限均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
1-1-3-214综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2.本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定
本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，柳工有限股权权属清晰，不存在质押、担保、第三方权益或其他权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施之情形，交易各方在本次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成合并程序不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，柳工有限及除上市公司和欧维姆外的4家子一级公司历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕疵情况不构成重大违法行为，不会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响。本次交易符合《重组办
法》第十一条第（四）项，以及第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
十三、《反馈意见》问题14：
申请文件显示，柳工有限存在部分土地和房屋尚未取得产权证书情况，所租赁的土地和房屋产权证书未在重组报告书中予以披露。请你公司：1）补充披露柳工有限尚未取得权属证书的土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响。2）对存在权利抵押、冻结的自有土地和房屋，列表补充披露其权属受限的原因、土地和房屋用途（是否与生产经营相关）、面积及占比。如涉及担保，补充披露主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展（如有）。3）补充披露租赁土地和房屋的产权证书，以及其是否存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露柳工有限尚未取得权属证书的土地和房屋中，用于生产经
1-1-3-215营的土地和房产面积、占所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相
关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响
1.相关土地和房产权属证书的办理进展
（1）土地
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》原披露的柳工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地的办证进度具体如下：
根据湖北欧维姆提供的资料，《法律意见书》原披露湖北欧维姆正在办理权属证书的土地为1处位于嘉鱼县官桥镇官桥村的土地（面积4357.93㎡）。为统一办理不动产权登记，湖北欧维姆将上述正在办理权属证书的土地与已取得国有土地使用证的2处相邻土地（分别为嘉国用（2015）第22440013号，面积48343.96㎡；嘉国用（2015）第22440014号，面积12187.36㎡）申请办理合宗手续，于2021年3月15日与嘉鱼县自然资源和规划局就上述土地重新签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：JYGQ2021001、JYGQ2021002）。
截至本补充法律意见书出具之日，湖北欧维姆已取得上述合宗后土地的不动产权证书，具体情况如下：
序土地权宗地面积土地土地土地证号坐落终止日期号人（㎡）用途性质
鄂（2021）嘉鱼湖北欧嘉鱼县官桥工业
1县不动产权第41992.93出让2064.10.20
维姆镇官桥村用地
0019952号
鄂（2021）嘉鱼湖北欧嘉鱼县官桥工业
2县不动产权第22618.72出让2064.10.20
维姆镇官桥村用地
0022554号
（2）房产
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》原披露的柳工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的房产的办证进度具体如下：
1-1-3-2161）根据湖北欧维姆提供的资料，《法律意见书》原披露的湖北欧维姆未办证
的房产（位于嘉鱼县官桥镇官桥村的厂房、车间附房）已于2021年8月27日取
得嘉鱼县自然资源和规划局核发的证号为鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0019952
号的《不动产权证书》。
2）根据柳工建机提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，关于《法律意见书》原披露的柳工建机未办证的房产（位于沈阳市沈北新区杭州路166号新水湾碧泉豪庭12幢1单元4-2门），柳工建机已与该商品房开发商、相关债务人达成一致，以2套商品房予以调换并用于偿还相关债务，该2套商品房已取得《不动产权证书》，不动产权证号分别为“辽（2021）沈阳市不动产权第0304350号”、“辽（2021）沈阳市不动产权第0304358号”。
上述已取得权属证书的房产具体情况如下：
序房屋所有房屋建筑面房屋不动产权证号房屋坐落位置
号权人积（㎡）用途
湖北欧维鄂（2021）嘉鱼县不
1嘉鱼县官桥镇官桥村22325.66工业
姆动产权第0019952号
辽（2021）沈阳市不沈阳市大东区大北街88
2柳工建机35.60办公
动产权第0304350号号（218）
辽（2021）沈阳市不沈阳市大东区东北大马
3柳工建机52.36公建
动产权第0304358号路394-2号（1-7-20）
2.尚未取得权属证书的土地和房屋
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地和房屋情况如下：
（1）土地
如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》原披露的湖北欧维姆尚未取得权属证书的土地已在合宗后统一办理并取得了《不动产权证书》
（鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0019952号、鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0022554号）。
1-1-3-217根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，
柳工有限及其下属子公司不存在未取得权属证书的土地。
（2）房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司存在23处尚未取得产权证书的房产，具体情况如下：
建筑面积是否用于生产序号公司名称建筑物名称位置
(㎡)经营
1欧维姆阳和配电房阳惠路1号415.96是
2欧维姆洛维配电房洛维工业园800是
3湖北欧维姆员工食堂嘉鱼县官桥镇官桥村150否
四平市红嘴经济技术开
4四平欧维姆食堂344.18否
发区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开
5四平欧维姆变电所120是
发区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开
6四平欧维姆门卫26否
发区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开
7四平欧维姆锚垫板仓库470是
发区文凯路2999号
8中源机械菜市门面柳南区百饭路46号178.64否
9中源机械菜市市场柳南区百饭路46号820否
柳州市阳和新区阳泰路
10司能石化西门门卫室44否
6号
柳州市阳和新区阳泰路
11司能石化北门门卫室43否
6号
柳州市阳和新区阳泰路
12司能石化洗桶喷漆站820是
6号
柳州市阳和新区阳泰路
13司能石化压缩机房69是
6号
溧阳市中关村大道108
14江苏司能技术中心1060是
号溧阳市中关村大道108
15江苏司能消防泵房168是
号
16柳工建机危险品仓库启东市近海滨海工业区280.98是
17柳工建机配电房启东市近海滨海工业区333.06是
18柳工建机门卫室启东市近海滨海工业区36否
1-1-3-218建筑面积是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置
(㎡)经营太原市晋源区健康北街太原市晋源区健康北街
55号丰沃悦
19柳工建机55号丰沃悦湖城15幢1236.74否
湖城15幢1单元2201号房单元2201号房徐州市睢宁县睢河北路徐州市睢宁县睢河北路
20柳工建机229号金桂花229号金桂花园10号楼136.48否
园10号楼11单元1601室单元1601室徐州市睢宁县睢河北路徐州市睢宁县睢河北路
21柳工建机229号金桂花229号金桂花园10号楼136.48否
园10号楼11单元1701室单元1701室沈阳市于洪区旺港大街沈阳市于洪区旺港大街
22 柳工建机 润恒城综合 润恒城综合体 A 栋 48.65 否
体 A 栋 3035 3035 号商铺号商铺沈阳市于洪区旺港大街沈阳市于洪区旺港大街
23 柳工建机 润恒城综合 润恒城综合体 A 栋 46.56 否
体 A 栋 3036 3036 号商铺号商铺
上表所列23项房产中，共有10项用于生产经营，该等用于生产经营的房产面积共计4537.00㎡，占柳工有限及下属子公司所拥有的生产经营房产总面积
（341120.84㎡）的占比为1.33%。
上述房产证书办理进展情况如下：
1）正在办理产权证书的房产
根据柳工建机原股东上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）与相
关债务人之间的和解/还款协议等相关协议、上海鸿得利与柳工建机之间的剥离
资产协议以及柳工建机的说明，上表第19-23项房产系上海鸿得利通过以物抵债
1-1-3-219方式取得的商品房，后上海鸿得利在其资产剥离过程中将该等房产以拍卖方式出售给柳工建机。柳工建机已与该等商品房开发商签署了《商品房买卖合同》，柳工建机可以依据相关协议约定取得该等房产的所有权。截至本补充法律意见书出具之日，上述房产尚未办理权属证书系商品房开发商需办理该等房产所在楼盘整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，该等房产已实际交由柳工建机使用，后续办理不动产权证预计不存在实质性障碍。
2）其他未取得产权证书的房产
根据柳工有限提供的资料及其确认，上表第1-18项房产系柳工有限下属子公司在其自有土地或原自有土地上建设的房屋，但因建设手续不完备或资料缺失等原因，目前暂时无法办理房屋权属证书。其中：
就上表第1项房产，柳州市阳和工业新区规划建设局已出具证明，确认该房产符合审批的总平规划，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第2项房产，柳州市鱼峰区自然资源局、柳州市鱼峰区住房和城乡建设局已出具证明，确认欧维姆系该房产的建设单位，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第3项房产，嘉鱼县住房和城乡建设局已出具证明，确认湖北欧维姆已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，湖北欧维姆对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属证书的办理不存在障碍。
就上表第4、5项房产，四平红嘴经济技术开发区管委会已出具证明，证明四平欧维姆已取得土地使用证（四国用2013第13-00057号），食堂、变电室已办理完建设工程规划许可证（建字第2015-067号），与产权相关的手续正在办理当中。经现场踏查，四平欧维姆所建的食堂、变电室可以正常使用。
就上表第6、7项房产，根据四平欧维姆的说明，四平欧维姆已实际占有并
1-1-3-220使用该等房产，其中第6项房产门卫室面积仅26㎡，第7项房产锚垫板仓库主
要由简单钢构及简易铁皮构成且目前仅存放少量锚垫板。该等房产不属于核心生产经营场所，替代性较强且搬迁或拆除成本较低，不会对四平欧维姆的生产经营产生重大不利影响。
就上表第10-13项房产，根据柳州市阳和工业新区规划建设局出具的证明，证明上述房产符合审批的总评规划，不存在相关法律法规被该单位处罚或调查的情况。根据柳州市住房和城乡建设局出具的证明，司能石化自2019年1月1日至证明出具之日严格遵守开发、建设工程质量和安全等方面的法律、法规和规范
性文件要求，在柳州市开发、建设工程质量和安全等方面未发现违法违规行为。
就上表第14-15项房产，根据江苏中关村科技产业园建设规划管理局出具的证明，江苏司能对该房产享有使用权，该房产权属不存在纠纷。
就上表第16-18项房产，启东市自然资源和规划局高新区分局、启东市建设委员会和建设局高新区分局已出具证明，证明该等房产已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，该等房产不属于违章建筑，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，柳工建机对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属不存在纠纷。
针对上述无证房产，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体如下：
“1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限
下属子公司无法正常使用前述房产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他
第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所
以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成
1-1-3-221的实际经济损失。”综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限下属子公司已实际占有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产不属于柳工有限及其下属子公司核心生产经营场所，该等无证房产的面积和价值占柳工有限及其下属子公司拥有的房产总面积及总价值的占比较低。柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，不会对本次交易和存续公司持续经营产生重大不利影响。
（二）对存在权利抵押、冻结的自有土地和房屋，列表补充披露其权属受
限的原因、土地和房屋用途（是否与生产经营相关）、面积及占比。如涉及担保，补充披露主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展（如有）
根据柳工有限提供的权属证书、抵押证明材料等资料及柳工有限的确认，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限下属子公司拥有的部分房产、土地存在抵押情况，具体情况如下：
1.存在抵押的房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司存在抵押的房产情况如下：
房屋主债务是否涉序房屋坐落位房屋面积具体用受限原所有房产证号履行情及诉讼号置（㎡）途因权人况仲裁
苏（2019）溧阳市不昆仑街道中江苏生产经银行贷正常履
1动产权第关村大道10820844.69否
司能营款抵押行
0013232号
号
桂(2021)柳州市不柳工百饭路46号生产经银行贷正常履
2动产权第27072.12否
农机机加工车间营款抵押行
0026557
号
1-1-3-222房屋主债务是否涉
序房屋坐落位房屋面积具体用受限原所有房产证号履行情及诉讼号置（㎡）途因权人况仲裁
桂(2021)柳州市不柳工百饭路46号生产经银行贷正常履
3动产权第19545.97否
农机结构车间营款抵押行
0026558
号
截至本补充法律意见书出具之日，上述存在抵押的房产面积共计67462.78㎡，占柳工有限及下属子公司全部自有房产总面积（345961.91㎡）的占比为
19.50%。
2.存在抵押的土地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司存在抵押的土地情况如下：
主债务是否涉及序土地权宗地面积具体受限土地证号坐落履行情诉讼或仲号人（㎡）用途原因况裁
苏（2019）溧阳市不昆仑街道中银行江苏司生产正常履
1动产权第关村大道78701.00贷款否
能经营行
0013232108号抵押
号
桂(2021)
柳州市不百饭路46133807.23银行柳工农生产正常履2动产权第号机加工车（共有宗贷款否机经营行
0026557间地）抵押
号
桂(2021)
柳州市不133807.23银行柳工农百饭路46生产正常履3动产权第（共有宗贷款否机号结构车间经营行
0026558地）抵押
号
桂(2021)河西工业园柳州市不银行
柳工农 四区 L7-1-1 生产 正常履
4动产权第4240.72贷款否
机地块、经营行
0026550抵押
L7-1-2 地块号
1-1-3-223截至本补充法律意见书出具之日，上述存在抵押的土地面积共计216748.95㎡，占柳工有限及下属子公司全部自有土地总面积（986684.10㎡）的占比为
21.96%。
（三）补充披露租赁土地和房屋的产权证书，以及其是否存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况
根据柳工有限提供的资料并经本所律师核查，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内向第三方承租房产和土地的情况如下：
1.租赁房产
1-1-3-224序号 2 承租方 出租方 坐落 租赁面积（m ） 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料
安徽省含山县威安徽省含山县林
皖（2018）含山县不动产权第1.欧维姆建铸造厂（普通合头镇含山县工业21002021.01.01-2023.12.31仓储
0004124号
伙）园区《嘉鱼县发展和改革局关于官桥镇社区公租房项目建议书的批复》（嘉发改审批[2017]66号）、《建设用地批准书》（嘉嘉鱼县官桥镇人官桥镇社区公租土划[2018]003号）、《建设用
2.湖北欧维姆3722019.07.01-2024.06.30职工居住民政府房（12间）地规划许可证》（地字2017嘉规执053号）、《建设用地工程规划许可证》（建字第2018嘉规执017号）、《建设工程施工许可证》
广西柳工机械股柳太路6号地块柳房权证字第1105553号、第
3.中源机械89582021.01.01-2025.12.31生产经营
份有限公司厂房1105550号
广西柳工机械股 广西柳州市和平 2016.01.01 起，无固定 柳房权证字第 D0281535 号、第
4.中源机械28878生产经营
份有限公司 路南侧 期限4 D0330685 号、第 D0281061 号
4
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；
但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。根据上述规定，对于中源机械与出租方签署的租赁协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
1-1-3-225序号 2 承租方 出租方 坐落 租赁面积（m ） 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料
柳房权证字第 D0281009 号、第
广西柳工机械股 广西柳州市河西 2015.10.01 起，无固定 D0281006 号、第 D0281002 号、
5. 中源机械 31823 5 生产经营 份有限公司 路 26 号 期限 第 D0281000 号、第 D0281536
号、第 D0280097 号柳州市静兰路9
桂（2017）柳州市不动产权第
6.司能石化江裕宾号华展·华园34103.12019.10.15-2024.10.14办公或商业
0019337号
栋1-4号房柳州市静兰路9
桂（2018）柳州市不动产权第
7.司能石化肖玉红号华展·华园3488.052019.10.15-2024.10.14办公
0037020号
栋1-3号房上海市闵行区苏
上海万通新地置虹路333号（虹沪（2018）闵字不动产权第
8.司能石化472.972021.03.01-2024.02.29办公业有限公司桥万通中心）1036283号幢701室
《房屋征收货币补偿协议》、柳州市发展和改革委员会《关柳州市柳北区杨综合办公楼广西柳州市北城于下达柳州市2018年城市建设
柳路9号北部生1297.23平方米，9.智拓科技投资开发集团有2019.02.01-2024.01.31生产经营调整计划的通知》（柳发改投态新区科技创业2、3号厂房合计限公司资[2018]53号）、广西柳州市
园一期10445.27平方米北城投资开发集团有限公司出具的确认函
5同上。
1-1-3-226序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积（ 2m ） 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料
《农村土地承包经营权证》、崇左市江州区左江州区左州镇那坎村金城经联崇左市江洲农业州镇那坎村金城社及那坎村逐浮屯村民小组出
10.柳工农机科技开发有限公15002017.03.10-2024.12.31农用设施片区甘蔗双高基具的《关于那坎村金城、逐浮司地房屋屯土地承包经营权流转的说明》柳州市柳工大道
1号柳工颐华城2021.01.01-桂（2019）柳州市不动产权第
11.柳工农机韦海珊89.27住宅
33栋2单元19-12021.10.310146939号
号柳州市东环大道
4号西船大院372021.05.01-
12. 欧维姆 梁洪灵 91 员工宿舍 柳房权证字第 D0207035 号
栋3单元2-2号2021.12.31房广州市天河区天
2021.01.01-
13.欧维姆余璐河南一路六运一81.49住宅穗房地证字第0842696号
2021.12.31
街5号604房昆明市官渡区关
上街春城路银海2021.03.25-云（2019）官渡区不动产权第
14.欧维姆贺伟123.2员工宿舍
国贸花园5栋一2022.03.250344342号单元702上海市控江路
沪房地杨字（2004）第018325
15.欧维姆施佩君2069弄1号1801123.432021.01.01-2021.12.31居住
号室
1-1-3-2272、租赁土地
承产权证书等相序出租土地坐落租赁面租用途租赁期限关权属证明材号方位置积方料《农村土地承包经营权证》、崇左江州区左州镇市江广西崇左那坎村金城经柳洲农市江州区联社及那坎村
工业科左州镇那种植2314.993
162017.01.01—2024.12.31逐浮屯村民小农技开坎村金甘蔗亩组出具的《关于机发有城、逐浮
那坎村金城、逐限公屯浮屯土地承包司经营权流转的说明》湖田野北集团高新技术
通车2018年12月28日起至嘉国用（2016）
2欧股份产业园主6544㎡
运货租赁方存续期限止7第22440003号维有限干道姆公司
经本所律师核查，柳工农机租赁的上表第1项土地为集体土地，湖北欧维姆租赁的上表第2项土地为工业用地。关于柳工农机租赁集体土地的具体情况如下：
2013年，崇左市江洲农业科技开发有限公司（下称“江洲公司”）分别与136
位农户签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，约定136位农户（已经其家庭成员一致同意并授权）将享有承包经营权的土地合计2316.052亩，以租赁的方式从2013年1月1日起至2024年12月31日止，流转给江洲公司作为甘蔗高效节水灌溉示范基地使用。同时合同约定，江洲公司有权将流转土地租赁给第三方统一规划经营。
2017年10月7日，江洲公司、柳工农机和广西驮卢东亚糖业有限公司（下称“驮卢东亚”）签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》（编号：江洲合字62021年2月20日，崇左市江洲农业科技开发有限公司与柳工农机、广西驮卢东亚糖业有限公司签订《土地租赁合同补充协议书》，约定从2020年度起，原合同租赁总面积由原来的2314.993亩变更为1761.993亩。
7根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。根据上述规定，对于湖北欧维姆与出租方签署的使用协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
1-1-3-228〔2017〕010号），约定将位于崇左市江州区左州镇那坎村金城、逐浮屯，面积
为2316.052亩的土地租赁给柳工农机，租期从2017年1月1日起至2024年12月31日止。2019年12月27日，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订《土地租赁面积确认书》（编号：JZNK-2019-01），确认实际租赁土地面积为 2314.993 亩。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十七条规定，“乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门应当建立农村土地承包经营权流转情况登记册，及时准确记载农村土地承包经营权流转情况。以转包、出租或者其他方式流转承包土地的，及时办理相关登记”。
如上所述，相关农户方已与江洲公司签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，并同意江洲公司将流转土地租赁给第三方统一规划经营。根据崇左市农村经济经营管理站出具的备案回执单，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订的《土地承包经营权流转（租赁）合同书》已经备案，江洲公司向柳工农机出租相关土地符合相关法律法规的规定。
综上，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内向第三方承租的土地和房产均已取得相关产权证书或相关权属证明材料，不存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况。
十四、《反馈意见》问题15：
请你公司补充披露：1）柳工有限未决诉讼、仲裁、司法强制执行情况以及最近进展、潜在风险及应对措施。2）若败诉涉及赔偿，补充披露相关责任的承担主体、相关会计处理，或有负债计提是否充分，交易对方是否对超过预计损失部分作出补偿安排。3）上述诉讼、仲裁、司法强制执行情况对本次交易的影响，是否存在妨碍权属转移情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-3-229（一）柳工有限未决诉讼、仲裁、司法强制执行情况以及最近进展、潜在
风险及应对措施
1.柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
序诉讼标的金额原告被告案由案件情况进展情况号（元）中铁一局集请求判令二被告共同向欧维姆支
团有限公司，承揽付货款334481.95元及逾期付款违已开庭，审理
1欧维姆临海市住房合同335819.88
约金1337.93元，共计335819.88中和城乡建设纠纷元。
局请求判令江西省建工集团有限责建设
任公司支付欧维姆工程欠款、质量江西省建工工程
保证金共计7158083.40元、逾期二审已开庭，
2欧维姆集团有限责施工7909682.10
付款利息（暂计至诉讼时止）审理中任公司合同
751598.70元，合计共7909682.10
纠纷元。
1.请求判令江西乔田重工有限公司
一审已判决，买卖向欧维姆支付货款307726元；
江西乔田重江西乔田重
3欧维姆合同3438082.请求判令江西乔田重工有限公司
工有限公司工有限公司纠纷向欧维姆支付逾期付款损失36082上诉中元，共计343808元。
裁决被申请人中建海峡建设发展中建海峡建买卖
有限公司向申请人欧维姆支付货已开庭，审理
4欧维姆设发展有限合同386210.62
款355551.6元及违约金30659.02中公司纠纷元，合计386210.62元。
1.请求依法判决被告浙江一路建设
浙江一路建有限公司向欧维姆支付货款
设有限公司、买卖360880.20元及利息损失54217.87已立案，尚未
5欧维姆浙江一路顺合同415098.07元；2.请求依法判决被告浙江一路
开庭审理祥投资有限纠纷顺祥投资有限公司对被告浙江一公司路建设有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。
商标1.判令被告立即停止侵害原告注册
浙锚科技股已立案，尚未
6欧维姆侵权5060000商标专用权的行为；2.判令被告赔
份有限公司开庭审理纠纷偿欧维姆经济损失共计500万元及
1-1-3-230序诉讼标的金额
原告被告案由案件情况进展情况号（元）合理维权支出6万元。
1.判令被告立即停止不正当竞争行不正为，变更企业名称，在变更后的企张家港欧维
当竞业名称中不得带有“欧维姆”字已立案，尚未
7欧维姆姆机械有限300000
争纠样；2.判令被告赔偿欧维姆包括为开庭审理公司纷制止侵权行为所支付的合理开支在内的经济损失30万元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局买卖
团物资工贸集团物资工贸有限公司向欧维姆已立案，尚未
8欧维姆合同1953435有限公司（6支付货款1794790.39元及逾期利开庭审理纠纷
标）息158645元，合计1953435元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局买卖
团物资工贸集团物资工贸有限公司向欧维姆已立案，尚未
9欧维姆合同2973918有限公司（13支付货款2821148元及逾期利息开庭审理纠纷
标）152770元，合计2973918元。
1.判令被告立即停止侵犯欧维姆中
国发明专利 ZL201210074357.5 的
专利权的全部侵权行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售落入原
专利告专利保护范围的所有产品；2.判
浙锚科技股已立案，尚未
10欧维姆侵权5194000令被告销毁用于生产被控侵权产
份有限公司开庭审理
纠纷品的专用模具，并且销毁库存的被控侵权产品；3.判令被告赔偿欧维
姆500万元（暂定数额）；4.判令被告赔偿欧维姆因制止侵权所支出
的合理费用19.4万元（暂定数额）。
中铁上海工买卖请求依法判决被告向欧维姆检测
欧维姆检程局集团第已立案，尚未
11合同999130.50公司支付货款992062.50元及逾期
测公司七工程有限开庭审理纠纷付款损失7068元。
公司张家港科贝请求被告张家港科贝奇机械科技奇机械科技
有限公司、靖江市紫锋建材经营部
有限公司、靖票据二审已开庭，
12江苏建机500000共同清偿汇票50万元及利息；
江市紫锋建纠纷审理中请求薛林对上述债务承担连带责
材经营部、薛任。
林郑州市强盛请求判令被告郑州市强盛工程机工程机械租买卖械租赁有限公司支付截止至2021已立案，尚未13江苏建机赁有限公司、合同581594.51年8月30日的设备款495725元，
开庭审理
冯小丽、冯李纠纷到期未付违约金85869.51元，担现、冯晓超保人冯小丽、冯李现、冯晓超对上
1-1-3-231序诉讼标的金额
原告被告案由案件情况进展情况号（元）述债务承担连带责任。
2.柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
序诉讼标的金额原告被告案由案件情况进展情况号（元）
1.请求判令欧维姆因所供货物的质
云南云桥承揽一审已判决，量问题给云南云桥建设股份有限
1建设股份东方橡胶合同1000000东方橡胶上
公司造成的损失100万元（暂定）；
有限公司纠纷诉中
2.返还相应的货款。
黑龙江哈买卖判令智拓科技支付黑龙江哈工华
工华粹智已开庭，审理
2智拓科技合同530000粹智能装备有限公司货款318000
能装备有中纠纷元及利息与违约金212000元。
限公司已裁决，江苏裁决被申请人江苏司能向申请人
劳动司能不服，已
3吕建春江苏司能40270.56吕建支付解除劳动合同补偿
争议提起诉讼，审
40270.56元。
理中
就柳工有限及下属子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁，柳工有限及下属子公司无需承担赔偿责任，存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险。
就柳工有限及下属子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁，若涉及败诉，相关责任主体是柳工有限及下属子公司，但该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
因此，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成重大不利影响。
除上表所列未决诉讼、仲裁外，柳工有限及下属子公司不存在其他未决重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
（二）若败诉涉及赔偿，补充披露相关责任的承担主体、相关会计处理，
1-1-3-232或有负债计提是否充分，交易对方是否对超过预计损失部分作出补偿安排。
根据柳工有限的说明，关于上述柳工有限及其下属子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁，若败诉涉及赔偿，相关责任主体是柳工有限及下属子公司本身。具体会计处理如下：
序诉讼标的金额原告被告案由案件情况进展情况会计处理号（元）
1.请求判令欧维姆因所
已确认应收账款供货物的质量问题给云
云南云桥承揽72.40万元，并全额计南云桥建设股份有限公一审已判决，东
1建设股份东方橡胶合同1000000提减值，因该案件仍
司造成的损失100万元方橡胶上诉中
有限公司纠纷在审理中，未计提相（暂定）；2.返还相应的关损失。
货款。
如败诉智拓科技仅会判令智拓科技支付黑龙
黑龙江哈支付验收货款，因合买卖江哈工华粹智能装备有工华粹智同标的物已在智拓科
2智拓科技合同530000限公司货款318000元已开庭，审理中
能装备有技，实物可再销售，纠纷及利息与违约金
限公司预计损失不大，未计
212000元。
提或有负债。
裁决被申请人江苏司能目前对损失无法做确已裁决，江苏司劳动润滑科技有限公司向申认，未对损失进行相
3吕建春江苏司能40270.56能不服，已提起
争议请人吕建支付解除劳动关会计处理或有负债诉讼，审理中合同补偿40270.56元。的计提根据上述，柳工有限及其下属子公司的未决诉讼、仲裁案件金额较小，该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，且柳工有限及其下属子公司已根据案件实际情况进行相应的会计处理，无需交易对方对超过预计损失部分作出补偿安排，上述诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）上述诉讼、仲裁、司法强制执行情况对本次交易的影响，是否存在妨碍权属转移情形。
根据上述，上述诉讼、仲裁案件所涉金额较小，且该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响，不存在妨碍权属转移情形。
十五、《反馈意见》问题21：
1-1-3-233申请文件显示，本次对柳工有限评估仅采用资产基础法一种方法，柳工有
限下属子公司均为有一定持续经营能力的公司，而未采用收益法进行评估。请你公司：1）补充披露仅选用一种评估方法对标的公司进行评估，是否符合《重组办法》第二十条的规定及评估准则相关规定，如不符合规定，请按照《26号准则》第二十四条要求进行补充评估。2）结合标的公司下属子公司的实际经营情况、主要财务数据、未来年度经营预测等，补充披露对柳工有限采用收益法评估的可行性，如可行，请按照《26号准则》补充披露收益法预测过程。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露仅选用一种评估方法对标的公司进行评估，是否符合《重组办法》第二十条的规定及评估准则相关规定，如不符合规定，请按照《26号准则》第二十四条要求进行补充评估。
1.相关法律法规和评估准则规定
依据《企业价值评估准则》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《重组办法》第二十条规定“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
1-1-3-234综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法
进行评估或者估值。
2.本次评估选择资产基础法的原因
（1）不采用市场法的原因市场法运用的前提条件为：1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
由于柳工有限属非上市公司，且难以从公开市场搜集到与柳工有限经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）不采用收益法的原因
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；2）能够对企业未来收益进行合理预测；3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
柳工有限作为新设立的投资平台公司，主要资产为对柳工股份等6个子公司的股权投资，目前尚无自主经营业务，待本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。
因此柳工有限不符合收益法选用的适用条件。
（3）采用资产基础法的原因
柳工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可识别并合理评估，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础
1-1-3-235和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
3、仅采用一种评估方法的市场案例
经查询近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中对被吸收合并方评估只采用一种评估方法的情况如下：
证券代码证券简称交易标的评估方法
002254泰和新材泰和新材集团资产基础法
000895双汇发展双汇集团资产基础法
000538云南白药云南白药控股资产基础法
600309万华化学万华化工资产基础法上述案例在对被吸收合并方进行评估时均仅采用一种评估方法（资产基础法）。因此，本次交易对被吸收合并方柳工有限仅采用一种评估方法为吸收合并交易中针对交易标的为无实际业务的持股型公司的惯常做法。
综上，本所律师认为，柳工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，也是类似公司的惯常做法，上述相关分析及说明具有合理性。
（二）结合标的公司下属子公司的实际经营情况、主要财务数据、未来年
度经营预测等，补充披露对柳工有限采用收益法评估的可行性，如可行，请按照《26号准则》补充披露收益法预测过程。
1.柳工有限采用收益法评估的可行性分析
（1）柳工有限作为持股型平台公司，其盈利模式主要通过获取对下属子公
司的投资收益，由于各子公司的经营情况有差异，其投资收益具有不确定性；且柳工有限成立时间较短，未来的收入、成本费用难以合理预测，不符合收益法选用的适用条件。
（2）根据本次吸收合并方案，本次评估的是柳工有限股东全部权益价值，柳工有限于评估基准日（2020年12月31日）资产负债情况如下：
单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率
1-1-3-236D=C/A×100
A B C=B-A
%
1流动资产188328.95188328.950.000.00%
2非流动资产507344.52574509.7367165.2113.24%
3其中：长期股权投资507342.72574507.9467165.2213.24%
4固定资产1.791.790.000.00%
5递延所得税资产0.000.000.000.00%
6资产总计695673.47762838.6967165.229.65%
7流动负债1210.291210.290.000.00%
8非流动负债19.3019.300.000.00%
9负债总计1229.591229.590.000.00%
10净资产(所有者权益)694443.88761609.1067165.229.67%
长期股权投资是柳工有限的主要资产，根据柳工有限的资产构成情况，资产基础法的评估更具有适用性。
对于本次柳工有限的长期股权投资单位，根据各被投资单位的特点，分别采用了相关的评估方法进行了评估，相关评估结果情况如下：
单位：人民币万元序持股比评估结果选长投评估结被投资单位名称评估方法号例取方法果
资产基础法、收
1欧维姆77.86%资产基础法90454.78
益法
资产基础法、收
2中源机械100.00%资产基础法39195.73
益法
资产基础法、收
3柳工农机99.63%资产基础法33976.48
益法
4柳工建机100.00%资产基础法资产基础法10636.17
5柳工压缩机60.18%资产基础法资产基础法2707.14
6柳工股份34.67%市场法市场法397537.65
柳工建机及柳工压缩机因近年以来一直处于亏损状态，未来盈利存在较大不确定性，故不适用收益法进行评估。
（3）柳工有限作为新设立的投资平台公司，目前尚无自主经营业务，且本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。同时根据长期股权投资中被投资单位的实际情况，采用了适宜的评估方法进行评估，并在资产基础法中进行了汇总。因此对柳工有限的评估，不适用再采用收益法进行评估。
1-1-3-237综上，本所律师认为，柳工有限作为持股型平台公司，目前尚无自主经营业务，无同类公司作为适合的可比对象，且本次吸收合并完成后柳工有限将被注销，未来产生的收益无法准确预测，市场法、收益法不具备适用性；仅采用资产基础法进行评估具有合理性。
十六、《反馈意见》问题23：
申请文件显示，中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）是本次交易财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）全资子公司。2020年中信证券曾接受收购人柳工有限和柳工集团的委托，担任两次收购（柳工集团向柳工有限无偿划转所持上市公司34.67%股权、广西国资委向柳工集团无偿划转所持柳工有限100%股权）免于发出要约的独立财务顾问。请你公司：1）补充披露中信证券是否受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交易的独立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬。2）补充披露报告期内中信证券及其子公司与柳工集团、柳工有限和上市公司之间的业务、投资等关系，包括但不限于参与柳工集团混改情况，以及担任本次交易的独立财务顾问是否系其参与柳工集团混改业务的构成部分。3）结合上述情况，以及中证投资为本次交易的交易对方之一情况，补充披露中信证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）
项、第（六）项有关影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露中信证券是否受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交
易的独立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬。
针对本次交易，上市公司与中信证券签署了《广西柳工机械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产重组项目之独立财务顾问协议书》（下称“《重大资产重组项目财务顾问协议》”），约定柳工股份聘请中信证券担任本次重
1-1-3-238大资产重组项目的独立财务顾问，为本次交易提供独立财务顾问服务，并根据中
国证监会、深交所的相关规定，持续督导柳工股份依法履行相关义务等其他相关服务。
除上述情形外，不存在中信证券受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交易独立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬的情形。
（二）补充披露报告期内中信证券及其子公司与柳工集团、柳工有限和上
市公司之间的业务、投资等关系，包括但不限于参与柳工集团混改情况，以及担任本次交易的独立财务顾问是否系其参与柳工集团混改业务的构成部分。
1.报告期内，中信证券及其子公司与柳工集团、柳工有限和上市公司之间
的业务、投资等关系
（1）报告期内，中信证券与柳工集团、柳工有限和上市公司之间的业务、投资关系
1）混合所有制改革财务顾问服务2019年7月22日，柳工集团与中信证券签署《广西柳工集团有限公司与中信证券股份有限公司关于混合所有制改革项目之财务顾问协议书》（下称“《混合所有制改革项目财务顾问协议》”），约定柳工集团聘请中信证券担任其混合所有制改革项目的财务顾问，由中信证券为其混合所有制改革项目提供财务顾问服务，具体包括以下方面的工作：1、起草柳工集团混合所有制改革方案。2、制定柳工集团资产整合方案。3、制定柳工集团完善市场化经营机制方案、员工持股方案和引资方案。4、协助公司就混合所有制改革与监管机构的沟通、审批工作，制作报监管部门审批、汇报材料。5、协助公司进一步优化产业发展定位、募集资金用途。6、组织、协调并完成中介机构及投资者对公司的尽职调查；协助公司估值，协助公司确定引资规模与价格。7、寻找和对接投资者，对公司进行市场推介；协助公司与投资者进行谈判。8、完成引资工作。9、中信证券应配合柳工集团合理设计董事会架构，完善柳工集团混合所有制改革后的治理结构和相关制度。10、作为项目方案总体设计方，牵头组织法律、审计、评估等中介机构工作。
1-1-3-23911、其他与本次混合所有制改革项目相关的工作。
2020年12月20日，柳工集团、柳工有限与中信证券签署《广西柳工集团有限公司、广西柳工集团机械有限公司与中信证券股份有限公司关于混合所有制改革项目之财务顾问协议书之补充协议》（下称“《混合所有制改革项目财务顾问协议之补充协议》”），确认截至协议签署日，中信证券已经协助柳工集团设计了混合所有制改革方案，并以柳工有限为主体顺利实施混合所有制改革项目并完成相关交易文件签署，三方就柳工集团及柳工有限应支付中信证券的财务顾问费用事项进行了补充约定。
2）重大资产重组独立财务顾问服务针对本次交易，上市公司与中信证券签署了《重大资产重组项目财务顾问协议》，约定柳工股份聘请中信证券担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问，为本次交易提供独立财务顾问服务，并根据中国证监会、深交所的相关规定，持续督导柳工股份依法履行相关义务等其他相关服务。
截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组独立财务顾问服务正在有序进行中。
3）其他业务、投资关系
除了上述为柳工集团及其子公司柳工有限混合所有制改革项目提供财务顾
问服务以及为本次交易向柳工股份提供独立财务顾问服务之外，报告期内，中信证券持有或买卖柳工股份股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200
除上述情形外，中信证券与柳工集团、柳工有限及上市公司之间，不存在其他直接的业务及投资关系。
（2）报告期内，中信证券子公司与柳工集团、柳工有限和上市公司之间的
业务、投资关系
1-1-3-2402020年12月，中信证券全资子公司中证投资以5.941789642元/股的价格，
从柳工集团受让了柳工有限504.90万元的出资额，占柳工有限0.43%的股权比例。
中证投资作为专注于金融产品投资、证券投资及股权投资的独立法人，独立开展相关投资业务，其受让柳工有限的股权，系根据其内部投资决策程序，独立作出的决策，与中信证券无关。
除此以外，报告期内，中证投资与柳工集团、柳工有限和上市公司之间不存在其他业务、投资关系。
2.担任本次交易的独立财务顾问并非系中信证券参与柳工集团混改业务的
构成部分
根据《混合所有制改革项目财务顾问协议》及其补充协议，在柳工集团及其子公司柳工有限的混合所有制改革项目过程中，中信证券向其提供了与完成混合所有制改革项目相关的财务顾问服务。该等协议并非一揽子协议，并不包含本次重组的相关内容，并未约定担任本次交易的独立财务顾问系中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分。混改项目的收费也与本次重组无关，并且与混改项目相关的财务顾问服务已在引资完成后完结。
本次交易系柳工集团混改业务之外的独立项目，《重大资产重组项目财务顾问协议》系由柳工股份与中信证券之间签署，亦不存在与柳工集团混改业务相关的内容。
综上所述，柳工集团混改项目与本次交易系两个独立的项目，担任本次交易的独立财务顾问，并非中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分。
（三）结合上述情况，以及中证投资为本次交易的交易对方之一情况，补
充披露中信证券是否存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条第（五）项、第（六）项有关影响财务顾问独立性的情形。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项、第（六）项规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列
1-1-3-241情形之一的，不得担任独立财务顾问：（五）在并购重组中为上市公司的交易对
方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”本次交易中，交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资，中信证券并未向交易对方提供财务顾问服务。中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
中信证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问
主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条第（六）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，中信证券不存在受柳工集团或其他交易对方委托担任本次交易的独立财务顾问，或收取或约定收取柳工集团或其他交易对方基于本次交易独立财务顾问业务的相关报酬的情形；柳工集团混改项目与本次交易系
两个独立的项目，担任本次交易的独立财务顾问，并非中信证券参与柳工集团混改业务的构成部分；中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条第（五）、（六）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
十七、《反馈意见》问题24：
申请文件显示，交易对方相关人员及亲属、中信证券的相关资管、自营账户在自查期间存在买卖你公司股票情况。1）请你公司和独立财务顾问根据《证券法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和上市公司内幕信息知情人登记
管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。
2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充
披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
1-1-3-242回复：
（一）请你公司和独立财务顾问根据《证券法》《监管规则适用指引——上
市类第1号》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次
交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果
1.柳工股份内幕信息知情人登记制度
根据柳工股份的说明及公开披露信息，柳工股份已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》的规定制定了《广西柳工机械股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人的登记管理、内幕信息使用人管理、保密管理和罚则等作出明确规定。
2.本次交易筹划、决议过程和重要时间节点
（1）2021年1月15日，上市公司因筹划由上市公司通过向柳工有限的全
体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限，经公司向深交所申请，上市公司股票自2021年1月15日开市时起开始停牌。
（2）2021年1月28日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议审议通
过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2021年1月29日在深交所网站和巨潮资讯网等媒体公告并披露重组预案等与本次重组相关的文件。上市公司股票于2021年1月29日开市起复牌。
（3）2021年5月13日，上市公司召开第八届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易
1-1-3-243报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并于2021年5月14日在深交所网
站和巨潮资讯网等媒体公告并披露重组报告书等与本次重组相关的文件。
（4）2021年5月31日，上市公司召开2020年度股东大会审议通过本次交
易相关议案，并于2021年6月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体公告并披露相关股东大会决议公告等与本次交易相关的文件。
3.对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告，就上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重组报告书（草案）》披露之日（2021年5月14日）止的期间（下称“自查期间”）内，核查范围内相关主体存在买卖柳工股份股票的情况，具体如下：
（1）自然人买卖股票情形变更股数结余股数
姓名身份变动日期买入/卖出
（股）（股）
2020年7月20日3000.003000.00买入
2020年7月22日2000.001000.00卖出
2020年8月11日1000.000卖出
2020年8月17日1500.001500.00买入
2020年8月18日2500.004000.00买入
交易对方广西国企改
2020年11月19日2000.002000.00卖出
革基金执行事务合伙
2020年12月2日2000.000卖出
曾宇石人广西宏桂汇智基金
2020年12月3日2000.002000.00买入
管理有限公司副总经
2020年12月8日1300.003300.00买入
理
2020年12月8日1200.004500.00买入
2021年1月12日1200.003300.00卖出
2021年1月13日3300.000卖出
2021年1月13日3200.003200.00买入
2021年1月29日3200.000卖出
交易对方双百基金执2021年4月26日2000.002000.00买入
行事务合伙人国改双2021年4月27日10000.0012000.00买入张皓
百发展基金管理有限2021年4月28日4000.0016000.00买入
公司投资部执行董事2021年4月30日2000.0018000.00买入
1-1-3-244变更股数结余股数
姓名身份变动日期买入/卖出
（股）（股）
张重阳之父亲2021年5月6日2000.0020000.00买入
2021年5月10日5000.0025000.00买入
2021年5月11日5000.0030000.00买入
2021年5月12日5000.0035000.00买入
（2）非自然人买卖股票情形
中信证券在核查期间持有或买卖柳工股份股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200
4.就相关交易是否构成内幕交易的核查情况
（1）针对曾宇石股票交易的核查
自查期间，交易对方广西国企改革基金执行事务合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司副总经理曾宇石买卖柳工股份股票的情况如下：
变更股数结余股数
姓名身份变动日期买入/卖出
（股）（股）
2020年7月20日3000.003000.00买入
2020年7月22日2000.001000.00卖出
2020年8月11日1000.000卖出
2020年8月17日1500.001500.00买入
2020年8月18日2500.004000.00买入
交易对方广西国企改
2020年11月19日2000.002000.00卖出
革基金执行事务合伙
2020年12月2日2000.000卖出
曾宇石人广西宏桂汇智基金
2020年12月3日2000.002000.00买入
管理有限公司副总经
2020年12月8日1300.003300.00买入
理
2020年12月8日1200.004500.00买入
2021年1月12日1200.003300.00卖出
2021年1月13日3300.000卖出
2021年1月13日3200.003200.00买入
2021年1月29日3200.000卖出针对曾宇石买卖柳工股份股票的情况，本所律师执行了如下核查程序：1）
1-1-3-245获取曾宇石的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）
核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及曾宇石出具的自查报告；3）对曾宇石进行关于买卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认曾宇石对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析曾宇石股票交易的时间、数
量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
曾宇石就其自查期间买卖柳工股份股票事宜说明并承诺如下：
“本人在核查期间买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曾宇石未参与本次交易的筹划、决策过程，根据曾宇石的自查报告和访谈记录，曾宇石于自查期间买卖柳工股份股票是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。
曾宇石在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据曾宇石的说明，其一直存在股票交易行为，柳工股份的股票其长期以来一直有关注和买卖。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，曾宇石在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对张皓股票交易的核查
自查期间，交易对方交易对方双百基金执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司投资部执行董事张重阳之父亲张皓买卖柳工股份股票的情况如下：
1-1-3-246变更股数结余股数
姓名身份变动日期买入/卖出
（股）（股）
2021年4月26日2000.002000.00买入
2021年4月27日10000.0012000.00买入
交易对方双百基金执
2021年4月28日4000.0016000.00买入
行事务合伙人国改双
2021年4月30日2000.0018000.00买入
张皓百发展基金管理有限
2021年5月6日2000.0020000.00买入
公司投资部执行董事
2021年5月10日5000.0025000.00买入
张重阳之父亲
2021年5月11日5000.0030000.00买入
2021年5月12日5000.0035000.00买入针对张皓买卖柳工股份股票的情况，本所律师执行了如下核查程序：1）获取张皓的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及张皓出具的自查报告；3）对张皓进行关于买卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认张皓对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析张皓股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
张皓就其自查期间买卖柳工股份股票事宜说明并承诺如下：
“本次吸收合并停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次吸收合并方案的制定及决策，本人于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”本次吸收合并交易对方双百基金执行事务合伙人国改双百发展基金管理有
限公司投资部执行董事张重阳与张皓为父子关系，张重阳说明并承诺：
“本人从未向本人父亲张皓透露任何内幕信息。本人父亲于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判
1-1-3-247断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用
本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张重阳代表双百基金参与本次吸收合并的策划和整个进程，根据张重阳的访谈记录，其并未向其父亲或者其他人泄露本次吸收合并的相关信息，其父亲张皓买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。根据张皓的自查报告和访谈记录，其系在柳工股份股票停牌后买卖的柳工股份股票，且其一直存在股票交易行为。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张皓在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）针对中信证券股票交易的核查
自查期间，中信证券买卖柳工股份股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200对于上述自查期间买卖柳工股份股票的行为，中信证券已出具说明如下：“中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上述账户买卖柳工股份股票行为与本次吸
1-1-3-248收合并不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖柳工股份股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。
综上所述，本次交易相关主体在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖柳工股份股票的行为。
（二）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1.本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2020年12月9日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后柳工股份制作了重大事项进程备忘录；
2）2021年1月14日，上市公司董事会在收到公司间接控股股东柳工集团通知，柳工集团拟进行整体上市相关工作，拟筹划由柳工股份吸收合并柳工有限，本次交易预计构成重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向深圳证券交易所申请，柳工股份股票自2021年1月15日（星期五）开市时起开始停牌，并在指定信息披露媒体发布了《广西柳工机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-01）；
1-1-3-2493）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
5）2021年1月29日，柳工股份向深交所报送了重组交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》；
6）2021年1月28日，本次交易相关方签署附条件生效的《吸收合并协议》，
上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于2021年1月29日就重组预案等本次交易相关文件进行披露。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2021年1月29日，柳工股份股票于开市起复牌；
2）重组预案公告后，柳工股份严格按照中国证监会及深交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖柳工股份股票；
3）2021年5月13日，上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的议案，
并于2021年5月14日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露。
（3）草案公告后
1）2021年5月17日，柳工股份向中国证券登记结算有限责任公司申请查询上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重
1-1-3-250组报告书（草案）》披露之日（2021年5月14日）期间本次交易相关的内幕信
息知情人买卖柳工股份股票的情况，并于2021年5月19日取得查询结果；
2）同时，本次交易相关的内幕信息知情人亦对上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重组报告书（草案）》披露之日
（2021年5月14日）期间买卖柳工股份股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
3）2021年5月29日，柳工股份公告了《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，柳工股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
2.内幕信息知情人自查范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（5）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
1-1-3-2513、内幕信息知情人登记填报情况柳工股份根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向深交所进行内幕信息知情人申报工作。
4.内幕信息知情人买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，相关内幕信息知情人买卖柳工股份股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查情况详见本补充法律意见书“十七、反馈意见问题24”之“（一）请你公司和独立财务顾问根据《证券法》《监管规则适用指引——上市类第1号》
和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果”。
经核查，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
综上，本所律师认为，柳工股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
1-1-3-252第二部分更新期间法律事项变化情况
一、本次交易方案的更新情况
2021年10月19日，上市公司召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过了《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》、《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
根据上市公司第八届董事会第三十八次（临时）会议决议和修订后的《重组报告书（草案）》，本次交易方案的更新情况如下：
1.交易价格和定价依据根据《评估报告》，被吸收合并方柳工有限截至评估基准日（2020年12月
31日）的评估值为761609.10万元，该评估结果已经广西国资委予以核准，在
此基础上，经交易各方协商一致确定柳工有限的交易价格为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日公司股本总额
1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利
人民币187641736.16元。
1-1-3-253截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限2020年度利润分配方案已实施完毕，本次交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额（187641736.16元），最终交易价格为742844.93万元。
2.发行数量
标的资产交易价格调整后，按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后上市公司实际新增股份数量为480150815股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量应经上市公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
交易对价发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）
1柳工集团柳工有限51.00%股权378850.97505809038
2招工服贸柳工有限15.21%股权112999.70150867425
3双百基金柳工有限10.07%股权74784.5899845895
4国家制造业基金柳工有限5.45%股权40509.3354084549
5诚通工银柳工有限5.24%股权38910.2751949632
6建信投资柳工有限5.02%股权37311.2249814716
7广西国企改革基金柳工有限4.38%股权32514.0643409966
8常州嘉佑柳工有限3.20%股权23766.6931731224
9中证投资柳工有限0.43%股权3198.104269833
合计742844.93991782278
本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。
如上述计算结果数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
1-1-3-254行股数一致。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本所律师认为，本次交易更新后的方案仍合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易各方主体资格的更新情况
根据本次交易相关各方提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方的主体资格更新情况如下：
（一）吸收合并方主体资格的更新情况
截至本补充法律意见书出具之日，吸收合并方柳工股份的经营范围发生变更，并已完成工商变更登记。根据柳工股份现持有的柳州市市场监督管理局于2021年8月9日核发的《营业执照》，柳工股份的经营范围变更为：“一般项目：工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、
专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的
销售及售后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及配件的回收、
再制造及销售；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬
件、物联网智能终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系
统集成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、试验、咨询、转
让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售；水电等能源的供应
与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成
套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
1-1-3-255（二）交易对方主体资格的更新情况
1.柳工集团
截至本补充法律意见书出具之日，柳工集团的法定代表人发生变更，并已完成工商变更登记。根据柳工集团现持有的柳州市行政审批局于2021年5月27日核发的《营业执照》，柳工集团的法定代表人变更为郑津。
2.双百基金
截至本补充法律意见书出具之日，双百基金的出资额发生变更，并已完成工商变更登记。根据双百基金现持有的据杭州市上城区市场监督管理局于2021年
7月23日核发的《营业执照》，双百基金的出资额变更为750000万元。
根据双百基金的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，双百基金的出资结构如下：
序号合伙人姓名或名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1国改双百发展基金管理有限公司普通合伙人1000.01%国改双百发展基金合伙企业（有限
2有限合伙人74790099.72%
合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙企
3有限合伙人20000.27%业（有限合伙）
合计-750000100%
3、中证投资
截至本补充法律意见书出具之日，中证投资的法定代表人发生变更，并已完成工商变更登记。根据中证投资现持有的青岛市崂山区行政审批服务局于2021年9月29日核发的《营业执照》，中证投资的法定代表人变更为方浩。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
1-1-3-2562021年10月19日，柳工股份召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过了《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》、《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与
本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚待获得中国证监会的核准。
四、本次交易的相关协议2021年10月19日，柳工股份与柳工集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》的不可抗力条款、适用法律和争议的解决等内容进行了补充约定。
本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
五、本次交易标的资产相关事项的更新情况
（一）主要资产更新情况
1.主要对外投资的更新情况
根据柳工有限及其下属子公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限下属子公司更新情况如下：
（1）石家庄柳鸿物流有限公司
1-1-3-2572021年6月25日，石家庄市裕华区行政审批局下发《准予注销登记通知书》（（石市裕）登记内注核字[2021]第13373号），准予石家庄柳鸿物流有限公司注销登记。
（2）欧维姆进出口公司2021年6月28日，柳州市北部生态新区行政审批局下发《准予简易注销登记通知书》（（柳）登记简易注销销字[2021]第704号），准予欧维姆进出口公司注销登记。
2.自有房产的更新情况
截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司新增3处自有房产，其中湖北欧维姆于2021年8月27日取得《不动产权证书》（鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0019952号，房屋建筑面积为22325.66㎡）、柳工建机于2021年6月24日取得《不动产权证书》（辽（2021）沈阳市不动产权第0304350号，房屋建筑面积为35.60㎡）、《不动产权证书》（辽（2021）沈阳市不动产权第
0304358号，房屋建筑面积为52.36㎡）。
上述自有房产的更新具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十三、《反馈意见》问题14”之回复“（一）补充披露柳工有限尚未取得权属证书的土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响”。
3.自有土地的更新情况
截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司新增2处自有土地，系湖北欧维姆将其原3处土地合宗后统一办理产权证书，分别于2021年8月27日取得的《不动产权证书》（鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0019952号，宗地面积为41992.93㎡）、2021年9月17日取得的《不动产权证书》（鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0022554号，宗地面积为22618.72㎡）。上述土地对应的2
1-1-3-258项国有土地建设使用权证书（嘉国用（2015）第22440013号、嘉国用（2015）
第22440014号）已失效。
上述自有土地的更新具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十三、《反馈意见》问题14”之回复“（一）补充披露柳工有限尚未取得权属证书的土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响”。
4.租赁房产的更新情况
（1）减少租赁房屋的情况
自2021年1月1日至2021年6月30日，柳工有限及其下属公司租赁的部分房屋因租赁期限过期且不再续租，减少3处、租赁面积合计2390㎡的租赁房屋。
（2）到期后续展的租赁房屋情况
自2021年1月1日至2021年6月30日，因租赁合同到期，柳工有限及其下属子公司续租了1处、租赁面积8958㎡的租赁房屋。
（3）新增租赁房屋情况
自2021年1月1日至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司新增6处、租赁面积981.36㎡的租赁房屋。
上述租赁房产的具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十三、《反馈意见》问题14”之回复“（三）补充披露租赁土地和房屋的产权证书，以及其是否存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况”。
5.租赁土地的更新情况
1-1-3-259自2021年1月1日至2021年6月30日，柳工有限及其下属公司租赁的部
分土地已租赁期限过期且不再续租，减少1处、租赁面积合计1400㎡的租赁土地。
6.知识产权的更新情况
（1）专利
根据柳工有限及其下属子公司提供的专利权证书，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内新增24项主要专利，具体情况如下：
权利期限序权利专利申授权公专利权人专利名称专利号（自申请号类型请日告日
日起）一种悬索桥更换主缆用的连接结
ZL201911 2019.1 2021.0
1.欧维姆构、固定结构、新发明20年
159421.81.222.12
主缆系统及施工方法一种悬索桥更换主缆用的连接结
ZL201911 2019.1 2021.0
2.欧维姆构、固定结构、新发明20年
159414.81.224.13
主缆系统及施工方法
一种混凝土结构 ZL202010 2020.0 2021.0
3.欧维姆发明20年
节段拼装方法395626.25.126.15一种钢混叠合梁
预制桥面板的施 ZL202010 2020.0 2021.0
4.欧维姆发明20年
工装置及其应用533013.06.126.15方法
欧维姆、宁波交通工程一种提高预制梁
实用 ZL202020 2020.0 2021.0
5.建设集团有节段拼装抗剪强10年
新型876505.55.221.15
限公司、同度的钢榫键济大学
欧维姆、欧
一种可拼接式多 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
6.维姆工程公10年
段索鞍新型473058.57.231.15司
一种节段梁预制 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
7.欧维姆10年
拼装管道连接器新型736992.18.192.12
1-1-3-260权利期限
序权利专利申授权公专利权人专利名称专利号（自申请号类型请日告日
日起）一种半埋入式结
构拼接缝临时预 实用 ZL202020 2020.0 2021.0
8.欧维姆10年
应力锚固装置组新型781019.55.122.12件
一种铰锥孔及倒 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
9.欧维姆10年
角一体成型装置新型946918.29.085.14
一种全密封干风 实用 ZL202020 2020.0 2021.0
10.欧维姆10年
除湿拉索新型732585.75.075.14一种利用临时索
实用 ZL202020 2020.0 2021.0
11.欧维姆夹为依托的悬索10年
新型934883.45.285.14桥钢梁提升装置
同济大学、
欧维姆、宁一种预制梁节段
实用 ZL202020 2020.0 2021.0
12.波交通工程拼装用长方体榫10年
新型 875090.X 5.22 3.16建设集团有键限公司
柳州工学 实用 ZL202022 2020.0 2021.0
13.索体支撑架10年
院、欧维姆新型173434.59.286.15一种拉索或吊杆
实用 ZL202020 2020.0 2021.0
14.欧维姆用自适应阻尼减10年
新型957651.05.296.15振装置欧维姆检测一种用于带检修
实用 ZL202021 2020.0 2021.0
15.公司、欧维道的空间主缆检10年
新型280550.07.025.14姆工程公司查装置
欧维姆、宁波交通工程一种提高预制梁
实用 ZL202020 2020.0 2021.0
16.建设集团有节段拼装抗剪强10年
新型876505.55.221.15
限公司、同度的钢榫键济大学
一种各向异性隔 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
17.东方橡胶10年
震橡胶支座新型303205.47.061.12
一种超高阻尼橡 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
18.东方橡胶10年
胶支座新型394762.17.151.19
一种轻轨大位移 实用 ZL202022 2020.0 2021.0
19.东方橡胶10年
量伸缩装置新型053253.99.171.19一种适用于预制
实用 ZL202021 2020.0 2021.0
20.东方橡胶梁桥梁的快速安10年
新型 288488.X 7.03 6.25装型隔震支座
一种甘蔗单芽种 实用 ZL202020 2020.0 2021.0
21.柳工农机10年
植机输送装置新型766421.65.114.09
1-1-3-261权利期限
序权利专利申授权公专利权人专利名称专利号（自申请号类型请日告日
日起）
机载24V发电机励 实用 ZL202022 2020.0 2021.0
22.柳工农机10年
磁电路新型117326.69.247.09
一种节能型车载 实用 ZL202021 2020.0 2021.0
23.柳工建机10年
式混凝土泵新型125211.56.173.16用于混凝土泵车
实用 ZL202021 2020.0 2021.0
24.柳工建机的施工工况检测10年
新型292434.07.063.16装置
（2）软件著作权
根据柳工有限及其下属子公司提供的计算机软件著作权登记证书，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内新增7项主要软件著作权，
具体情况如下：
权利期限序开发完首次发著作权人软件名称登记号（自首次发号成日期表日表日起）斜拉桥钢绞线拉索单根
张拉初张力计算软件 2021SR01 2020.09.
1.欧维姆未发表50年
[简称：拉索初张力计算2198316
软件 CSITC]V1.0车载式混凝土输送泵泵
2021SR07 2020.10.
2.柳工建机送系统同轴度检测装置未发表50年
2723215
控制系统软件 V1.0混凝土泵车施工工况检
2021SR07 2020.11.
3.柳工建机测装置控制系统软件未发表50年
2723110
V1.0
混凝土泵车施工工况识 2021SR07 2020.12.
4.柳工建机未发表50年
别控制系统软件 V1.0 27230 30混凝土搅拌运输车智能
2021SR07 2020.10.
5.柳工建机化下料控制系统软件未发表50年
2730628
V1.0
混凝土搅拌站液体外加 2021SR07 2020.11.
6.柳工建机未发表50年
剂计量系统软件 V1.0 27251 03
混凝土搅拌站自动化除 2021SR07 2020.12.
7.柳工建机未发表50年
尘系统软件 V1.0 27252 08
（二）业务资质的更新情况
1-1-3-2621.排污许可证
2021年10月11日，柳工建机取得南通市生态环境局核发的编号为
91320681670123966F002R 的《排污许可证》，行业类别为建筑工程用机械制造、表面处理、工业炉窑，有效期自2021年10月11日至2026年10月10日。
2.建筑企业资质证书经核查，欧维姆工程公司的建筑企业资质证书（证书编号：D245002961）已于2021年7月15日到期，根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅于2020年7月27日印发的《自治区住房城乡建设厅关于建设工程企业资质延续工作有关事项的通知》（桂建函[2020]455号），广西壮族自治区住房和城乡建设厅和各设区市核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于2020年7月1日至2021年12月30日届满的，统一延期至2021年12月31日。上述资质证书有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。
经本所律师在全国建筑市场监管公共服务平台检索，欧维姆工程公司的建筑企业资质证书（证书编号：D245002961）的有效期已延期至 2021 年 12 月 31 日。
（三）税务的更新情况
1.适用的税种、税率
根据柳工有限《审计报告》、柳工有限的确认，并经本所律师核查，柳工有限目前执行的主要税种、税率如下：
序号税种计税依据税率（%）
16%、13%、应税收入按适用税率计算销项税，并按扣除当期允
1增值税10%、9%、6%、许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
5%、3%
城市维护建
2应纳流转税额5%、7%
设税
3企业所得税应纳税所得额25%、15%
1-1-3-2632.税收优惠
根据柳工有限《审计报告》、柳工有限的确认，并经本所律师核查，柳工有限及其下属子公司自2021年1月1日至2021年6月30日期间继续享受《法律意见书》中披露的相关税收优惠，柳工有限及其下属子公司无新增税收优惠。
3.依法纳税情况
根据柳工有限及其下属子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经本所律师核查，柳工有限及其下属子公司自2021年1月1日至2021年6月30日不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁的更新情况
根据柳工有限提供的资料及柳工有限的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，柳工有限及其下属子公司的未决诉讼、仲裁具体情况请见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复”之“十四、《反馈意见》问题15”之回复“（一）柳工有限未决诉讼、仲裁、司法强制执行情况以及最近进展、潜在风险及应对措施”。除前述已披露的未决诉讼、仲裁外，柳工有限及其下属子公司不存在对其持续生产经营和本次交易有实质性影响的未决重大诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产股权权属清晰，不存在质押、第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定期限内过户至上市公司不存在法律障碍。
六、本次交易涉及的其他重要事项的更新情况
（一）本次交易涉及的债权债务处理的更新情况
根据柳工股份、柳工有限提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务处理的更新情况请见本补充法律意见书
“第一部分《反馈意见》回复”之“三、《反馈意见》问题4”之回复“补充披
1-1-3-264露截至目前上市公司和柳工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议
债权人所持债务的金额及占债务总额的比重；是否存在债权人明确表示不同意此
次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，上市公司和柳工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保”。
本所律师认为，本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等相关法律、法规和规范性的规定，不存在侵害相关债权人利益的情形。
七、本次交易的实质条件的更新情况经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合《重组办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
八、关联交易和同业竞争的更新情况
本次交易前，报告期内柳工有限及其下属子公司与上市公司存在一定金额的关联采购、关联销售、关联租赁等交易，上市公司已按照相关规则及《公司章程》履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，柳工有限旗下资产将整体注入上市公司，柳工有限作为被吸收合并方将予以注销，柳工有限及其下属子公司与上市公司的关联交易在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消，柳工股份关联交易规模将减少。
根据《备考审阅报告》、《重组报告书（草案）》，本次交易后，柳工股份购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
关联采购商品/接受劳务191446.25132161.39315081.42221222.08
营业成本1226850.231376673.551831009.082045021.46
占营业成本的比例15.60%9.60%17.21%10.82%
关联出售商品/提供劳务81714.8981456.24126083.42125324.00
营业收入1478804.171678201.082300255.002597937.28
1-1-3-2652021年1-6月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
占营业收入的比例5.53%4.85%5.48%4.82%
本次交易后，上市公司通过吸收合并柳工有限的全部业务，消除上市公司与柳工有限及其下属子公司在采购、销售商品等方面的关联交易，有助于降低柳工股份整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
九、本次交易有关的信息披露的更新情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行的主要信息披露情况如下：
2021年6月23日，上市公司公告并披露了《关于收到的公告》。
2021年6月30日，上市公司公告并披露了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》。
2021年7月21日，上市公司公告并披露了《关于收到的公告》。
2021年8月23日，上市公司公告并披露了《关于收到暨风险提示的公告》。
2021年8月25日，上市公司向中国证监会申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并披露了《关于延期回复的公告》。
2021年9月7日，上市公司公告并披露《关于向中国证监会申请恢复发行股份购买资产事项审查的公告》。
2021年9月25日，上市公司公告并披露《关于收到的公告》。
2021年10月19日，上市公司召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过了《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》、《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。
十、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易更新后的方案仍合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
本次交易尚待获得中国证监会的核准。
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，不存在质押、第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定期限内过户至上市公司不存在法律障碍。
（六）本次交易仍符合《重组办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
1-1-3-267（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（以下无正文）1-1-3-268（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署
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北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
黄小雨王腾丁锐
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