广汇能源:广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料

广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议材料
二○二一年十一月二十六日
1广汇能源股份有限公司（600256）
目录
广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程....3
广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议须知....5广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的议案.................................................6广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议
案....................................................17
2广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议议程
·会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2021年11月26日（星期五）下午16点30时
网络投票时间：2021年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
·会议主持人：董事长韩士发先生
·会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
·会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议。
3广汇能源股份有限公司（600256）十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十一月二十六日
4广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业
执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司
二〇二一年十一月二十六日
5广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）于2013年1月注册成立，广汇能源与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)分别持有其92.5%及7.5%股权，股东双方共同投资建设的“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”历时六年于2019年建
成投产投入运行，是目前国内已建成规模最大的提质煤生产煤化工基地。自投产以来，通过炭化炉等一系列技术改造与装置提升，目前该项目生产运行良好，产品产量和质量稳步提高，特别是2021年三季度以来，其主营业务产品煤焦油、提质煤等市场价格均大幅增长，副产荒煤气制乙二醇项目已进入试运行阶段，清洁炼化公司经济效益迅速提升。
为提高上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司股东效益最大化，公司按照年内逐步收购重要控股子公司少数股东股权的计划安排，现拟与控股股东广汇集团签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司清洁炼化公司7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格48758.44万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
自2021年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为6061.24万元。本次交易前12个月内，除日常关联交易外，
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公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类
别相关的关联交易次数为1次，累计关联交易金额为71242.35万元，上述交易金额达到3000万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计2621732576股，占公司总股本的39.9304%；
广汇集团持有公司股份2562785189股，占公司总股本的39.0326%；
广汇集团一致行动人持有公司股份58947387股，占公司总股本的
0.8978%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：517144.8010万元人民币
成立日期：1994年10月11日
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路
2号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、
环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建
筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股50.0570%，恒大集团有限公司持股40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股5.1525%，
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其他41位自然人股东持股3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况控股股东广汇集团创建于1989年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流4家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等国家，员工总数近10万人。
2017-2021年连续五年跻身“世界500强”，目前，广汇集团位列“世界500强”第444位，“中国企业500强”第125位，“中国民营企业
500强”第32位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止2020年12月31日，该公司资产总额27819344.87万元，负债总额18873390.65万元，流动负债总额13984644.98万元，净资产8945954.22万元；2020年实现营业收入18939387.32万元，净利润273209.85万元。（经审计）截止2021年9月30日，该公司资产总额26173519.34万元，负债总额16925549.41万元，流动负债总额12727393.65万元，净资产9247969.92万元；2021年前三季度实现营业收入为
15287485.94万元，净利润409279.09万元。（未经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子公司清洁炼化公司7.50%股权。
（二）清洁炼化公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
8广汇能源股份有限公司（600256）
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200000万人民币
成立日期：2013年01月17日
住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用
技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒
煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要股东持股情况
本次股权转让前，清洁炼化公司的股权结构如下：
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
广汇能源股份有限公司18500092.50
新疆广汇实业投资（集团）有限责任
150007.50
公司合计200000100
本次股权转让后，清洁炼化公司的股权结构如下：
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）广汇能源股份有限公司200000100合计200000100
3.最近12个月内的增资情况
无
4.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资产运营情况
清洁炼化公司于2013年1月在哈密市伊吾县注册成立，其投资
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建设的“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”是目前国内超
大规模的提质煤生产煤化工基地，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园。该项目充分依托当地丰富的煤炭资源，以公司自有白石湖露天煤矿煤炭产品为原料，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源。主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。清洁炼化公司三个生产系列均已全部达到转固条件投入运行，目前生产装置运行良好，经济效益稳步提升。
（1）行业情况清洁炼化公司属于大型煤化工企业，公司“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”符合国家产业政策，对煤炭资源进行就地转化、综合利用，建立“原煤－半焦－荒煤气制氢－煤焦油加氢－轻质油和酚油”的循环产业发展模式，带动当地煤炭、型焦、煤焦油加工等行业的快速发展，主要市场环境及行业情况从煤焦油及提质煤两个方面阐述：
·煤焦油业务
在目前“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021年上半年环保、能耗政策频繁出台，中温煤焦油市场变化巨大。2021年以来，国内、国际经济加速复苏，国际原油价格再创新高，下游加氢企业在此背景下开工积极性颇高，加之新产能的投产，中温煤焦油市场持续走高，市场价格自1750元/吨涨至最高点3350元/吨，涨幅高达91.43%。
·提质煤业务
2021年伴随全球疫情逐步控制需求复苏，煤化工行业迎来了回暖，在“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021年能耗政策频繁出台，叠加兰炭产能缩减明显，下游电石以及合金等领域受能耗双控政策影响，国内兰炭中料市场呈现上涨态势，接连突破历史高位，半年内主产区价格自700元/吨上行至1400元/吨，上行幅度达到100%。
（2）主营业务
清洁炼化公司经营范围包括：煤化工项目工程的投资、设备租赁、
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煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分
级提质生产应用技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；
煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻
质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。
（3）行业排名
清洁炼化公司于2013年开工建设，装置建设有72台炭化炉，每年可处理入炉煤1000万吨，是国内目前建成最大的煤炭分级提质综合利用项目，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园，专注于清洁能源生产和绿色发展，发展潜力及动力极大。
（4）核心竞争力
清洁炼化公司主要竞争优势体现在以下三个方面：
一是在产品结构上，主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投
建的煤焦油加氢项目进行净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”
生产乙二醇，实现资源综合利用。
二是在生产成本方面，清洁炼化公司生产所用原料煤为公司自有白石湖露天煤矿煤炭，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源，成本低、运距短，产品组合丰富，转化效率高，单位生产成本具有明显优势。
三是在技术创新上，清洁炼化公司作为一家高新技术企业，结合生产经营实际，针对性设立技术攻关目标，努力提升自主研发能力，改善设备运行工艺，提高设备可靠性，通过反复实践论证，在节能降耗、提质增效等方面取得显著成效，已申请授权专利67项。
6.清洁炼化公司最近一年又一期的主要财务数据
截止2020年12月31日，该公司资产总额816319.44万元，负债总额635933.65万元，流动负债总额529526.76万元，净资产
180385.78万元；2020年实现营业收入为138656.42万元，净利润
-26211.30万元。（经审计）截止2021年09月30日，该公司资产总额854780.62万元，负债总额650093.03万元，流动负债总额558206.35万元，净资产
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204687.59万元；2021年1-9月实现营业收入为177082.28万元，
净利润24304.12万元。（经审计）清洁炼化公司2020年度及2021年三季度财务报告业经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
三、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股权所涉及的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2021)第3007号]（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值204687.59万元，评估价值650112.57万元，评估增值445424.99万元，增值率217.61%。
经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币48758.44万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司评估资质：北京卓信大华资产评估有限公司备案公告（北京市财政局2019-0001号）；证券期货相关业务评估资质（证书编号：0100047021）；探矿权采矿权评估资质（证书编号：矿权评资【2012】
015）。
（二）评估目的本次评估目的是对广汇能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益在评
估基准日2021年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（三）评估对象和评估范围
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为新疆广汇煤炭
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清洁炼化有限责任公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。
账面资产总计854780.62万元，其中：流动资产152016.23万元、非流动资产702764.39万元；账面负债总计650093.03万元，其中：
流动负债558206.35万元、非流动负债91886.68万元；账面净资
产204687.59万元。
（四）价值类型市场价值。
（五）评估基准日
2021年9月30日。
（六）评估方法
资产基础法、收益法。
（七）评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东
全部权益在2021年9月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司账面资产总计854780.62万元，评估价值890065.16万元，评估增值35284.54万元，增值率4.13%；账面负债总计650093.03万元，
评估价值650093.03万元，无评估增减值；账面净资产204687.59万元，评估价值239972.13万元，评估增值35284.54万元，增值率17.24%。
2.收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益账
面价值204687.59万元，评估价值650112.57万元，评估增值
445424.99万元，增值率217.61%。
3.评估方法结果的分析选取
“清洁炼化公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果239972.13万元，采用收益法评估结果650112.57万元，两种评估方法确定的评估结果差异410140.44万元，差异率为170.91%。
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两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
清洁炼化公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累。
而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、客户资源、业务平台、研发能
力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益评估价值
为650112.57万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条
件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
（八）评估结论使用有效期本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效。
四、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）实施收购主体和收购标的甲方（出让方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
目标公司：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
（二）股权转让
14广汇能源股份有限公司（600256）甲方同意将其持有的目标公司7.50%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（三）转让价款的支付
1.转让价格：本次股权转让的总价款为人民币48758.44万元。
2.付款方式：采用电汇、支票、银行承兑汇票等方式付款。
3.支付期限：本协议签订之日起半年内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（四）股权过户方式
根据本协议约定的付款方式，在完成全部股权转让款支付后，甲方配合乙方完成目标公司工商变更工作。
（五）税费承担
1.本协议项下股权转让的工商登记费用，由甲方承担。
2.因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关
法律法规及规定各自承担。
（六）承诺与保证
1．甲方保证：
（1）甲方承诺合法持有目标公司股权，合法享有标的股权全部收益，标的股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及诉讼，否则由此产生的全部责任，由甲方自行承担。
（2）甲方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序；转让过程中应协助乙方及目标公司办理标的股权转让涉及的全部工商变更及其他必要手续。
2.乙方保证：
（1）乙方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序。
（2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括保证条款）并给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿损失的责任。
2.一方违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于主债权、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉
15广汇能源股份有限公司（600256）讼费、保全费、律师费等）。
3.乙方逾期支付款项的，按逾期支付款项总额的5‰/天向甲方支付违约金。
（八）争议解决
1.本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人
民共和国现行有效的法律约束。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，有权依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（九）生效条款本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
清洁炼化公司系公司一级重要控股子公司，综合竞争实力较强，目前生产装置运行良好，经济效益稳步提升。本次交易完成后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司整体长远发展战略规划，将进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少公司与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司效益最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十一月二十六日
16广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议案
各位股东及授权代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司经营指标，提升公司资产质量，同时促进公司与上游供应商的协同发展，公司拟开展供应链资产证券化融资业务即通过公司聘请的金融机构设立资产支持专项计
划进行融资（以下简称“本次融资业务/专项计划”）。交易结构模式大致拟定为：上游供应商先将对公司控股子公司销售商品、工程施工、提供服务等经营活动后所产生的应收账款转让至保理公司进行保理融资，形成保理债权，再由保理公司将其对公司控股子公司的应收账款作为基础资产，转让给设立的资产支持专项计划，后续再由本次专项计划通过发行资产支持证券方式进行募集资金。
本次融资业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、本次专项计划概述
1、基础资产：上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益。
2、发行规模：本次专项计划储架规模拟发行不超过50亿元（不超过10期发行），经上海证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
3、存续期限：各期专项计划存续期限预期为不超过1年，具体
各期专项计划年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定。
4、基础资产的债务人：公司控股子公司。
5、基础资产融资人：为公司控股子公司提供工程施工、采购等服务的供应商。
6、发行利率：实际发行利率根据当时市场情况而定。
7、发行对象：面向合格投资者发行。
8、增信措施：优先级/次级分层机制；现金流超额覆盖；公司作
为共同债务人承担付款义务。
17广汇能源股份有限公司（600256）
9、挂牌转让地点：上海证券交易所
10、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核的为准。
二、授权事项
为保证公司本次融资业务工作顺利开展，拟提请股东大会授权公司经营管理层负责本次融资业务的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次融资业务相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制
定本次融资业务的具体发行方案以及修订、调整本次融资业务的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次融资业务发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次融资业务相关的谈判，签署与本次
融资业务有关的合同、协议和相关的法律文件，包括且不限于签署公司作为公司控股子公司的共同债务人须出具的《付款确认书》等。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理与本次融资业务有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对公司的影响本次拟开展供应链资产证券化融资业务是公司结合实际情况审慎而定，其将可成为公司现有供应商管理及支付方式的有效补充，不仅可以优化公司财务账期、拓宽融资渠道、提高资金使用效率及优化
负债结构，而且可促进公司与上游企业的协同发展。本次融资业务对公司财务、运营等方面均将产生积极影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，有利于促进公司更加持续、稳健地发展。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十一月二十六日
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