许继电气:关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2021-41
许继电气股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
2.公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.本次关联交易事项已经公司八届二十次董事会审议通过。
一、放弃权利事项概述
1.本次交易概况公司于近日收到公司控股子公司福州智能电力科技有限公司（以下简称“福州智能”）的少数股东福建省送变电工程有限公司（以下简称“送变电工程”）《福建省送变电工程有限公司关于召开福州智能电力科技有限公司临时股东会提议的函》。送变电工程拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的福州智能49%股权，福州智能49%股权评估价值为1227.1511万元，拟挂牌底价为1227.1511万元。综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
2.本次交易构成关联交易
送变电工程为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权，构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
经公司独立董事事前认可，同意将放弃优先购买权暨关联交易事项提交公司八届二十次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、转让方基本情况
企业名称：福建省送变电工程有限公司
法定代表人：余朝樟
注册资本：27363.729227万元
注册地址：福州市晋安区北环中路216号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913500001581449798
成立日期：1987年10月23日
经营范围：电力工程、建筑工程、通信工程、市政公用工程总承包；建筑机
电安装工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、电子与智
能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、施工劳务、模板脚手架工程专业承包；
岩土工程勘察；输变电工程设计；质检技术服务；输配电及控制设备制造；铁塔
及钢结构加工制造、安装、热镀锌及防腐；机械制造；砼电杆系列及水泥预制品加工；仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货物运输；工程技术
咨询服务；工程和技术科学研究与试验发展；对外贸易；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目；电力设施承装类一级、承修类一级、承试类一级。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2021年9月30日，送变电工程总资产16.09亿元，净资产
3.55亿元，营业收入10.3亿元，净利润0.07亿元；2020年度，送变电工程总资产
10.11亿元，净资产3.55亿元，实现营业收入15.6亿元，净利润0.19亿元。
关联关系：送变电工程为国家电网控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
信用情况：经查询，送变电工程不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
1.交易标的基本情况
名称：福州智能电力科技有限公司
住所：福建省福州市福清市元洪投资区彭洋村243号
法定代表人：蔡伟
注册资本：2050.00万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350181MA2XNQJD4X
成立日期：2016年09月20日
营业期限：2016年09月20日至2046年09月19日
经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变
压器、整流器和电感器制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；电池制造；电池销售；太阳能热利用产品销售；五金产品制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；软件开发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；销售代理；电子
元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电动汽车充电基础设施运营；租赁服务（不含出版物出租）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；各类工程建设活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：福州智能为公司控股子公司，其股权结构如下：
股东名称持股比例
许继电气股份有限公司51%
福建省送变电工程有限公司49%
合计100%信用情况：经查询，福州智能不是失信被执行人。
2.主要财务数据
福州智能最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:人民币万元
项目2020年12月31日2021年9月30日（未经审计）
资产总额13779.8510268.59
负债总额11306.147777.07
所有者权益2473.712491.52
应收账款6861.194306.39
项目2020年度2021年1-9月（未经审计）
营业收入9907.055136.55
营业成本8990.894424.38
利润总额139.71163.49
净利润126.13163.42经营活动产生的
949.95-1802.88
现金流量净额
3.评估情况
北京大地资产评估事务所有限公司以2021年7月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告（北京大地评报字[2021]1008-8号）。本次评估采用资产基础法对福州智能的股东全部权益价值进行评估，福州智能股东全部权益价值为2504.39万元。
四、交易的定价政策及定价依据根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的评估报告（北京大地评报字[2021]1008-8号），福州智能49%股权价值为1227.1511万元，送变电工程拟参照上述股权的评估价值，以1227.1511万元为底价通过挂牌方式公开转让福州智能49%股权。
五、放弃优先购买权对上市公司的影响
公司本次放弃优先购买权，是公司从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，交易完成后公司对子公司福州智能持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2021年10月31日，公司与送变电工程2021年累计已发生的日常关联交易总金额为68.59万元，未超出公司2020年第二次临时股东大会审议通过的预计金额，公司与送变电工程未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。
七、审议程序
1.独立董事事前认可意见
经审阅相关材料，我们认为：公司本次放弃优先购买权是公司从自身发展规划和经营管理角度考虑做出的决策，放弃优先购买权不会导致公司对福州智能电力科技有限公司持股比例发生变更，不会影响公司财务报表的合并范围，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将上述事项提交公司八届二十次董事会审议。
2.董事会审议情况
公司于2021年11月17日召开八届二十次董事会，5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
3.独立董事独立意见
本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的要求，不会导致公司对福州智能电力科技有限公司持股比例发生变更，不会影响公司财务报表的合并范围，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届二十次董事会决议；2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2021年11月18日