瑞普生物:向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书

天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.LTD.天津市空港经济区东九道1号
向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二一年十一月
1特别提示
一、本次发行新增股份数量、发行价格
1、发行数量：63984674股
2、发行价格：20.88元/股
3、募集资金总额：1335999993.12元
4、募集资金净额：1322020470.39元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：63984674股
2、股票上市时间：2021年11月19日，新增股份上市日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行新增63984674股股份的预登记手续已于2021年11月11日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
三、新增股票限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年11月19日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2目录
特别提示..................................................2
释义....................................................5
一、公司基本情况..............................................6
二、本次新增股份发行情况..........................................6
（一）发行类型...............................................6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程...................................6
（三）发行时间..............................................11
（四）发行方式..............................................11
（五）发行数量..............................................11
（六）发行价格..............................................11
（七）募集资金情况............................................12
（八）验资情况..............................................12
（九）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况...............................12
（十）新增股份登记托管情况........................................13
（十一）发行对象基本情况.........................................13
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......18
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............19
三、本次新增股份上市情况.........................................19
（一）新增股份上市批准情况........................................19
（二）新增股份的基本情况.........................................19
（三）新增股份上市时间..........................................20
（四）新增股份限售安排..........................................20
四、本次股份变动情况及其影响.......................................20
（一）与本次发行相关的股份变动情况表...................................20
（二）本次发行前公司前十名股东情况....................................20
（三）本次发行后公司前十名股东情况....................................21
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...................21
（五）股份变动对主要财务指标的影响....................................22
五、主要财务数据与财务指标........................................23
（一）主要财务数据............................................23
（二）管理层讨论与分析..........................................24
六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................25
3（一）保荐机构（主承销商）.......................................25
（二）发行人律师.............................................25
（三）审计机构..............................................25
（四）验资机构..............................................26
七、保荐机构的上市推荐意见........................................26
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况................................26
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................27
八、其他重要事项.............................................27
九、备查文件...............................................27
4释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、瑞普生物、发行人指天津瑞普生物技术股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 瑞普生物本次向特定对象发行 A 股股票的行为象发行
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的瑞普生物
A 股 指人民币普通股股票
章程、《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》股东大会指天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会董事会指天津瑞普生物技术股份有限公司董事会监事会指天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、银指中国银河证券股份有限公司河证券
发行人会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市康达律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认《认购邀请书》指购邀请书》《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申《申购报价单》指购报价单》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
5一、公司基本情况
公司名称：天津瑞普生物技术股份有限公司
公司名称（英文）：Tianjin Ringpu Biotechnology Co. Ltd.注册地址：天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1号
本次发行前注册资本：404359363元
统一社会信用代码：91120116730357968N
法定代表人：李守军
所属行业：医药制造业
上市地：深圳证券交易所创业板
董事会秘书：徐健
电话号码：022-88958118
传真号码：022-88958118
公司经营范围：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技
产业投资；兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂的研发、销售；微生物及代谢
物、酶、天然植物及提取物饲料原料的研发及推广服务；货物和技术的进出口；
以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料及饲料添加剂、微生物及代谢物、酶、天然植物及提取物饲料原料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为向特定对象发行 A 股股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、发行人内部决策程序62021年3月14日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2021年4月6日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2020年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2、监管部门审核和注册过程深交所上市审核中心于2021年7月21日出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于2021年9月10日出具了《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
3、发行对象和发行价格的确定过程
（1）认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2021年9月27日向深交所报送《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括20家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险机构投资者、2021年9月17日收市后瑞普生物前20大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生为持有公司5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享13号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致7行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，
周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第27名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）以及22家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合计84名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有32名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础
之上增加该32名投资者，具体情况如下：
序号投资者名称
1海南鹤冠私募基金管理有限公司
2建投华文投资有限责任公司
3林金涛
4东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5湖南潇湘资本投资管理有限公司
6南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
7沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8上海沪旭投资管理有限公司
9上海驰泰资产管理有限公司
10广州市玄元投资管理有限公司
11杭州中大君悦投资有限公司
12广东天创私募证券投资基金管理有限公司
13叙永金舵股权投资基金管理有限公司
14深圳海内资本管理有限公司
15珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16锦绣中和（天津）投资管理有限公司
17天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
18深圳前海博普资产管理有限公司
19圆信永丰基金管理有限公司
20张奇智
21青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
22华西银峰投资有限责任公司
23山东海控股权投资基金管理有限公司
24上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）
25盈科创新资产管理有限公司
26宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
8序号投资者名称
27浙江宁聚投资管理有限公司
28上海绮衍投资管理中心（有限合伙）
29天津天士力海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）
30安徽金春无纺布股份有限公司
31青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
32南华基金管理有限公司
经主承销商及发行人律师核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；
本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市康达律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2021年
10 月 15 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 20 日（T 日）以电子邮件和快递的方式向
上述投资者发送了《认购邀请书》，《认购邀请书》的附件包含了《申购报价单》等认购邀请文件。
（2）投资者申购报价情况
在北京市康达律师事务所的全程见证下，2021年10月20日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到22份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称申购金额（元）
（元）料方式保证金效申购中国国际金融香港资
130.0040000000.00传真是是
产管理有限公司
24.4080000000.00
GOLDMAN SACHS
222.60118180000.00传真是是
& CO.LLC
21.60308180000.00
天津海河方大产业投24.0038180000.003资基金合伙企业（有22.0060000000.00传真是是限合伙）20.1260000000.00河南高科技创业投资
422.6475000000.00传真是是
股份有限公司
9申购价格报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称申购金额（元）
（元）料方式保证金效申购
22.6338180000.00
杭州中大君悦投资有
521.3738180000.00传真是是
限公司
20.1238180000.00
22.0139000000.00
广东天创私募证券投
621.1045000000.00传真是是
资基金管理有限公司
20.5148000000.00
海南鹤冠私募基金管
722.0038760000.00传真是是
理有限公司
21.9785950000.00
财通基金管理有限公
820.99201450000.00传真不适用是
司
20.22230050000.00
9张奇智21.7340000000.00传真是是
21.7240000000.00
安徽金春无纺布股份
1020.9240000000.00传真是是
有限公司
20.1240000000.00
21.4038200000.00
华西银峰投资有限责
1120.8038600000.00传真是是
任公司
20.2039000000.00
易方达基金管理有限21.3170500000.00
12传真不适用是
公司20.51117190000.00
21.0138180000.00
诺德基金管理有限公
1320.5146180000.00传真不适用是
司
20.1250180000.00
南华基金管理有限公21.0039000000.00
14传真不适用是
司20.2039000000.00圆信永丰基金管理有
1520.9839600000.00传真不适用是
限公司
珠海金藤股权投资基20.8940000000.0016金合伙企业（有限合传真是是
20.1745000000.00
伙）青岛盈科价值创业投17资合伙企业（有限合20.88294406280.67传真是是伙）青岛华资汇金投资合
1820.8880000000.00传真是是
伙企业（有限合伙）建投华文投资有限责
1920.75100000000.00传真是是
任公司山东海控股权投资基
2020.3040000000.00传真是是
金管理有限公司
21林金涛20.1638180000.00传真是是
叙永金舵股权投资基
2220.1350000000.00传真是是
金管理有限公司
（3）投资者股份配售情况
本次发行股份数量63984674股，募集资金总额1335999993.12元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为17家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
10购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为20.88元/股。具体配售情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）中国国际金融香港资产管理有限
1191570839999983.046
公司
2 GOLDMAN SACHS & CO.LLC 14759578 308179988.64 6
天津海河方大产业投资基金合伙
3287356359999995.446企业（有限合伙）河南高科技创业投资股份有限公
4359195474999999.526
司
5杭州中大君悦投资有限公司182854438179998.726
广东天创私募证券投资基金管理
6215517244999991.366
有限公司
7海南鹤冠私募基金管理有限公司185632138759982.486
8财通基金管理有限公司9647988201449989.446
9张奇智191570839999983.046
10安徽金春无纺布股份有限公司191570839999983.046
11华西银峰投资有限责任公司182950138199980.886
12易方达基金管理有限公司337643670499983.686
13诺德基金管理有限公司182854438179998.726
14南华基金管理有限公司186781638999998.086
15圆信永丰基金管理有限公司189655139599984.886
珠海金藤股权投资基金合伙企业
16191570839999983.046（有限合伙）青岛盈科价值创业投资合伙企业
178809874183950169.126（有限合伙）
合计639846741335999993.12-
（三）发行时间
本次发行时间为：2021 年 10 月 20 日（T 日）。
（四）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为63984674股。
（六）发行价格
本次发行价格为20.88元/股，发行价格为基准价格的1.04倍。
11本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月18日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.12元/股。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为1335999993.12元，扣除不含税发行费用人民币
13979522.73元后，募集资金净额为人民币1322020470.39元，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
133600.00万元。
（八）验资情况
2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11890 号）。截至
2021年10月26日止，银河证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合
计人民币1335999993.12元。
2021年10月27日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11889 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月
27 日止，瑞普生物本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
63984674股，每股发行价格人民币20.88元，募集资金总额为人民币
1335999993.12元，扣除发行费用（不含税）人民币13979522.73元，实际募
集资金净额为人民币1322020470.39元，其中新增注册资本人民币
63984674.00元，资本公积股本溢价人民币1258035796.39元。
（九）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
公司已按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司已制定的《募集资金管理
12制度》等相关规定，设立募集资金专用账户，并将根据相关规定的要求，在募集
资金到位一个月内签署三方监管协议。
（十）新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2021年11月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中国国际金融香港资产管理有限公司名称中国国际金融香港资产管理有限公司企业类型合格境外机构投资者
住所 29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street CentralHK注册资本246000000港币经营范围境内证券投资
获配数量（股）1915708限售期6个月
（2）GOLDMAN SACHS & CO.LLC
名称 GOLDMAN SACHS & CO.LLC企业类型合格境外机构投资者住所美国纽约州注册资本9893000000美元经营范围境内证券投资
获配数量（股）14759578限售期6个月
（3）天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼34门32002执行事务合伙人天津沪旭海河投资管理有限公司注册资本101000万
统一社会代码 91120116MA07EJP43H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
13法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）2873563限售期6个月
（4）河南高科技创业投资股份有限公司名称河南高科技创业投资股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）住所河南省郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1201号法定代表人崔洁注册资本30000万人民币
统一社会代码 91410000728655843W
对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨
经营范围询服务；投资咨询（按国家有关规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）3591954限售期6个月
（5）杭州中大君悦投资有限公司名称杭州中大君悦投资有限公司企业类型其他有限责任公司住所上城区白云路22号187室法定代表人李广赞注册资本1000万人民币
统一社会代码 91330102341808163A服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1828544限售期6个月
（6）广东天创私募证券投资基金管理有限公司名称广东天创私募证券投资基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所广州市天河区天源路1190号药园侧27号（仅限办公用途）法定代表人陈山林注册资本1000万人民币
统一社会代码 91440101304551354T资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
获配数量（股）2155172限售期6个月
（7）海南鹤冠私募基金管理有限公司
14名称海南鹤冠私募基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 20-10-15 号法定代表人李光慧注册资本1068万人民币
统一社会代码 91460200MA5TQBBL6M一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量（股）1856321限售期6个月
（8）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币
统一社会代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）9647988限售期6个月
（9）张奇智姓名张奇智性别男国籍中国
身份证号码3625261983********
住所上海市徐汇区******
获配数量（股）1915708限售期6个月
（10）安徽金春无纺布股份有限公司名称安徽金春无纺布股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）住所安徽省滁州市南京北路218号法定代表人曹松亭注册资本12000万人民币统一社会代码913411005785434311
非织造布及其制品制造、销售；合成纤维制造、销售；纺织材料销售；
经营范围非织造布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国
15家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1915708限售期6个月
（11）华西银峰投资有限责任公司名称华西银峰投资有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D法定代表人杨炯洋注册资本200000万人民币
统一社会代码 91310000057678269E
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
获配数量（股）1829501限售期6个月
（12）易方达基金管理有限公司名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）法定代表人刘晓艳
注册资本13244.2万
统一社会代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）3376436限售期6个月
（13）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万人民币
统一社会代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）1828544限售期6个月
16（14）南华基金管理有限公司
名称南华基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼法定代表人朱坚注册资本18000万人民币
统一社会代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可经营范围的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1867816限售期6个月
（15）圆信永丰基金管理有限公司名称圆信永丰基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4住所楼02单元之175法定代表人洪文瑾注册资本20000万人民币
统一社会代码 91350200717885491D
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特经营范围定客户资产管理业务。
获配数量（股）1896551限售期6个月
（16）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号（集中办公区）执行事务合伙人上海常春藤财金管理咨询有限公司出资额100000万
统一社会代码 91440400MA55P7C299一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）1915708限售期6个月
（17）青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）名称青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
17住所山东省青岛市城阳区长城路89号青岛国家广告产业园10号楼402-1室
执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额500000万
统一社会代码 91370214MA3UBBRX17一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）8809874限售期6个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、发行对象资金来源的说明
经核查：本次发行17家认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发
行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2974号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择18公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
瑞普生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所律师认为：
截至《法律意见书》出具之日：
1、发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规。
2、本次发行的发行过程和发行对象均符合法律、法规和规范性文件及本次
方案的规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》
等法律文件，内容合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2021年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：瑞普生物；证券代码为：300119；上市地点为：深圳证券交易所。
19（三）新增股份上市时间
新增股份上市时间为2021年11月19日。
（四）新增股份限售安排本次发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况表
本次向特定对象发行完成后，公司增加63984674股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后
股份类型（截至2021年9月30日）（＋，－）（截至股份登记日）数量（股）比例发行新股数量（股）比例
一、限售条件流通
15204098237.60%6398467421602565646.13%
股/非流通股
二、无限售条件流
25231838162.40%-25231838153.87%
通股
三、股份总数404359363100.00%63984674468344037100.00%本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1李守军16747447941.42%境内自然人
2梁武237168985.87%境内自然人
中国建设银行股份有限公
3司－广发价值领先混合型120907982.99%基金、理财产品等
证券投资基金
4鲍恩东111654542.76%境内自然人
5苏雅拉达来109775952.71%境内自然人
20序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
6李旭东84954152.10%境内自然人
上海磐耀资产管理有限公
7司－磐耀通享13号私募证67420001.67%基金、理财产品等
券投资基金
8香港中央结算有限公司62998921.56%境外法人
9全国社保基金五零二组合59566291.47%基金、理财产品等
10周仲华51833051.28%境内自然人
合计25810246563.83%-
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（三）本次发行后公司前十名股东情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2021年11月11日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1李守军16747447935.76%境内自然人
2梁武237168985.06%境内自然人
高华－汇丰－GOLDMAN
3159804563.41%境外法人
SACHS & CO.LLC中国建设银行股份有限公
4司－广发价值领先混合123089982.63%基金、理财产品等
型证券投资基金
5鲍恩东111654542.38%境内自然人
6苏雅拉达来109775952.34%境内自然人
盈科创新资产管理有限公
7司-青岛盈科价值创业投资88098741.88%基金、理财产品等
合伙企业（有限合伙）
8李旭东84954151.81%境内自然人
上海磐耀资产管理有限公
9司－磐耀通享13号私募证67420001.44%基金、理财产品等
券投资基金
10全国社保基金五零二组合64125301.37%基金、理财产品等
合计27208369958.09%-
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行完成后，公司总21股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，
持股比例因总股本增加而摊薄。具体变动情况如下：
本次发行前本次发行后姓名职务持股数量持股比例持股数量持股比例
李守军董事长、总经理16747447941.42%16747447935.76%
鲍恩东董事111654542.76%111654542.38%
李睿董事----
李亚董事----
徐雷董事、副总经理1511000.04%1511000.03%
刘爱玲董事、副总经理800000.02%800000.02%
马闯独立董事----
郭春林独立董事----
周睿独立董事----
周仲华监事会主席51833051.28%51833051.11%
彭宇鹏职工监事----
张童利职工监事----
刘巨宏副总经理800000.02%800000.02%
朱秀同副总经理198000.00%198000.00%
徐健董事会秘书500000.01%500000.01%
合计-18420413845.55%18420413839.33%
注1：本次发行前持股数及持股比例以截至2021年9月30日的口径计算，本次发行后的持股数量及持股比例以截至股份登记日公司总股本并考虑本次新增股份63984674股后的口径计算。
注2：上表中数据尾数之和如有差异，为四舍五入造成。
（五）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份63984674股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（以发行后数据为模拟测算数据）：
单位：（元/股）
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
项目发行前发行后发行后发行后归属母公司股
0.72260.62390.98480.8502
东每股收益归属母公司股
6.41198.35866.07278.0659
东每股净资产
注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年第三季度财务报告；
注2：发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算。
22五、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
资产总计411563.08389924.14356325.07299844.58
负债总计122562.55116221.18120614.5974403.29归属于母公司股东权益合
259269.46245557.25212194.17201017.18
计
股东权益合计289000.54273702.96235710.48225441.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年2018年营业收入149894.66200040.71146658.05118986.60
营业利润36073.1251312.0126306.7416169.79
利润总额35864.6951091.6725991.6416194.92
净利润31979.9943949.0622379.8614104.48
归属于母公司股东的净利润29219.2039819.6519435.9911897.89
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额21628.5038843.9538360.9017488.18
投资活动产生的现金流量净额-5015.30-24307.01-39776.40-14541.04
筹资活动产生的现金流量净额-9242.32-16985.839263.46-12593.17
现金及现金等价物净增加额7370.89-2448.897847.96-9646.03
期末现金及现金等价物余额33807.1926436.3128885.2021037.24
4、主要财务指标
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动比率（倍）1.741.831.462.05
速动比率（倍）1.391.411.211.66
资产负债率（母公司）29.88%28.67%34.15%26.84%
资产负债率（合并报表）29.78%29.81%33.85%24.81%
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）2.915.064.023.28
存货周转率（次）2.012.932.682.40
每股经营活动现金流量（元）0.53490.96030.94840.4323
23每股净现金流量（元）0.1823-0.06050.1940-0.2385
利息保障倍数（倍）21.8819.8011.6010.38
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年一期各期末，公司资产总额分别为299844.58万元、356325.07万元、389924.14万元及411563.08万元，公司负债总额分别为74403.29万元、
120614.59万元、116221.18万元及122562.55万元。随着公司经营规模的不断增长，公司资产、负债规模稳定扩张。公司负债结构中，流动负债占比相对较高，最近三年各期末，流动负债占总负债的比重分别为89.44%、86.72%、75.48%及
80.89%。
2、偿债能力分析
最近三年一期各期末，公司流动比率分别为2.05、1.46、1.83和1.74、速动比率分别为1.66、1.21、1.41和1.39，短期偿债能力良好。
最近三年一期各期末，公司合并口径资产负债率分别为24.81%、33.85%、
29.81%、29.78%，资产负债率较低且保持相对稳定的水平。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为118986.60万元、146658.05万元、200040.71万元及149894.66万元，主要来源为销售兽用生物制品、兽用制剂和兽用原料药。
报告期内，公司采取积极有效的销售策略，精耕优势产业链、丰富核心产品线等有效措施使得经营规模保持持续增长。
报告期公司的主营业务毛利率分别为50.08%、52.38%、54.03%及52.40%。
24最近三年，公司主营业务毛利率稳步增长，主要是公司核心产品禽用生物制品、原料药及制剂的主营业务毛利率持续增长所致。2021年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
保荐代表人：王飞、郭玉良
项目协办人：江镓伊
项目组成员：潘登、郭丹、高鹏、乐景浩、李波
联系电话：010-80929800
传真：010-80928640
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
负责人：乔佳平
经办律师：王华鹏、刘鹏
联系电话：010-65527227
传真：010-65527227
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
25注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况公司已与银河证券签署了《天津瑞普生物技术股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《天津瑞普生物技术股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议书》。银河证券已指派王飞、郭玉良担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
王飞，男，保荐代表人。具有13年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、
东方国信等多个项目 IPO 及再融资工作。
26郭玉良，女，保荐代表人、注册会计师。拥有19年投资银行业务相关经验。
先后主持或参与了新野纺织、焦作鑫安、瑞贝卡非公开发行、钧达股份公开发行
可转债、浪潮信息配股等再融资工作以及科林环保、恒久科技等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的各项条件。本保荐机构同意保荐天津瑞普生物技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
八、其他重要事项无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日
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