当升科技:北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京当升材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2021年度创业板向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已经得到发行人的如下保证：
1.发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权2021年4月21日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年4月30日，发行人控股股东矿冶集团出具《关于北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。
2021年5月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
2021年6月18日，经股东大会授权，发行人召开第五届董事会第三次会议，
审阅通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次发行有关的议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。（二）深交所审核通过2021年7月7日，深交所向发行人出具《关于北京当升材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册2021年10月29日，中国证监会出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3437号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。
基于上述并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权，深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，中信建投证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据中信建投证券提供的电子邮件发送记录等资料并经本所律师见证，发行人和主承销商于2021年11月5日共向178家投资者发出《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《“认购邀请书》”）及其附件《北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述投资者包括公司前20名股东（不含关联方）、21家证券投资基金管理公司、14家证券公司、10家保险机构投资者以及113家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者（以下简称“询价对象”）。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购前，发行人及主承销商收到24名新增投资人的认购意向，发行人和主承销商向该等投资者补发了认购邀请书。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2021年第二次临时股东大会规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1.申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021年11月10日8:30-11:30），发行人和主承销商共收到31名认购对象提交的《申购报价单》及其附件，经核查，前述《申购报价单》均为有效申购。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
申购价格申购金额
序号申购人名称（或姓名）是否有效（元/股）（万元）
科改策源（重庆）私募股权投资基金72.2015000.00
1是
合伙企业（有限合伙）70.2020000.00
2中电科投资控股有限公司86.0015000.00是
3常州金沙科技投资有限公司76.4130000.00是
4浙商证券股份有限公司85.0013100.00是
5紫金矿业紫盾（厦门）投资合伙企业84.9020000.00是（有限合伙）80.6620000.00
76.4120000.00
86.5013100.00
6华西银峰投资有限责任公司是
83.5013100.00
89.8213100.00
7 UBS AG 84.93 16300.00 是
82.1825400.00
8 JP.Morgan Securities plc 95.51 13100.00 是
9浙江华友控股集团有限公司91.9013100.00是
86.0214000.00
10三峡资本有限责任公司85.5018000.00是
83.6020000.00
11弘安新能源科技有限公司86.0015000.00是
89.8514300.00
12南方基金管理股份有限公司是
84.9918200.00
13汇添富基金管理股份有限公司71.1017500.00是
14汇安基金管理有限责任公司90.00100000.00是
15兴证全球基金管理有限公司77.5127660.00是
95.0013500.00江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有
1685.0013500.00是限合伙）
77.0013500.00
77.0621150.00
17中国银河证券股份有限公司73.2326350.00是
68.0230550.00
嘉兴聚力展业伍号股权投资合伙企
1888.0131000.00是业（有限合伙）
19济南江山投资合伙企业（有限合伙）89.3330000.00是
91.3014920.00
20诺德基金管理有限公司87.8424520.00是
84.9131220.00
92.7020280.00
JPMorgan Chase Bank National
2178.1028780.00是
Association
73.2035780.00
22申万宏源证券有限公司88.3326200.00是
90.7614100.00
23财通基金管理有限公司87.8429200.00是
84.3054200.00
24广发证券股份有限公司79.3330000.00是
上海申创动力股权投资基金合伙企
2575.0016000.00是业（有限合伙）87.0016500.00
26国泰君安证券股份有限公司86.5120200.00是
82.5037740.00上海申创浦江股权投资合伙企业（有
2775.0016000.00是限合伙）上海申创股权投资合伙企业（有限合
2875.0016000.00是
伙）
93.00100000.00
29国新投资有限公司88.12130000.00是
83.12160000.00
30东方基金管理股份有限公司75.8815000.00是
中国国有企业结构调整基金股份有
3186.0130000.00是
限公司经核查，本所认为，上述首次认购有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
2.本次发行的定价和配售情况
根据本次发行的预案以及发行人2021年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定，根据发行对象申购报价的情况与主承销商协商确定。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，最终确定本次发行价格为87.84元/股。本次发行最终确定的发行对象共14名，发行股票数量为52880236股，募集资金总额为4644999930.24元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序
投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）号
1矿冶集团2276868200000085.1218
2 UBS AG 1491347 130999920.48 6
3 J.P.Morgan Securities plc 1491347 130999920.48 6
4浙江华友控股集团有限公司1491347130999920.486
5南方基金管理股份有限公司1627959142999918.566
6汇安基金管理有限责任公司11384335999999986.406江苏疌泉君海荣芯投资合伙
71536885134999978.406企业（有限合伙）嘉兴聚力展业伍号股权投资
83529143309999921.126
合伙企业（有限合伙）济南江山投资合伙企业（有
93415300299999952.006限合伙）
JPMorgan Chase Bank
102308743202799985.126
National Association
11申万宏源证券有限公司2982695261999928.806
12财通基金管理有限公司2846090250000545.606
13国新投资有限公司147996351299999938.406
14诺德基金管理有限公司1698542149199929.286
合计528802364644999930.24-经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2021年第二次临时股东大会决议。
（三）缴款和验资2021年11月10日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《北京当升科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《北京当升科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》“），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具的大华
验字[2021]000735号《验资报告》，截至2021年11月15日17时止，中信建投证券指定的认购资金专用账户收到发行人向特定对象（获配投资者）发行股票认
购资金总额（含获配投资者认购保证金）为4644999930.24元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年11月17日出具的大华验
字[2021]000734号《验资报告》，截至2021年11月16日止，发行人本次发行共计募集资金人民币4644999930.24元，扣除与发行有关的费用人民币
23884805.00元，实际募集资金净额为人民币4621115125.24元，其中计入“股本”人民币52880236.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币4568234889.24元。
经核查，本所认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为矿冶科技集团有限公司、UBS AG、J.P.Morgan Securities plc、浙江华友控股集团有限公司、南方基金管理有限公司、
汇安基金管理有限责任公司、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴聚力展业伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase Bank National Association、申万宏源证券有限公司、财
通基金管理有限公司、国新投资有限公司、诺德基金管理有限公司共14名投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件，并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
1.江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募证券投资基金备案范围，其已按照规定完成登记和备案。2.南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划”、“南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划”、“南方基金新睿定增
1号集合资产管理计划”、“南方基金新睿定增2号集合资产管理计划”、“南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金”、“南方兴盛先锋灵活配置混合型证券投资基金”、“南方卓越优选3个月持有期混合型证券投资基金”、“南方新能源产业趋势混合型证券投资基金”参与认购；其中“南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金”、“南方兴盛先锋灵活配置混合型证券投资基金”、“南方卓越优选3个月持有期混合型证券投资基金”、“南方新能源产业趋势混合型证券投资基金”
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基
金、私募资产管理计划，无需进行相关备案，其他产品已在中国证券投资基金业协会备案并提交备案证明。
3.汇安基金管理有限责任公司以其管理的“汇安基金汇鑫60号单一资产管理计划”、“汇安基金汇鑫61号单一资产管理计划”、“汇安基金汇鑫62号单一资产管理计划”、“汇安基金汇鑫63号单一资产管理计划”、“汇安基金汇鑫64号单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会备案并提交备案证明。
4.财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉976号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉998号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉合富23号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1091号单一资产管理计划”、“财通基金哈德逊
99号单一资产管理计划”、“财通基金亦庄投资定增1号单一资产管理计划”、“财通基金安吉160号单一资产管理计划”、“财通基金西部定增1号单一资产管理计划”、“光大银行-中国银河证券股份有限公司”、“平安银行-东方国际集团上海投资有限公司”、“财通基金玉泉1025号单一资产管理计划”、“财通基金鑫量4号单一资产管理计划”、“财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金”、“财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金”、“财通基金兴途定增
6号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1158号单一资产管理计划”、“财通基金安吉368号单一资产管理计划”、“财通基金安吉122号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1058号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1123号单一资产管理计划”、“财通基金添盈增利8号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉963号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉
1090号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1080号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增66号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉合富29号单一资产管理计划”、“财通基金财华6号单一资产管理计划”、“财通基金财华3号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增76号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增56号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划”、“财通基金君享天成单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增15号单一资产管理计划”、“财通基金安吉114号单一资产管理计划”、“财通基金安吉53号单一资产管理计划”、“财通基金安吉259号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉银河投资
18号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉银河1号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1020号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1127号单一资产管理计划”
参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会备案并提交备案证明。
5.诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江232号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江70号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江229号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江兴途2号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江193号单一资产管理计划”、“诺德基金磐厚蔚然定增2号单一资产管理计划”参与认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会备案并提交备案证明。
6. UBS AG、J.P.Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank NationalAssociation 属于合格境外投资机构者，且均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产
管理计划，无需进行相关备案。
7.浙江华友控股集团有限公司、嘉兴聚力展业伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、国新投资有限公司、矿冶科技集团有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）核查，除发行人的控股股东矿冶科技集团有限公司以其自有资金参与认购外，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员
以及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第二次临时股东大会决议的
相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律
文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发
行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人2021年第二次临时股东大会决议的规定。本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：______________孙及
______________刘宁
单位负责人：______________王玲
2021年11月18日