靖远煤电:关于投资组建晶虹新能源公司即建设28MW光伏自发自用工程项目的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2021-76
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于投资组建晶虹新能源公司即建设 28MW 光伏自发自用工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古天裕优泰商
贸有限责任公司（以下简称“天裕优泰”）拟签署《股东出资协议》，拟共同出资组建甘肃晶虹新能源有限责任公司（以下简称“晶虹新能源”，具体名称以工商核定名称为准），负责靖远煤电 28MW光伏自发自用工程项目。晶虹新能源公司注册资本拟为3413.663万元，双方均以货币出资，其中，公司出资额为2048.198万元，占公司注册资本的60%，为控股股东；天裕优泰出资额为1365.465万元，占比40%。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次出资组建晶虹新能源公司事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资组建晶虹新能源公司即建设 28MW光伏自发自用工程项目的议案》。
二、共同投资方基本情况公司名称内蒙古天裕优泰商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91152921MA13R9898N法定代表人 谢银霞
企业类型有限责任公司（自然人独资）设立时间2020年09月18日
注册资本陆千万（人民币元）住所内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇塞外城府第46幢106号商铺矿产品，建材及化工产品批发（不含危险化学品）；汽车、摩托车、零配件零售；五金、家具及室内装饰材料专门零售；百货零售；营养和经营范围保健品零售；社会经济咨询；信息技术咨询服务；市场调查；物业管理；支撑软件开发；房地产租赁经营；应用软件开发；基础软件开发；
火力发电；水力发电；风力发电；太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天裕优泰是一家在内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗注册成立的自然人独资民营企业，是一家以火力发电、太阳能发电、风力发电为战略发展规划，矿产品、建材、化工产品、房地产租赁、软件开发等业务为经营目标的现代化企业。
截止2020年12月31日，天裕优泰资产总额2200000元，所有者权益合计2200000元。截止2021年9月30日，天裕优泰资产总额6054957.27元，所有者权益合计2054957.27元，2021年1-9月净利润-145042.73元。
天裕优泰公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况企业名称：甘肃晶虹新能源有限责任公司（名称以最终公司登记机关核准的为准）
注册资本：3413.663万元人民币
出资人及出资方式：双方均以货币出资，公司出资额为2048.198万元，占注册资本的60%；天裕优泰出资额为1365.465万元，占注册资本的40%。
经营范围：主要从事太阳能光伏、光热、风力发电项目的投资与技术咨询；
节能环保项目投资及咨询；投资管理；地热能源开发利用；氢能开发利用；储能
设施、充电站建设运营及绿色交通；环保建材等（均不含限制项目）。
以上事项最终以工商登记为准。2、投资项目情况新设晶虹新能源公司负责“靖远煤电 28MW 光伏自发自用工程项目”的建设和经营。靖远煤电 28MW 光伏自发自用工程项目位于白银市平川区，项目装机容量 31.1233MWp，由 13.0741MWp片区(王家山)、18.0492MWp（大水头、魏家地）两个片区构成，采用分块发电、集中并网方案，上网模式为100%自发自用，余电不上网，建设工期6个月。该项目工程静态投资13654.65万元，工程动态投资 13773.35 万元，本项目按上网电价 0.3738 元/kWh 进行财务评价得出：项目投资财务内部收益率为8.91%（税后，下同），资本金财务内部收益率为15.65%，投资回收期为10.14年，总投资收益率为6.46%，项目资本金净利润率为16.62%。
四、协议的主要内容
公司拟与内蒙古天裕优泰商贸有限责任公司签署《股东出资协议》，协议主要内容如下：
1、注册资本及出资方式：公司的注册资本为人民币3413.663万元（25%），
甲乙双方均以货币出资，甲方出资额为2048.198万元，占公司注册资本的60%；
乙方出资额为1365.465万元，占注册资本的40%。
2、出资期限：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。甲乙双方以货币出资，应于公司注册后45日历日内将货币出资足额存入公司开设的银行账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳所认股份的出资额外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、出资证明：公司成立后，向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:
(1)公司名称；
(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；
(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(5)出资证明书的编号和核发日期。
4、股权的转让：甲乙双方对外转让其部分或全部股权时，须经另一方股东同意。任何一方对外转让股权时，且在同等条件下另一方股东有优先购买权。
违反上述规定的，其转让无效。公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。
甲乙双方对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
5、公司登记；甲乙双方同意由甲方(发起人)确定代理人，向公司登记机
关申请公司名称预先核准和设立登记。甲乙双方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
6、公司组织机构：
（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，各股东以其持股比例在股东会上行使表决权。
（2）公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，包括2
名外部董事；乙方委派1名，包括1名外部董事；职工董事1名。董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
（3）公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方
委派1名，职工监事1名。监事会主席由乙方提名的监事担任。
（4）公司设总经理1名，副经理2名，协助总经理工作，设财务总监1名。公司副经理等高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理由内蒙古天裕优泰推荐，副经理由靖远煤电推荐2名，财务总监由靖远煤电推荐。股东会、董事会和监事会的职权，股东权利、董事、监事及经理职权等事项由《公司章程》约定。7、股东的权利：
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
（2）签署本公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股
东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（5）提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规
定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
（6）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。
8、股东的义务：
（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
（2）在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
（3）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴
付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任。
（4）公司成立后，股东不得抽逃出资。
（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
9、费用承担：
为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
因公司设立及项目前期工作所须各项费用，由甲方提出列支计划，提交乙方审核无异后，由甲方先行垫付，待公司收到前批出资后，有关数据一并转入公司，并由公司向甲方偿付有关费用。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各股东的出资比例进行分摊。
10、经营期限：
公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日，经营期满前
30日以内由双方协商续期事宜。
合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。
11、违约责任：
合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为充分发挥公司区位优势，开发利用闲置土地资源，促进企业转型升级，积极布局光伏等新能源产业，同时降低公司下属矿井电力消耗成本，公司拟出资设立新能源公司并投资建设靖远煤电 28MW 光伏自发自用工程项目。同时，为了深入贯彻落实中央和甘肃省关于混合所有制改革工作的决策部署，促进企业转换经营机制，提高运行效率，发挥合作方在市场资源、技术、机制、管理等方面的优势，主动引入增量资金，公司拟引进合作方共同出资设立晶虹新能源公司。
（二）存在的风险
由于新投资企业尚处于筹备期，面临宏观经济或行业环境变化等风险，经营绩效存在一定不确定性。公司将及时关注投资企业经营管理状况及运作情况，做好日常经营监督管理，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。（三）对公司的影响
1、有利于公司节能降耗，节约成本。
公司本次投资建设靖远煤电 28MW 光伏自发自用工程，符合国家可再生能源发展规划和能源产业发展方向，有利于增加可再生能源的比例，优化系统电源压力，减轻公司环保压力，降低公司生产成本，提升经营效益。
2、有利于充分利用闲置土地、当地自然资源，培育企业新的经济增长点。
公司本次投资建设靖远煤电 28MW 光伏自发自用工程，项目选址位于公司主要生产矿附近，充分利用当地丰富的光热自然资源，使用公司闲置土地，本期不新建变电站，通过扩建使原有母线接入原系统，自发自用，就地消纳，实现公司绿色低碳、高质量发展目标。
六、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议；
2、《股东出资协议》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2021年11月19日