信立泰:关于全资子公司转让金仕生物科技（常熟）有限公司部分股权暨放弃增资的优先认缴权的公告

证券代码：002294证券简称：信立泰编号：2021-096
深圳信立泰药业股份有限公司
关于全资子公司转让金仕生物科技（常熟）有限公司
部分股权暨放弃增资的优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
金仕生物科技（常熟）有限公司（下称“金仕生物”或“标的公司”）系深
圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）全资子公司深圳市信
立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）的参股公司，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。为支持金仕生物引入新投资者，生物医疗拟将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“红杉瀚辰”）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（下称“太嘉杉合伙”），股权转让款合计为人民币3000万元。
此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“光润歆医”）、广发乾和投资有限公司（下称“广发乾和”）、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“磐霖旭康”）（下合称“增资方”）拟以人民币29000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。
转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；
有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。
（二）所必需的审批程序本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项在公司董事长决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议批准。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司全资子公司，具
体信息如下：
企业名称深圳市信立泰生物医疗工程有限公司
法定代表人叶宇翔认缴注册资本（万元）75035.2981
成立日期 2009 年 3 月 13 日 统一社会信用代码 91440300685362564M住所深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号
类型有限责任公司（法人独资）
货物及技术进出口、技术服务。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。
批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III 类：6804经营范围
眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，
6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
主要股东及实
公司持有其100%股权。
际控制人
（二）受让方基本信息
1、受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本资料
企业名称深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）1200100
成立日期 2019 年 9 月 29 日 统一社会信用代码 91440300MA5FU6YR7D
执行事务合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）住所
8 号楼 708B以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不经营范围
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
主要合伙人及出深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）认缴比例99.9917%，深圳红杉安资比例泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴比例0.0083%。
红杉瀚辰已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》其他说明
要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SJQ837。
（2）最近一年的主要财务数据
截至2020年12月31日，红杉瀚辰总资产4184594914元，所有者权益4184553530元，负债总额41384元；2020年，实现营业收入482828089元，
实现净利润482577397元。
（以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
（1）基本资料
企业名称太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）10000
成立日期 2020 年 12 月 29 日 统一社会信用代码 91310000MA1FL7MH5H
执行事务合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号3幢212-213住所室一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）
主要合伙人及出红杉文德股权投资管理（北京）有限公司认缴比例99%，深圳红杉安泰股资比例权投资合伙企业（有限合伙）认缴比例1%。
太嘉杉合伙已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办其他说明法》要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SNQ973。
（2）最近一年的主要财务数据
太嘉杉合伙成立时间不足一年，尚无财务数据。其实际控制人为自然人周逵。（三）其他参与增资各方的基本情况
1、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）6400
成立日期 2021 年 10 月 15 日 统一社会信用代码 91120118MA07FMHJ9T
执行事务合伙人光大金控（天津）投资管理有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天住所津信至尚商务秘书有限公司托管第1086号）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自经营范围有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人及出资光大金控（天津）投资管理有限公司认缴42.97%，光大金控资产管理比例有限公司认缴38.28%，董仕尧认缴15.87%。
控股股东或实际控光大集团制人
2、广发乾和投资有限公司
企业名称广发乾和投资有限公司
法定代表人敖小敏认缴注册资本（万元）610350
成立日期 2012 年 05 月 11 日 统一社会信用代码 91110000596062543M住所北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
类型有限责任公司（法人独资）项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投经营范围资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东或实际控广发证券股份有限公司
制人3、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）
类型有限合伙企业认缴出资额（万元）50000
成立日期 2021 年 07 月 30 日 统一社会信用代码 91330109MA2KJCCW38执行事务合伙人上海磐霖资产管理有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区南岸 3B 号楼 108-033 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人及出资嘉兴磐霖盛晖二号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴63.33%；嘉兴磐
霖盛晖三号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴31.67%；天境生物科技比例（上海）有限公司认缴4%；上海磐霖资产管理有限公司认缴1%。
控股股东或实际控李宇辉，现任上海磐霖创始主管合伙人、董事长。
制人
（四）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
（五）履约能力分析经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方、交易标的公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易，为公司全资子公司生物医疗将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给红杉瀚辰、太嘉杉合伙，股权转让款合计为人民币3000万元。金仕生物其他现有股东拟放弃本次股权转让的优先购买权。
此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医、广发乾和、磐霖旭康拟以人民币
29000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他
现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；
有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称金仕生物科技（常熟）有限公司
法定代表人及实际控制人钟生平注册资本（万元）8560.8196
成立日期 2012 年 04 月 16 日 统一社会信用代码 91320581595591304M住所常熟经济技术开发区高新技术产业园盘锦北路9号
类型有限责任公司（外商投资、非独资）
从事测瓣器、心脏固定器、瓣膜成形环、心脏瓣膜、生物补片、经皮介入人工心脏瓣膜系统、带瓣管道的研发、生产（凭《医疗经营范围器械生产许可证》所列范围生产）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司从事心脏外科产品和微创介入瓣产品开发，拥有心脏瓣膜功
能重建的全系列产品，其中核心项目四个，分属心脏外科和心脏内科介入领域。
其中，瓣膜成形环、生物瓣膜已上市销售，生物补片处于注册申报阶段，生物介入瓣（TAVI）处于临床研发阶段。
3、交易前后股东及持股比例
交易完成前生物医疗转让股权后股权转让及增资完成后序股东名称号认缴出资股权比例认缴出资股权比例认缴出资股权比例
（元）（%）（元）（%）（元）（%）
1生物医疗865336910.1081%73016618.5292%73016617.3997%
2红杉瀚辰00.00%6758540.7895%45056944.5662%
3太嘉杉合伙00.00%6758540.7895%45056944.5662%
4光润歆医00.00%00.00%27034172.7397%
5广发乾和00.00%00.00%18022781.8264%6磐霖旭康00.00%00.00%9011390.9132%
7 WEA ENTERPRISES LLC 16749752 19.5656% 16749752 19.5656% 16749752 16.9747%
8马梦琦1102500012.8784%1102500012.8784%1102500011.1731%
苏州工业园区新建元生物
971914008.4004%71914008.4004%71914007.2880%
创业投资企业（有限合伙）湖州金骏企业管理合伙企
1055645336.5000%55645336.5000%55645335.6393%业（有限合伙）
11王丽娟48166005.6263%48166005.6263%48166004.8813%
宁波聚赢天成企业管理咨
1243400695.0697%43400695.0697%43400694.3984%
询合伙企业（有限合伙）北京腾业创新投资管理中
1340748004.7598%40748004.7598%40748004.1295%心（有限合伙）江苏高投邦盛创业投资合
1433559003.9201%33559003.9201%33559003.4010%
伙企业（有限合伙）湖州金仕企业管理合伙企
1531689003.7017%31689003.7017%31689003.2115%业（有限合伙）宁波梅山保税港区君度德16瑞股权投资管理中心（有28844563.3694%28844563.3694%28844562.9232%限合伙）宁波磐霖盛晖创业投资合
1724037132.8078%24037132.8078%24037132.4360%
伙企业（有限合伙）上海同创伟业共享创业投
1823970002.8000%23970002.8000%23970002.4292%
资合伙企业（有限合伙）宁波磐霖利得裕康股权投
1919229712.2462%19229712.2462%19229711.9488%
资合伙企业（有限合伙）江苏疌泉新工邦盛创业投20资基金合伙企业（有限合12547381.4657%12547381.4657%12547381.2716%伙）北京荣安创富投资合伙企
2111988001.4003%11988001.4003%11988001.2149%业（有限合伙）上海景旭长征凌辉投资中
2211988001.4003%11988001.4003%11988001.2149%心（有限合伙）常熟市国发创业投资有限
2312018571.4039%12018571.4039%12018571.2180%
公司
24汕头市西利实业有限公司8653371.0108%8653371.0108%8653370.8770%
南京邦盛聚源投资管理合
252825670.3301%2825670.3301%2825670.2864%
伙企业（有限合伙）
26涂仁博961490.1123%961490.1123%961490.0974%
济南产研中翔创业投资合
279614851.1231%9614851.1231%9614850.9744%
伙企业（有限合伙）
合计85608196100.00%85608196100.00%98674710100.00%
注：本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，系四舍五入造成。4、标的公司最近一年又一期财务数据单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产8589.695738.82
净资产7452.534471.33
应收款项总额0.480或有事项涉及的总额（包括诉
00讼及仲裁等）
负债合计1137.161267.49
项目2020年度2021年1-9月营业收入813.02870.20
营业利润-2394.38-3068.31
净利润-2396.67-2981.89
经营活动产生的现金流量净额-2099.17-2758.14其中，2020年度财务数据已经苏州方本会计师事务所有限公司审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）其他说明
本次转让标的公司股权，未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股权权利的条款。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议各方：
转让方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司；
受让方：受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙），受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）。
标的公司：金仕生物科技（常熟）有限公司2、生物医疗将其所有的金仕生物合计注册资本人民币1351708元（占金仕生物总股本比例1.5789%），转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为人民币3000万元。
其中，向红杉瀚辰转让金仕生物注册资本675854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），向太嘉杉合伙转让金仕生物注册资本675854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），股权转让款分别为1500万元。
3、声明与保证
受让方就企业资质、授权、资金来源等方面作出了声明与保证。生物医疗就公司资质、标的股份权属情况等方面作出了声明与保证。
4、股权转让的先决条件
（1）转让方所作的陈述、保证均真实、准确、有效且不具有误导性，并遵守有关承诺或约定；
（2）协议各方已经分别获得本次股权转让所必需的许可、批准、备案，包括但不限于标的公司其他现有股东已放弃对本次股权转让所享有的优先购买权；
标的公司已就本次股权转让完成了所需的工商变更登记等；
（3）受让方参与增资的先决条件已经全部成就（或被受让方以书面形式同意豁免），并得到金仕生物及其创始股东的书面确认。
5、违约责任
若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。
6、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会
按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。
（二）金仕生物增资协议1、各方同意，金仕生物投前估值为人民币190000万元，增资各方以人民
币29000万元向金仕生物增资，其中：
（1）红杉瀚辰以8500万元认购金仕生物人民币3829840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；
（2）太嘉杉合伙以8500万元认购金仕生物人民币3829840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；
（3）光润歆医以6000万元认购金仕生物人民币2703417元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比2.7397%），其余增资款计入资本公积；
（4）广发乾和以4000万元认购金仕生物人民币1802278元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比1.8264%），其余增资款计入资本公积；
（5）磐霖旭康以2000万元认购金仕生物人民币901139元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比0.9132%），其余增资款计入资本公积。
2、金仕生物及现有股东同意上述增资，且现有股东均同意放弃其各自的优先认购权。
3、增资款将用于金仕生物主营业务发展及营运流动资金等。
4、声明与保证
金仕生物就企业资质、合规运营等方面作出了声明与保证。增资方就企业资质、资金来源等方面作出了声明与保证，金仕生物现有股东就资质、所拥有的股份权属情况等方面作出了声明与保证。
5、除获得增资方书面豁免，本次增资应当满足的先决条件主要包括：
（1）增资方已完成针对金仕生物的尽职调查；
（2）金仕生物已向增资方提供了核心人员有关劳动合同等文件；
（3）金仕生物及其现有股东所作的有关声明与保证合法、真实、有效，且
金仕生物有关承诺、约定已得到遵守或履行。
6、违约责任
若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。如果有关先决条件未能按约定达成，则增资方有权选择单方终止协议且无需承担违约责任。为免疑义，每名增资方仅能就其本轮交易终止交易，不能终止其他本轮增资方参与本轮交易。
7、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会
按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。
六、交易背景、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易背景
2018年1月，公司与金仕生物及其股东签订投资协议，以自有资金人民币
10000万元增资入股金仕生物，获得其10.8108%股权。
根据公司发展规划，2021年6月，公司将持有的前述金仕生物股权按账面价值全部转让给全资子公司生物医疗，转让价格为人民币9011.51万元。同月，因金仕生物引入员工持股平台，由湖州金骏以人民币2085.5615万元向金仕生物增资并获得6.5%股权；增资后，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。
本次生物医疗转让金仕生物1.5789%股权，并放弃对金仕生物增资的优先认缴权后，其持股比例将降至7.3997%。
（二）交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司金仕生物股权暨放弃增资的优先认缴权，系出于支持金仕生物引入新投资者、进一步充实资本实力的考虑。同时，生物医疗也将获得合理投资回报，符合投资预期。获得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发展规划。本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形；上述交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。
若完成本次股权转让，预计产生投资收益约1078万元（最终以经审计的财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
公司对受让方及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情况等进
行了考察，认为受让方有相应的支付能力，公司收回该等款项的风险较低。
（三）存在的风险
1、本次转让尚需标的公司其他现有股东放弃股权转让的优先购买权，存在
一定不确定性；
2、本次转让以标的公司完成有关股权转让登记注册手续等为先决条件，存
在一定不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、相关协议；
2、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日