国华网安:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司股东股份质押的核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳国华网安科技股份有限公司
股东股份质押的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国华网安”、“公司”）2019年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对国华网安本次股东股份质押事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）本次股份质押基本情况是否为控股占其所占公是否是否质押股东股东或第一本次质押持股份司总为补质押起质押为限到期质权人
名称大股东及其数量（股）比例股本充质始日用途售股日
一致行动人(注)比例押首发2021年2023资金
彭瀛否970000079.29%6.22%后限否11月17年4月周达铭需求售股日30日首发2021年2023郭训资金
否230000078.87%1.47%后限否11月17年4月周达铭平需求售股日30日
合计/1200000079.21%7.69%//////
注：“占其所持股份比例”系本次质押股份数占股东直接持有股份数的比例。
（二）股东股份累计质押情况
截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
1本次质已质押股份情况未质押股份情况
占公押前质本次质押后占其所股东名持股数量持股比司总占已押股份质押股份数持股份已质押股份未质押股份占未质称（股）例股本质押
数量量（股）比例限售和冻结限售和冻结押股份比例股份
（股）数量（股）数量（股）比例比例
彭瀛122332787.84%0970000079.29%6.22%9700000100%253302599.99%
郭训平29161551.87%0230000078.87%1.47%2300000100%61494199.80%郑州众合网安
信息科25193001.61%000.00%0.00%00.00%251909999.99%技有限公司
合计1766873311.33%01200000067.92%7.69%12000000100%566706599.97%
二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）2019年12月公司实施了重大资产重组。彭瀛、郭训平为业绩承诺方，根据业绩承诺方与公司签订的《补偿协议》及其补充协议的约定，彭瀛、郭训平因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺期间
上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。如本次交易未能在2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。
2、承诺净利润
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”、“标的公司”）在业绩承诺期内实现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)
作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。
2经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智
游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币9000万元、11700万元、15210万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数
与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
4、补偿方式
根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷
本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。
“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。
应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占
业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。
上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前
3向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利×应补偿股份数量。
5、减值测试
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。
6、业绩补偿的实施
（1）业绩承诺期限内，若根据本协议第三条约定发生应进行业绩补偿的情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起10个工作日内召开董事会，审议确定具体补偿方案。
（2）双方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账
户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
4如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述
情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（3）业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于
履行本协议约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件。
如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上
述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。
（二）根据彭瀛、郭训平与周达铭分别签订的《股票质押合同》的约定，彭
瀛、郭训平分别以其持有的公司9700000股、2300000股股票向周达铭进行了质押。
（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年
7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，1、彭瀛、郭
训平与周达铭分别签订的《股票质押合同》中均已约定：在《补偿协议》及其补
充协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合出质人和国华网安实施股份补偿事项，如质权人未在收到国华网安通知之日起
10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成国华网安的全
5部经济损失由质权人和出质人双方承担连带赔偿责任；2、质权人已出具书面确
认函：本人已知晓本次质押股份为出质人所持有的业绩承诺补偿对价股份，并确认在出质人与上市公司国华网安签订的《补偿协议》约定的补偿事项触发时，本人同意无条件解除相应数额股份的质押，配合出质人和上市公司国华网安实施股份补偿事项，如本人未在收到上市公司国华网安通知之日起10日内解除相应质押手续，并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司国华网安的全部经济损失由本人和出质人承担连带赔偿责任。
三、其他情况说明
若上述业绩承诺方触发业绩补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述《股票质押合同》相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺方履行相关义务并按规定予以披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2019年12月公司实施了重大资产重组。彭瀛、郭训平作为业绩承诺方，
根据业绩承诺方与公司签订的《补偿协议》及其补充协议的约定，彭瀛、郭训平因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿义务；
2、彭瀛、郭训平与周达铭分别签订的《股票质押合同》中均已约定：在《补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项触发时，质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合出质人和国华网安实施股份补偿事项，如质权人未在收到国华网安通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成国华网安的全部经济损失由质权人和出质人双方承担连带赔偿责任。
3、本次股东股份质押符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对国华网安本次股东股份质押无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司股东股份质押的核查意见》之签署页）中天国富证券有限公司
2021年月日
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