运达科技:第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2021-104
成都运达科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2021年11月13日以电子邮件方式发出。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2021年11月
17 日在成都高新区新达路 11 号成都运达科技股份有限公司 A座三楼第二会议室
以现场及通讯表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事7名，实际参加表决
董事7名，其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决，徐总茂、钟清宇、廖斌、韩风险、穆林娟以通讯方式表决。
4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于及其摘要的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”、“员工持股计划”）及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《成都运达科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引4号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《成都运达科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《成都运达科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
为保证员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会根据股东大会决议实施员工持股计划；
（二）授权董事会决定员工持股计划的变更和终止，包括但不限于变更持有
人确定依据、员工持股计划管理模式等事项；
（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理各期员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释；
（六）授权董事会对各期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（七）授权董事会变更各期员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与各期员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）授权董事会对各期员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（十）授权董事会提取员工持股计划专项基金及确定具体分配方案；
（十一）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行相应修改和完善；
（十二）授权董事会办理各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
根据公司实际情况，结合长远发展规划，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟对2018年11月
23日至2019年5月13日期间回购的部分公司股份的用途进行调整，即将该次回购股份所剩余16万股用途由“作为公司后期员工股权激励计划的股票来源”
调整为“作为公司后期员工持股计划的股票来源”。除了前述回购股份用途调整以外，公司该次回购股份方案其他各事项均未发生变化。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整回购股份用途的的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于调整2019、2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
鉴于公司于2021年5月28日实施了2020年年度权益分派：以公司现有总
股本剔除已回购股份4180000股后的443720000股为基数，向全体股东每10股派0.650000元人民币现金（含税），故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的授权，对2019、2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”、“2019年激励计划”）及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”、“2020年激励计划”）
中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。即调整后的 2019 年激励计划每股限制性股票回购价格 P=6.15 -0.065≈6.09 元，调整后的 2020 年激励计划首次授予每股限制性股票回购价格 P=6.21 -0.065≈6.15 元。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整 2019、2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
6、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
根据《管理办法》等法规以及《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》的相关规定，2019年激励计划中10名激励对象因离职而不再具备激励资格，10人共计持有32.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，经调整后的回购价格为6.09元/股；2020年激励计划中首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，3人共计持有14万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，经调整后的回购价格为6.15元/股，
2020年激励计划中预留授予的1名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所
涉及的6万股已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为6.21元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由44790万股变更为44737.6万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。7、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
董事会同意完成对2019年激励计划、2020年激励计划首次和预留授予部分
限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币44790万元减少至44737.6万元，总股本将由44790万股减少至44737.6万股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
条目原章程条款内容本次修改后的章程条款内容
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币44737.6
第六条
44790万元。万元。
公司股份总数为44790万股，公司股份总数为44737.6万股，
第十九条均为普通股。均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》；
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
根据《管理办法》等法规以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定以
及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会一致认为公司2020年激励计划首次授予第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定2020年激励计划首次授予第一期可解除限售的激励对象人数43名，可解除限售的限制性股票数量为73.2万股，占公司目前总股本的0.16%。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
根据相关法律及《公司章程》的规定，本次董事会审议的议案1、2、3、4、
6、7在通过董事会审议后需提请股东大会审议，公司董事会决定于2021年12月6日下午14:00在成都高新西区新达路11号公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。有关《成都运达科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第二十八次会议决议特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2021年11月19日