新开源:关于转让控股孙公司部分股权的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2021-136
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟以0元人民币将全资子公司长沙三济生物科技有限公司所持有的
控股子公司苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏州东胜”）15%股权
转让给李社刚先生、刘志华先生及冯东平先生。
2.本次转让控股孙公司股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
3.依据公司2016年7月签署的《关于苏州东胜兴业科学仪器有限公司之股权转让协议》，本次交易事项公司将承担300万元成本。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新开源”）于2021年11月19日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权的议案》，同意公司转让控股孙公司部分股权，具体内容如下：
一、交易概述
基于苏州东胜2016年9月并入新开源以来，在李社刚先生及其团队的共同努力下，在经营业绩方面、营销方面、品牌推广方面及医疗器械产品取证等方面取得较好的成绩，产品线由一个扩大到十七个，为了团队的稳健性及苏州东胜之后的持续、健康发展，公司拟通过协议转让的方式将公司持有苏州东胜15%股权以0元价格转让给李社刚先生、刘志华先生及冯东平先生。
本次转让完成后，公司持有控股孙公司的股权比例由73.80%变更为58.80%。
截至本公告披露日，公司与李社刚先生、刘志华先生及冯东平先生已签署《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.李社刚：33010619640117****，住所：浙江省杭州市西湖区****。
2.刘志华：33010619700219****，住所：浙江省杭州市西湖区****。
3.冯东平：34262319820923****，住所：浙江省杭州市西湖区*****。
三、交易标的基本情况
1.交易标的工商基本信息
项目基本情况名称苏州东胜兴业科学仪器有限公司
统一社会信用代码 91320594058604405D成立时间2012年11月22日
注册地址 苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工业坊 10 号厂房 2 楼 B 单元法定代表人李社刚注册资本500万人民币
主营业务组装生产：生物检测仪器、二类6840临床检验分析仪器；销
售：生物检测仪器、实验室试剂、耗材和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技术服务及上门安装、维修、保养服务；从事上述产品及仪器生产原料的进口和自产仪器的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系公司全资子公司长沙三济生物科技有限公司持有苏州东胜
73.80%的股权
是否为失信执行人否
2.股东及持股变动情况：
本次转让后，具体股权结构变动情况如下：
序号股东名称投资前投资后
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例1苏州工业园区原点418.2418.2创业投资有限公司
2北京东胜创新生物65136513
科技有限公司
3李社刚102408
4刘志华7.51.5306
5冯东平7.51.5306
长沙三济生物科技
636973.829458.8
有限公司合计500100500100
3.苏州东胜主要财务数据：
单位：万元
项目名称2020年（经审计）2021年9月（未经审计）
资产总额1155.761619.24
负债总额484.94628.63
净资产670.82990.61
项目名称2020年1-12月（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入1194.491426.67
利润总额85.78146.51
净利润82.61145.84
4.交易标的的状况说明
截至目前，拟转让股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
5.交易标的的定价情况
公司将持有苏州东胜15%股权以0元对价转让给李社刚先生、刘志华先生及
冯东平先生，本次股权转让完成后，公司仍持有苏州东胜58.8%股权，四、交易协议的主要内容
甲方：长沙三济生物科技有限公司
乙方：苏州东胜兴业科学仪器有限公司
丙方1：李社刚
丙方2：刘志华
丙方3：冯东平
以上丙方1、丙方2、丙方3合称丙方。
鉴于：甲乙丙三方于2016年5月20日签署《股权转让协议之业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），乙丙双方承诺苏州东胜2016至2019年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）达300万元。在完成业绩承诺中的累积净利润前提下，丙方有权受让甲方持有的15%的苏州东胜股权。现甲方将依据该协议向丙方转让甲方持有的15%的苏州东胜股权。
1、根据甲乙丙三方之间的《业绩承诺协议》，甲方将依据该协议向丙方转
让其持有的15%的苏州东胜股权，转让比例分别为：李社刚6%；刘志平4.5%；
冯东平4.5%。
2、上述股权转让完成后，三年内丙方所持有的苏州东胜15%股权所对应的投票权，应当委托给新开源管理。本协议签署之日，丙方同时向新开源出具书面委托书。
3、上述股权转让完成后，乙丙双方进一步承诺：
3.1.12022年至2024年期间，苏州东胜每年在实现对上市公司的业绩承诺之外，额外净利润（三年累计）达到200万元。若额外净利润（三年累计）低于200万元时，丙方应当按照本次所受让股权比例承担现金补足责任。
3.1.22022年至2024年期间内每个会计年度苏州东胜实际净利润数、承
诺净利润以及额外净利润，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
4.适用法律和争议解决
4.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。4.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
4.4本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
五、对上市公司的影响依据公司2016年7月签署的《关于苏州东胜兴业科学仪器有限公司之股权转让协议》，本次转让公司将承担相应股权比例成本300万元；本次转让完成后，公司持有苏州东胜的股权比例由73.80%变更为58.80%，未来归属于上市公司股东的净利润将会相应减少。
本次转让有利于苏州东胜的持续、健康发展，符合公司发展战略规划和长远利益。
六、备查文件
1.第四届董事会第三十五会议决议；
2.《股权转让协议》。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2021年11月19日