高盟新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：高盟新材证券代码：
300200
上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2021年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股权激励计划的批准与授权........................................6
五、独立财务顾问意见............................................7
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况...............................................7
（二）权益授予条件成就情况的说明......................................7
（三）本次授予情况.............................................8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........11
（五）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
高盟新材、本公司、公
指北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）司、上市公司北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
本激励计划、本计划指划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指
管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属记至激励对象账户的行为
指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件票所需满足的获益条件
指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见；召开第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名
及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司将于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告披露日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次授予计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、高盟新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
7（三）本次授予情况
1、首次授予日：2021年11月19日
2、首次授予价格：4.63元/股
3、首次授予数量及对象：
公司拟向147位激励对象授予第二类限制性股票2400万股，约占激励计划公告日公司股本总额42552.44万股的5.64%。
激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划获授的限制占本激励计划首次授予限制序号姓名职务性股票数量公告日公司股性股票总数的（万股）本总额的比例比例
1王子平董事长24010.00%0.56%
2陈登雨总经理2008.33%0.47%
3宁红涛副董事长1506.25%0.35%
4张洋董事、副总经理1184.92%0.28%
5丛斌副总经理1184.92%0.28%
6罗善国副总经理1004.17%0.24%
7史向前副总经理、董秘1004.17%0.24%
8熊海涛董事903.75%0.21%
9陈兴华财务总监602.50%0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
122451.00%2.88%
（138人）
合计2400100.00%5.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
5、激励计划的有效期、授予日和归属安排：
（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
8本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起16个月
第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予之日起28个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予之日起28个月
第二个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予之日起40个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予之日起40个月
第三个归属期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授40%予之日起52个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
9本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下：
净利润增长率(A)归属期考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2022年15%10.5%
第二个归属期2023年35%24.5%
第三个归属期2024年60%42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率(A) An≦A