瑞茂通:北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
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目录
正文..................................................-6-
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.................................-6-
二、本次员工持股计划的合法合规性....................................-7-
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序.................................-9-
四、本员工持股计划的信息披露.....................................-11-
五、结论意见............................................法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/瑞茂通指瑞茂通供应链管理股份有限公司《员工持股计《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计指划（草案）》划（草案）》本员工持股计指瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划划
按照本员工持股计划规定，参与员工持股计划的公司激励对象指（含子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《信息披露工《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工指作指引》作指引》
《公司章程》指《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市中伦律师事务所元指人民币元法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为瑞茂通本员工持股计划出具法律意见如下：法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，瑞茂通前身为山东
九发食用菌股份有限公司，山东九发食用菌股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]147号和[1998]148号文批准，于1998年6月8日通过上海证券交易所公开发行社会公众股3200万股(含内部职工股320万股)，并于1998年7月3日在上海证券交易所上市交易。2012年8月6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行618133813股股份购买相关资产。瑞茂通为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为“瑞茂通”，证券代码为600180。
（二）根据瑞茂通现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9137000070620948X8住所烟台市牟平区养马岛驼峰路84号法定代表人李群立
注册资本101647.7464万元人民币公司类型股份有限公司成立日期1998年6月25日营业期限1998年6月25日至长期
煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链经营范围管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为依法设立法律意见书并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止经营的情形；瑞茂通依法具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021年11月12日，瑞茂通召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》。经核查，《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本所律师经查阅公司披露的相关公告，公司在实施本员工持股计划时
已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见，本员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工
以及公司董事会认为应当激励的其他员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员法律意见书
工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二条第（五）款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司已回
购的瑞茂通 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人
所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意
见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；持有人会议设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修
改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.员
工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；4.员工持股计划的变更、终止，员工法律意见书
发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5.员工持股计划持
有人代表或机构的选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任；7.员工持股计
划期满后员工所持有股份的处置办法；8.其他重要事项。因此，本员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，瑞茂通的本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）本员工持股计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通已就本员工持股计划的实施履行了如下决策和审批程序：
1.2021年11月12日，公司召开2021年第一次职工代表大会会议，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第八款的规定。
2.2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》和《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》等议案，并提请召开2021年第五次临时股东大会对本员工持股计划相关的议案进行表决。
因此，参与本员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三
条第九款的规定。
3.2021年11月12日，公司独立董事就本员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）公司关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理法律意见书办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。（2）本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与员工持股计划的情形。（3）本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
（4）独立董事认为提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，符合相关法律、法规的规定，有利于提高员工持股计划实施的效率。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，（5）独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
因此，公司独立董事已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三条第十款的规定。
4.2021年11月12日，公司召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。公司监事会对本员工持股计划相关事项发表了意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》、《信息披露工作指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、合规；员工持股计划内容符合《指导意见》、
《信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员
工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形。（2）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《信息披露工作指引》
及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（3）公法律意见书司实施本次员工持股计划，有利于进一步健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。公司拟实施的
2021年员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。（4）公司监事会一致同意公司实施2021年员工持股计划，并将2021年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
因此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三条第十款的规定。
5.公司已聘请本所对员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
条第十一款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
依照《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为实施本员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》等有关规定；
本员工持股计划尚需根据《指导意见》等相关规定继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第七届董
事会第二十六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《瑞茂通供应链法律意见书管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》、第七届监事会第二十六次会
议决议、独立董事关于员工持股计划相关议案的独立意见以及监事会关于员工持股计划相关事项的核查意见等公告文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，瑞茂通的本员工持股计划已按照《指导意见》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；
随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为依法设立并合法有效存续的股份
有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止经营的情形；瑞茂通依法具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.瑞茂通的本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具之日，瑞茂通为实施本员工持股计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》等相关规定继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
4.截至本法律意见书出具之日，瑞茂通的本员工持股计划已按照《指导意见》等法律、行政法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵陈益文
经办律师：
彭林年月日