英特集团:董事会议事规则

浙江英特集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021年11月修订）
为了规范浙江英特集团股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行
为，保证公司决策科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第一章议事原则
第一条董事会决策应遵守国家的法律、法规及公司《章程》的规定，依法决策。
第二条董事会的决策，要维护公司的合法权益。董事不得利用在公司的地
位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三条董事应以主人翁的身份，积极支持公司改善管理，提出合理化建议，促进生产经营业务的发展。
第四条董事会成员应遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章议事范围
第五条董事会对股东大会负责。董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和授权范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审
议决策：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（六）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项；
（七）其他认为需要提交董事会审议的交易事项。
第九条根据法律法规、其他规范性文件、外部监管规则，以及《公司章程》，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东大会审议。
未达到本规则第八条规定应当由董事会审议标准的交易事项，根据公司内部相关管理制度履行审批决策手续。
第十条如法律法规、其他规范性文件、外部监管规则，以及公司其他相关制度，对投资、担保、财务资助、关联交易等特殊交易事项的审批权限比本规则
第八条、第九条的规定更严格的，或者有特殊要求的，应按照相关规则及制度规定执行。
第十一条本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条公司设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，提议召开董事会临时会议，领导董事会各工作机构的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会文件、公司的重要合同和应由公司法定代表人签署的其他文
件；(五)根据董事会授权，签署对外投资、对外举债、资产处置、抵押或担保等文件；
(六)批准董事会授权范围内的投资、资产处置事项，并向董事会报告；
(七)根据工作需要，就某一单项事务向公司有关人员签署“法人授权委托书”；
(八)提名公司总经理、董事会秘书人选，报董事会批准。根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其它高级管理人员的任免及其报酬文件；
(九)根据董事会授权，审批和签发相应的财务支出款项；
(十)审核公司月、季、半年、年度的各项财务报表，签署公司中期、年度的业绩报告；
(十一)协调公司及公司属下企业和政府有关部门及周边单位的关系；
(十二)听取总经理的工作汇报；
(十三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十四)董事会授予的其他职权。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或以上副董事长的，由董事长指定的副董事长或半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会作出的决议，需要报股东大会或有关主管机关批准后方可实施的，应按程序报批。
第三章议事程序
第十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(三)1/3以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)公司党委会提议时。
第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传
真、电子邮件方式；通知时限为：会议召开前5日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事三分之二以上同意，召集人可以随时发出会议通知，但应给董事必要的时间准备。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托人应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十二条董事会在审议决策权限内的对外担保事项时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十四条董事会决议表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权。
第二十五条董事会会议应当有记录，会议记录具体包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条公司监事、总经理按规定可列席董事会。董事长可以根据议题
确定其他列席人员。列席人员议事时有发言权，无表决权。
第二十八条董事会的日常事务由公司证券事务部门负责办理。
第二十九条董事会秘书的主要职责：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责组织安排会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和有关规章所规定的其他职责。
第四章附则
第三十条本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会通过方为有效，并从通过之日起实施。
第三十一条本规则的修订须由股东大会通过。本规则的解释权属公司董事会。