华映科技:华兴会计师事务所关于华映科技（集团）股份有限公司《关于请做好华映科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

关于华映科技（集团）股份有限公司
《关于请做好华映科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
华兴专字[2021]21000420249号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好华映科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称（“申请人会计师”）作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）的申报会计师，对反馈意见的相关问题回复如下：
问题1、关于原实际控制人大额应付款
2018年12月，公司原实际控制人中华映管向中国台湾地区的法院申请重整及紧急处分，截至2018年末，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款。此外，按照华映百慕大所做出的业绩补偿承诺模拟合并计算的净资产收益率不低于10%时，用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润需达到3.67亿元，华映百慕大应以现金向公司补足金额为30.29亿元。
原实际控制人中华映管申请重整、破产事件给公司造成的具体损失应为未收到往来款金额
与业绩补偿承诺未履行金额的较大值，即30.29亿元。
请申请人说明：（1）原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点；在中华映管
出现经营危机迹象后，发行人持续向其供货的原因及合理性；发行人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责；（2）相关承诺方未履行承诺的原因，未来是否还有履行的可能；（3）相关承诺的履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控
7-3-1制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”以及其他条款的规定；（4）申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和第七项规定。请保荐机构、律师及会计师发表核查意见。
【申请人回复】
一、原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点；在中华映管出现经营危机迹象后，发行人持续向其供货的原因及合理性；发行人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如未勤勉尽责，是否已对其追责
（一）原实际控制人中华映管陷入经营危机的时间节点
2015年末至2018年6月末，中华映管合并资产负债表主要科目数据如下：
单位：台币万元
项目2018-6-302017-12-312016-12-312015-12-31
现金及现金等价物2165365.302520513.103631343.001928699.70
应收账款及票据171522.00173847.30216379.60442379.30
其他应收款282379.30297842.90328480.30297387.90
存货507124.80360996.70293125.30431351.20
流动资产合计5534729.905250712.709265535.404613418.20
非流动资产合计8368332.208177753.904878630.605376488.60
总资产13903062.1013428466.6014144166.009989906.80
应付账款及票据726873.801023901.70763747.501028549.20
短期借贷及长期借贷当期到期部分4977888.503922652.805426153.904989457.10
其他流动负债784777.30998790.301004329.90694584.90
流动负债合计6493340.005960046.507219719.006840346.10
非流动负债合计2138911.901775380.301309384.101918637.90
总负债8632251.907735426.808529103.108758984.00
归属母公司股东权益1194241.501417906.301005924.10360712.10
股东权益合计5270810.205693039.805615062.901230922.80
数据来源：Wind
7-3-22015年至2018年6月，中华映管归属母公司股东权益逐年增长，总资产也呈上升趋势。2018年6月末，中华映管归属母公司股东权益较2017年末有所下降。
2015年至2018年1-6月，中华映管合并利润表主要科目数据如下：
单位：台币万元
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
营业总收入1379184.303473982.003306964.503729454.20
营业总支出1636515.503449306.603447262.104535527.70
营业利润-257331.2024675.40-140297.60-806073.50
非经常项目前利润-349154.30-218841.00-424489.80-1047657.60
除税前利润-449080.20393639.9023729.00-787057.50
持续经营净利润-310618.10291760.40-174283.10-917850.20
净利润-310618.10298558.30-177647.90-876198.40
归属普通股东净利润-310618.10298558.30-177647.90-876198.40
数据来源：Wind
2015年和2016年，中华映管存在金额较大的亏损，2017年，中华映管由亏转盈。2015年至2017年，中华映管营业利润不断改善。
2018年1-6月营业收入同比下滑17.00%，营业利润由盈转亏，同比下降362.98%。
2015年至2018年1-6月，中华映管合并现金流量表主要科目数据如下：
单位：台币万元
项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
经营活动产生的现金流量净额-542551.90918565.50205040.20-194831.60
投资活动产生的现金流量净额-869870.60-1834028.30-3138417.30-598173.10
筹资活动产生的现金流量净额1016667.80-434412.005089460.00706807.20
数据来源：Wind
2016年及2017年，中华映管经营活动产生的现金流量均为正数。2018年1-6月，中
华映管经营活动现金流量由正转负，同比下滑339.42%。
7-3-32015年至2018年6月，中华映管资本结构及主要偿债指标数据如下：
2018-6-30/2017-12-31/2016-12-31/2015-12-31/
项目
2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
资产负债率（%）62.0957.6060.3087.68
流动比率0.850.881.280.67
速动比率0.770.821.240.61
息税折旧摊销前利润/负债合计0.160.130.04
利息保障倍数（EBIT/利息费用） -2.69 2.53 1.07 -1.43
数据来源：Wind
从资本结构的角度看，2015年至2017年中华映管负债率不断下降。2018年上半年负债率有所回升。从偿债能力的角度看，中华映管2017年及2018年6月的流动比率、速动比率较2016年有所恶化，但好于2015年。息税折旧摊销前利润与负债合计的比率以及利息保障倍数（EBIT/利息费用）在 2015年至 2017 年均逐步改善，在 2018 年上半年又有所恶化。
综上所述，从中华映管的财务报表及相应指标来看，中华映管经营情况在2017年末出现好转，在2018年上半年开始恶化。
（二）在中华映管出现经营危机迹象后，发行人持续向其供货的原因及合理性
1、由于公司当时与中华映管业务关联度高，虽然应收中华映管款项出现逾期，但为
维持公司的稳定发展，需要保证与中华映管业务的稳定性中华映管收购发行人后至2018年末中华映管申请重整及紧急处分前，发行人营业收入主要来源于中小尺寸液晶显示模组业务，液晶模组加工厂在 TFT-LCD 产业链中与面板厂构成产业的中游，面板厂是发行人主要的客户。液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂一般有相应的液晶模组厂进行配套生产，且优先委托自己的模组厂加工，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。基于该行业格局、产品特性及中华映管相关方2009年重组相关业绩承诺等，中华映管一直是发
7-3-4行人模组业务的最大客户。在2018年中华映管出现异常逾期时，发行人不能贸然采取减
少其授信额度或停止交易等措施。
2、2018年以前的年度，中华映管出现逾期情况，但仍能支付货款及资金占用费用
发行人对中华映管常年存在逾期应收账款主要受中华映管经营状况不佳、银行融资还
款压力及客户回款慢等因素的影响。但2018年以前，中华映管虽然存在逾期向发行人支付货款的情形，但其最终均能支付货款且支付资金占用费。
2014年末至2018年末，发行人对中华映管（或其子公司华映百慕大/华映纳闽）应收
账款的情况如下所示：
单位：亿元坏账准备期末时间期初余额本期增加金额本期偿还金额期末余额逾期金额逾期款回款情况余额
2018年20.4224.0613.1731.3119.8527.84未收回年报公告日（2018年3月3
2017年17.4527.2124.2420.425.50.27日）前全部收回年报公告日（2017年3月
2016年16.5122.5521.6117.453.820.19
21日）前全部收回
2015年29.4132.6145.5116.51——年报公告日（2015年3月
2014年33.4639.9944.0529.4180.4
10日）前全部收回
综上所述，中华映管出现经营危机迹象后，发行人在考虑了公司与中华映管的历史合作关系及中华映管历来还款情况后，为了稳定公司业务，发行人未立即停止出货。
（三）发行人采取哪些措施催收款项或避免损失扩大，时任董监高是否勤勉尽责，如
未勤勉尽责，是否已对其追责
1、在中华映管申请重整及紧急处分突发事件发生前
2018年4月和8月，公司独立董事及监事分别对公司控股股东及其他关联方当年一季度和上半年占用公司资金情况发表《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立董事及监事意见》，认为“公司严密监控应收实际控制人及其关联方账款的回款情况，切实保护公司及中小股东利益”。
7-3-5公司管理层严密关注应收账款的回款情况，对支付给中华映管等相关方的材料款专案追踪，使其优先用于支付其对公司的应付账款，及时确保款项回流以降低应收账款的逾期风险。同时，在继续以前年度常规的催收措施之上，根据2018年的实际情况，加大了催收力度，提出与中华映管协商降低信用风险敞口的方案。
2018年10月，公司独立董事及监事再次发表《关于公司应收账款逾期问题及敦促大股东及时支付到期款项之独立董事及监事意见》，认为“公司管理层采取相关措施，敦促中华映管及时归还到期款项，缩小相关事件影响范围，切实保护中小股东的合法权益。”公司管理层根据实际情况谨慎分析、充分论证后，正式向中华映管发函，敦促其提出切实可行的还款计划，多渠道筹措资金，以尽快偿还逾期款项。
2、在中华映管申请重整及紧急处分突发事件发生后
2018年12月13日晚，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分，2018年12月14日，时任董事会秘书陈伟提议公司紧急召开第七届董事会第五十二次会议，此次会议应出席董事9人，实际出席会议7人（其中，董事长林盛昌先生因其他公务安排无法出席），委托副董事长卢文胜先生召集并主持本次会议；独立董事郑新芝先生委托独立董事陈国伟先生出席并行使表决权。公司监事和其他高级管理人员列席此次会议，会议审议通过《关于针对中华映管重整事项的紧急应对措施之议案》，公司董事会同意在职权范围内授权管理层成立应急决策委员会，分析中华映管重整对公司的影响并适时采取各项应急措施，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，尽全力挽回公司损失并积极开展诉讼工作。公司独立董事对《关于针对中华映管重整事项的紧急应对措施之议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2019年1月，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大根据其所作出的承诺，承
担业绩补偿责任，并随后追加大同股份及中华映管为共同被告。同时，公司向福建省高院申请冻结了华映百慕大所持有的全部华映科技股份。此外，2019年初，公司已聘请台湾律师采取法律措施维护公司的合法权益。2019年9月中华映管向中国台湾法院申请宣告破产
7-3-6后，公司通过台湾律师团队立即向中国台湾法院申报公司对中华映管的债权。
综上所述，在中华映管申请重整及紧急处分突发事件发生前，时任非中华映管提名的董事、独立董事及监事持续关注公司应收中华映管及其相关方大额应收账款逾期情况，独立董事多次发表意见提请公司管理层采取相关措施，敦促中华映管及时归还到期款项；公司管理层也严密关注应收账款的回款情况，加大了催收力度；在中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，公司董事会同意在职权范围内授权管理层成立应急决策委员会采取各项应急措施，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，尽全力挽回公司损失并通过两岸的法律途径努力消除中华映管事件对公司造成的不利影响，时任董监高已勤勉尽职。
二、相关承诺方未履行承诺的原因，未来是否还有履行的可能2009年1月16日，华映百慕大和华映纳闽向公司出具了《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，承诺在四家 LCM公司（即福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司）现有经营模式未因法
律、政策变更等客观因素而改变的情况下，华映百慕大和华映纳闽收购完公司之后至公司一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下（不含30%）前，确保公司每年净资产收益率不低于10%（收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不变），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足，从而确保公司持续盈利能力。若后续公司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上（含30%），则仍确保公司该年净资产收益率不低于10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金向公司补足。
2009年7月7日，大同股份及中华映管共同向公司出具《承诺函》，承诺：就华映百
慕大与华映纳闽在向中国证券监督管理委员会报送材料中作出的书面承诺的内容中所需承担的责任承担连带责任。
2014年9月11日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》，明确承诺：公司自2014年起的任意7-3-7一个会计年度内，公司的关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30%，则华映百慕大、华映纳闽需确保公司现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10%（净资产收益率的计算不包含公司现有子公司科立视以及公司未来拟并购、投资控股的其他公司），不足部分由华映百慕大以现金向公司补足。
经公司对2018年度的财务数据初步计算，公司液晶模组业务公司模拟合并计算的净资产收益率远远低于10%。华映百慕大、华映纳闽及相关方应当按照上述承诺向公司进行现金补足。
2018年12月，中华映管因其自身及全资子公司华映百慕大出现债务无法清偿的情形，
向台湾桃园法院申请重整及紧急处分。同时，华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行其对公司的业绩补偿承诺。
鉴于此，公司向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币19.14亿元。2019年1月4日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初1号。
2019年2月19日，公司追加大同股份及中华映管为共同被告。并将诉讼请求变更为
判令华映百慕大向公司支付业绩补偿款人民币19.14亿元、判令大同股份和中华映管就华
映百慕大向公司支付上述业绩补偿款人民币19.14亿元承担连带清偿责任、本案的全部诉讼费用由三被告承担。
2019年4月26日，公司根据2018年度经营状况、审计结果以及华映百慕大在收购公
司时所作出的业绩补偿承诺，向福建省高院申请将诉请金额追加至3029027800.00元。
2020年5月12日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了发行人提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比
7-3-8例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对发行人2018年度日常经营涉及的关联交易金
额及同期同类交易金额的比例、2018年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序。截至目前，该案件已选定鉴定机构，但尚未作出鉴定。
综上所述，鉴于中华映管已经向法院申请宣告破产，且法院也尚未对业绩补偿诉讼作出判决，因此中华映管及其相关方尚未履行业绩补偿的承诺；未来中华映管及其相关方需要履行业绩补偿的金额以及是否有能力履行业绩补偿承诺均存在不确定性。
三、相关承诺的履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”以及其他条款的规定
（一）相关承诺的履行情况符合《上市公司监管指引第4号》第四条的规定
1、因华映百慕大股权质押融资逾期，福建省电子信息集团为稳定发行人控制权被动
成为控股股东
2019年12月，在华映百慕大通过股票质押的方式向渤海信托计划融资，且逾期未还
款的背景下，考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆A 股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。2020年7月和8月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。在前述华映百慕大所持10.22%的公司股份交由渤海信托计划以股抵债后，福建省电子信息集团及其一致行动人合计拥有发行人25.16%的股份，福建省电子信息集团成为发行人控股股东，福建省国资委成为公司实际控制人。
2020年8月14日，公司披露了福建省电子信息集团出具的《详式权益变动报告书》以及财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。同日，公司披露了《关于公司
7-3-9股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2、福建省电子信息集团作为重要股东，积极协调纾困基金及其他融资渠道，帮助发
行人化解流动性风险
2018年末，受中华映管事件影响，发行人对中华映管超过30亿元的应收账款无法按时回收，导致公司在当时存在一定的短期流动性风险。2019年，为挽救上市公司，保护中小股东的利益，福建省电子信息集团作为发行人的重要股东，协调福建省国资纾困基金，对发行人子公司华佳彩增资人民币60000万元。
福建省电子信息集团成为发行人控股股东后，为发行人融资提供担保，2021年度为发行人对外融资（包括但不限于向金融机构借款、融资租赁等）提供不超过人民币20亿元
的连带责任保证，担保期限一年。
3、鉴于福建省电子信息集团并非中华映管的关联方，因此，发行人仍通过诉讼形式
要求中华映管及其相关方继续履行业绩补偿承诺
中华映管申请重整及紧急处分后，发行人依据2018年度的经营情况以及中华映管、华映百慕大在收购公司时所作出的业绩补偿承诺，向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大、中华映管、大同股份承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币30.29亿元。
2019年1月4日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初1号。
4、福建省电子信息集团作为国有独资企业，其代中华映管履行业绩补偿承诺不符合
国有资产管理的相关规定
福建省电子信息集团系福建省国资委100%持股的国有独资企业，福建省国资委作为福建省电子信息集团的出资人，根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）履
行出资人职责，应防止国有资产流失。如果由福建省电子信息集团代中华映管及华映百慕大履行业绩补偿承诺，将损害福建省电子信息集团的合法权益，进而导致国有资产流失，
7-3-10不符合国有资产管理的相关规定，因此福建省电子信息集团未在详式权益变动报告书中披露相关事项。
综上所述，在中华映管申请重整及紧急处分，发行人控制权存在重大不确定性，发行人存在流动性风险的背景下，福建电子信息集团被动成为发行人控股股东，有利于稳定上市公司控制权、缓解发行人流动性风险和经营风险，保护上市公司和中小股东利益。福建省电子信息集团作为福建省国资委100%持股的国有独资企业，其代中华映管履行业绩补偿承诺不符合国有资产管理的相关规定。发行人已向法院提起诉讼，要求发行人原控股股东及实际控制人继续履行其业绩补偿承诺。因此，发行人不存在违反《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的情形。
（二）相关承诺的履行情况符合《上市公司监管指引第4号》第四条其他条款的规定
发行人原控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的规定，具体情况如下：
《上市公司监管指引第4号》规定的主要内容是否符合相关规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、1、2014年9月11日，华映百慕大与华映纳闽向公司作出的《关股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺业绩的承诺》明确了履约时限为“该承诺自控股股东华映百慕大、
第一条事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效”。
成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应2、发行人已在定期报告中详细披露了该承诺的相关内容及履约当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事情况。
项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险综上所述，符合第一条规定。
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
1、原控股股东作出该承诺前，2010年度至2013年度，公司加权
平均净资产收益率分别为15.11%、13.59%、11.69%和16.28%，未低于10%，因此2014年原控股股东承诺的事项具有可行性。
2、公司于2014年4月30日公告了《第六届董事会第十七次董承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并事会决议》、《独立董事关于控股股东变更承诺的事前认可和独公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能立意见》等文件，于2014年9月12日公告《2014年第一次临时第二条实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应股东大会决议》、《2014年第一次临时股东大会的法律意见书》明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措等文件，对相关事项进行了信息披露。
施。3、相关承诺已经公司第六届董事会第十七次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对关于控股股东变更承诺的进行事前认可并发表了同意的独立意见。
综上所述，符合第二条规定。
7-3-11《上市公司监管指引第4号》规定的主要内容是否符合相关规定
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第
一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规1、上述承诺的履行情况符合本指引第一、二条规定。
范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承2、发行人已通过诉讼形式要求中华映管及其相关方继续履行业诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规绩补偿承诺。目前福建省高院尚对双方提交的证据进行司法鉴定
第三条
定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事中，中华映管及其相关方是否有能力履行业绩补偿承诺存在不确项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，定性承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺综上所述，不适用第三条规定。
事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾华映百慕大母公司中华映管在公告中明确表示，其和华映百慕大害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履均发生了债务无法清偿的严重事宜，华映百慕大无能力按约履行行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露其对公司的业绩补偿承诺。发行人已通过诉讼形式要求中华映管原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承
第五条及其相关方继续履行业绩补偿承诺。目前福建省高院尚对双方提诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大交的证据进行司法鉴定中。中华映管及其相关方是否有能力履行会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方业绩补偿承诺存在不确定性
及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提综上所述，符合第五条规定。
出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身
无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况
记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定华映百慕大与华映纳闽未因涉及违反承诺受到监管处理。
第六条为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
综上所述，不适用第六条规定。
在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。
华映百慕大与华映纳闽未因涉及违反相关规定受到中国证监会
相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整
第七条的处理。
改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关综上所述，不适用第七条规定。
规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方发行人已在定期报告中详细披露了该承诺的相关内容及履约情
第八条作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息况。
并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报综上所述，符合第八条规定。
告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
综上所述，发行人原控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况符合《上市公司监管
指引第4号》的其他条款的相关规定。
7-3-12四、申请人是否存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和第七项规定
（一）是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
1、中华映管应支付公司的欠款均为双方生产经营活动所产生根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《华映科技（集团）股份有限公司第一大股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所(2019)审核字 G-019 号），截至 2018 年末，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。中华映管对公司的欠款均为经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形。
2、中华映管与公司的关联交易履行了相应的审批程序
对于2018年公司与中华映管的关联交易，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司确认
2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易的议案》；公司独立董事发表了事前认可及独立意见；时任持续督导机构国信证券股份有限公司出具了《关于华映科技（集团）股份有限公司及控股子公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》，对关联交易事项无异议。
公司与中华映管发生关联交易履行了相应的审批程序，公司的关联交易行为属公司正常业务，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定；关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法。
3、公司主动采取措施，努力降低并消除中华映管事件对公司的影响
（1）通过中国大陆及中国台湾的司法渠道，努力消除中华映管事件对公司的影响
7-3-132018年12月13日，中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，2018年12月14日，公司紧急召开董事会，管理层成立应急决策委员会，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，并积极开展诉讼工作。公司主动采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。
·公司起诉华映百慕大、中华映管、大同股份履行业绩补偿承诺
2018年12月，中华映管申请重整及紧急处分后，公司依据2018年度的经营情况以及
中华映管、华映百慕大在收购公司时所作出的业绩补偿承诺，向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大、中华映管、大同股份承担业绩补偿责任，向公司支付现金补足款人民币
30.29亿元。
2019年1月4日，福建省高院向公司出具《受理案件通知书》，案件编号为（2019）闽民初1号。同时，鉴于公司与华映百慕大的业绩补偿诉讼，公司向福建省高院提出诉讼财产保全申请，福建省高院裁定冻结华映百慕大所持有的729289715股公司股票，以及华映百慕大持有的华冠光电5%股权和深圳市华映光电有限公司100%股权。截至本回复说明出具日，华映百慕大所持有的公司297889715股股票被冻结，占其持有公司股票数量的100%。
2020年5月12日，福建省高院组织各方当事人对本案所涉的部分证据材料进行证据交换及证据质证。在证据交换过程中，福建省高院审查了公司提交的鉴定申请书（分别按照《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》对公司2018年度日常经营涉及的关联交易金额及
同期同类交易金额的比例、2018年度净资产收益率以及按照前述承诺内容需补足的业绩补偿款金额进行审计）后，决定先行实施司法鉴定程序，并通知各方当事人另行择期选定鉴定机构。同时，原定于2020年5月13日上午9时的公开审理程序顺延至司法鉴定意见作出后开展，具体庭审日期另行通知。截至本回复说明出具日，该案件尚未作出鉴定。
·公司向中国台湾法院申报对中华映管的债权
7-3-14鉴于中华映管于2018年12月公告向中国台湾当地法院申请重整及紧急处分，于2019年9月18日公告向中国台湾当地法院申请破产，公司聘请中国台湾律师于2019年10月
28日向中国台湾桃园地方法院申报对中华映管的债权，具体包括：·华映科技对中华映管
的债权金额至少为美元20791.59万元和人民币7.07万元；·华映光电对中华映管的债
权至少为美元20545.27万元；·福州视讯对中华映管的债权至少为美元10.39万元，债权合计美元41347.25万元，人民币7.07万元。
截至本回复说明出具日，中华映管申请破产案件仍处于法院核查债权债务阶段，尚未作出准予破产裁定。
·公司已对中华映管所欠债务全额计提坏账准备，中华映管事件对公司财务报表不存在进一步影响
截至2018年12月31日，公司对中华映管的应收账款余额为313083.61万元，主要为公司及子公司向中华映管销售液晶显示模组所形成的应收账款；其他应收款余额为705.44万元，主要为中华映管向公司及子公司销售面板的不良品折让。鉴于中华映管于2018年12月申请重整及紧急处分，2018年度，公司在扣减应付中华映管23869.37万元及华佳彩按合同约定将需要支付中华映管的10789.40万元专利费后，对剩余应收中华映管的相关款项合计279130.28万元全额计提坏账准备。截至本回复说明出具日，公司已对中华映管所欠债务全额计提坏账准备，中华映管事件对公司财务报表不存在进一步影响。
综上所述，一方面，2018年12月，中华映管在中国台湾申请重整及紧急处分后，公司即向福建省高院提起诉讼，要求华映百慕大根据其所作出的承诺，承担业绩补偿责任，并随后追加大同股份及中华映管为共同被告。同时，公司向福建省高院申请冻结了华映百慕大所持有的全部华映科技股份。另一方面，2019年9月中华映管向中国台湾法院申请宣告破产后，公司也聘请律师向中国台湾法院申报对中华映管的债权。因此，在中华映管事件发生后，鉴于公司无法按期回收中华映管所欠的相关货款，公司已积极采取措施，通过两岸的法律途径，努力消除中华映管事件对公司造成的不利影响。
7-3-15（2）公司控制权已发生变更，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已消除
报告期初，华映百慕大持有公司26.37%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为中国台湾上市公司中华映管和大同股份。
报告期初，公司与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
2018年12月，由于中华映管及华映百慕大均发生债务无法清偿的情况，中华映管向
法院申请重整及紧急处分。
2019年2月，中华映管公告其对华映科技丧失控制力，自2018年12月底不再将华映
科技编入合并报表。然而，公司回复深交所问询函时（2019年2月28日），董事会认为：
自2018年12月中华映管申请重整及中华映管提名的董事长申请辞职后，华映科技股权结构未发生实质性变化，中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化。然而，鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权，因此，公司控制权的归属情况在当时
7-3-16存在不确定性。
2019年9月，中华映管董事会向法院申请宣告破产。
2019年12月，在华映百慕大通过股票质押向渤海信托计划融资已全部逾期的背景下，
考虑到华映科技是福建省实施“增芯强屏”的重要企业，也是台企借壳大陆 A股上市首例，福建省电子信息集团作为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公
司和投资平台，受让了渤海信托计划项下享有的受益权。
2020年7月和8月，在司法拍卖多次流拍的情况下，法院裁定以华映百慕大持有的10.22%的股份交付渤海信托计划以股抵债。2020年8月14日，公司公告了《关于公司股东发生权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并披露了由福建省电子信息集团编制的《详式权益变动报告书》。在前述华映百慕大所持10.22%的公司股份交由渤海信托计划以股抵债后，福建省电子信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证资管计划、渤海信托计划合计拥有公司695833534股权益，占公司总股本的25.16%。该次权益变动相关程序履行完毕后，福建省电子信息集团将成为公司控股股东，
福建省国资委将成为公司实际控制人。
2020年11月，第一笔15300万股股份由华映百慕大过户至渤海信托计划。福建省电
子信息集团直接持有公司1.02%的股份，一致行动人福建电子信息投资持有公司13.73%的股份，通过兴证资管计划持有公司0.19%的股份，通过渤海信托计划持有公司5.53%的股份，福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司20.47%的股份，成为控股股东。2020年11月12日，公司披露了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。
2020年12月，第二笔12960万股股份过户登记办理完毕，福建省电子信息集团及其
相关方合计持有25.16%的股份。
2021年6月10日，福建省电子信息集团通过大宗交易方式，购买其通过相关方兴证
资管间接持有的公司0.19%的股份。
2021年9月22日，为进一步明确福建省电子信息集团对公司的控制权，福建省电子
7-3-17信息集团与渤海信托签署《股份转让协议》，渤海信托同意将持有的华映科技282600000股股份，以每股人民币2.27元，合计人民币641502000元的价格转让给福建省电子信息集团。2021年11月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司发来的《证券过户登记确认书》，前述股票过户手续已办结。
截至本回复说明出具日，福建省电子信息集团及其一致行动人持有公司股权情况如下：
股东名称持有数量（股）持股比例（%）
福建电子信息投资37986704713.73
福建省电子信息集团31596648711.42
合计69583353425.16
综上所述，报告期初公司的控股股东为华映百慕大，实际控制人为中华映管及大同股份。2018年12月中华映管申请重整及紧急处分后，中华映管于2019年2月公告其对华映科技丧失控制力，公司的控制权开始存在不确定性。2020年11月，公司控股股东变更为福建省电子信息集团，实际控制人变更为福建省国资委。截至本回复说明出具日，公司控股股东及实际控制人已变更，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已经消除。
（3）公司主动调整发展战略，努力消除中华映管事件对公司业务的影响
中华映管申请重整及紧急处分前，公司主营业务以液晶模组的加工及销售为主，2018年度，液晶模组业务占公司营业收入的比例达到95.38%，中华映管为公司液晶模组业务第一大客户，占当年销售总额的比例超过50%，中华映管申请重整及紧急处分导致公司液晶模组业务失去了最大的客户。2019年度，受到中华映管事件的影响，公司营业收入大幅下滑67.37%，其中液晶模组业务收入下滑85.68%。
中华映管事件发生后，为稳定公司生产经营，维护股东利益，公司于2019年7月完成新一届董事会、高级管理人员的换届工作，迅速组建了新的经营管理团队，稳定了公司技术、业务、生产等核心人员。为摆脱中华映管事件对公司模组业务带来的影响，公司依
7-3-18托子公司华佳彩的面板业务，确立了“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在面板业务上。随着子公司华佳彩显示面板产品良率增加、产能利用率逐步提升，显示面板业务收入逐年增加，由2018年的1.42亿元增长至2020年的14.95亿元，年均复合增长率达到224.85%。公司2021年1-9月显示面板业务收入达到14.45亿元，同比增长40.42%。
凭借显示面板业务的高速增长，公司2020年营业收入较2019年同比增长48.83%，2021年1-9月营业收入同比增长58.94%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润2020年度同比减亏19.04亿元，2021年1-9月同比减亏6.00亿元，经营情况大幅改善。
综上所述，中华映管事件发生后，公司新的管理团队主动调整发展战略，以面板业务为着力点，努力降低并消除中华映管事件对公司业务造成的不利影响，2020年度及2021年1-9月，公司的营业收入以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比均大幅改善，中华映管事件对公司业务造成的不利影响已经消除。
4、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。公司已通过中国大陆及中国台湾的司法渠道，主张债权并提起业绩补偿诉讼，在现有法律框架内消除中华映管因申请重整、破产而无法按期支付债务对公司的影响。
同时，福建省电子信息集团已经取得了公司的控制权，成为公司控股股东，中华映管事件对公司控制权稳定的不利影响已经消除。最后，公司通过调整发展战略，以显示面板业务为核心，摆脱中华映管事件对公司模组业务带来的影响，2020年度及2021年1-9月，公司经营情况同比均大幅改善，中华映管事件对公司业务造成的不利影响已经消除。
综上所述，报告期内，中华映管不存在利用其实际控制人地位损害上市公司的情形，中华映管因其申请重整、破产，无法按期支付所欠公司款项，并对公司控制权及业务造成的不利影响已经消除。因此，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2020年11月12日，公司发布了《关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，
7-3-19公司控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制人由中华映管、大同股
份变更为福建省国资委。公司不存在权益被现任控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（二）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据华映科技报告期内有效的《公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事7名，且由中国境内人士担任。因此，中华映管及其相关方不存在控制公司董事会的情形，公司董事会能够独立于中华映管履行其职责。报告期内，公司与中华映管的关联交易均履行了相应的审批程序，中华映管对公司的应付账款和其他应付款均为经营性往来所产生，不存在非经营性资金占用的情形。
中华映管事件发生后，公司董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对公司的影响。一方面，通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回公司及子公司对中华映管的应收账款；另一方面，因为液晶模组业务受中华映管事件影响较大，公司结合自身实际情况与行业发展状况，以“转型升级，提质增效”为目标，加快整合液晶模组与显示面板业务，以华佳彩显示面板产品为牵引，确立“大面板、小模组”的发展战略，将发展重心放在显示面板业务上，丰富产品类型，积极拓展客户，2020年度及2021年1-9月，公司经营情况已大幅改善。
报告期内，公司不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的违法违规行为。
综上所述，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
五、申请人会计师的核查意见
（一）核查程序
申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了中华映管的年报及相关信息披露情况，了解中华映管经营情况变化的情况；
2、查阅了华映百慕大、华映纳闽出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》，
7-3-20大同股份、中华映管出具的《承诺函》，华映百慕大、华映纳闽出具的《关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》；
3、查阅了《关于召开华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第五十二次会议通知》《关于对中华映管重整事项的紧急应对措施之议案》《华映科技（集团）股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议》《华映科技（集团）股份有限公司独立董事关于针对中华映管重整事项的紧急应对措施的事前认可和独立意见》《关于公司应收账款逾期问题及敦促大股东及时支付到期款项之独立董事及监事意见》《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立董事及监事意见》《关于敦促中华映管尽快偿还逾期款项的函》等文件。
4、查阅了申请人向中国台湾桃园地方法院提交的《民事陈述意见状》（108）年度破
字第19号）及其附件；
5、查阅了公司与华映百慕大、华映纳闽等相关业绩补偿款纠纷的起诉状等诉讼文书，
以及福建省高院出具的《受理案件通知书》[（2019）闽民初1号]；
6、查阅了申请人《第六届董事会第十七次董事会决议》《独立董事关于控股股东变更承诺的事前认可和独立意见》《2014年第一次临时股东大会决议》《2014年第一次临时股东大会的法律意见书》等文件；
7、查阅了申请人报告期定期报告，了解申请人对中华映管应收账款坏账的计提政策；
了解申请人报告期内的产品、业务及收入变化情况；
8、查阅了中华映管2018年的审计报告，了解中华映管申请破产时的财务状况，在互
联网上搜索台湾媒体对中华映管破产、重整的新闻报道，了解申请人对中华映管应收款项全额计提坏账准备的计提依据；
9、查阅了群景国际商务法律事务所针对中华映管破产案出具的法律意见，了解中华
映管破产案的案件进展及债权申报情况。
（二）核查意见
7-3-21经核查，申请人会计师认为：
1、从中华映管的财务报表及相应指标来看，中华映管经营情况在2017年末出现好转，
在2018年上半年开始恶化。中华映管出现经营危机迹象后，申请人在考虑了公司与中华映管的历史合作关系及中华映管历来还款情况后，为了稳定公司业务，申请人未立即停止出货。在中华映管申请重整及紧急处分突发事件发生前，时任非中华映管提名的董事、独立董事及监事持续关注公司应收中华映管及其相关方大额应收账款逾期情况，独立董事多次发表意见提请公司管理层采取相关措施，敦促中华映管及时归还到期款项；公司管理层也严密关注应收账款的回款情况，加大了催收力度；在中华映管公告向中国台湾地区法院申请重整及紧急处分后，公司董事会同意在职权范围内授权管理层成立应急决策委员会采取各项应急措施，应对法律、资金、股权、生产等各方面突发情况，尽全力挽回公司损失并通过两岸的法律途径努力消除中华映管事件对公司造成的不利影响，时任董监高已勤勉尽职。
2、鉴于中华映管已经向法院申请宣告破产，且法院也尚未对业绩补偿诉讼作出判决，
因此中华映管及其相关方尚未履行业绩补偿的承诺；未来中华映管及其相关方需要履行业绩补偿的金额以及是否有能力履行业绩补偿承诺均存在不确定性。
3、在中华映管申请重整及紧急处分，申请人控制权存在重大不确定性，申请人存在
流动性风险的背景下，福建电子信息集团被动成为申请人控股股东，有利于稳定上市公司控制权、缓解申请人流动性风险和经营风险，保护上市公司和中小股东利益。福建省电子信息集团作为福建省国资委100%持股的国有独资企业，其代中华映管履行业绩补偿承诺不符合国有资产管理的相关规定。申请人已向法院提起诉讼，要求申请人原控股股东及实际控制人继续履行其业绩补偿承诺。因此，申请人不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款规定的情形。
4、申请人原实际控制人中华映管因其自身经营不善债务无法清偿，导致其向法院申
7-3-22请破产，中华映管对申请人的应付账款及其他应付款均为正常业务往来所形成，不存在利
用其实际控制人地位损害申请人权益的情形。申请人已通过中国大陆及中国台湾的司法渠道，主张债权并提起业绩补偿诉讼，在现有法律框架内消除中华映管因申请重整、破产而无法按期支付债务对公司的影响。同时，福建省电子信息集团已经取得了申请人的控制权，成为申请人控股股东，中华映管事件对申请人控制权稳定的不利影响已经消除。申请人通过调整发展战略，以显示面板业务为核心，摆脱中华映管事件对申请人模组业务带来的影响，2020年度及2021年1-9月，申请人经营情况同比均大幅改善，中华映管事件对申请人业务造成的不利影响已经消除。
报告期内，中华映管不存在利用其实际控制人地位损害上市公司的情形，中华映管因其申请重整、破产，无法按期支付所欠申请人款项，并对申请人控制权及业务造成的不利影响已经消除。因此，申请人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2020年11月，申请人控股股东由华映百慕大变更为福建省电子信息集团，实际控制
人由中华映管、大同股份变更为福建省国资委，申请人不存在权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
中华映管事件发生后，申请人董事会及管理层积极采取措施，降低中华映管事件对申请人的影响。通过申报债权、诉讼等方式努力争取收回申请人及其子公司对中华映管的应收账款；同时，通过转变发展战略，以显示面板业务为核心，加快整合液晶模组与显示面板业务，2020年度及2021年1-9月，申请人经营情况已大幅改善；报告期内，申请人不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的违法违规行为，综上，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，申请人不存在“上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项和第七项的规定。
7-3-23（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请做好华映科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之签章页）
华兴会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国福州市二○二一年十一月十七日
7-3-24