高盟新材:泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
（2021）泰律意字（高盟新材）第02号
2021年11月19日
中国·成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
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2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
(2021)泰律意字（高盟新材）第02号
致：北京高盟新材料股份有限公司泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
高盟新材、本公
司、公司、上市指北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）公司
本激励计划、本指北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划计划《股权激励计指《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》划（草案）》
限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得指二类限制性股并登记的本公司股票
1法律意见书
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指
层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》指《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
泰和泰、本所指泰和泰律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
2法律意见书
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予相
关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予相关事项之目的使用。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、关于本次股权激励计划首次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划首次授予事项，公司已履行下列主要程序：
1.公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交第四届董事会第二十一次会议审议。
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2.2021年11月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.2021年11月2日，独立董事徐坚、黄书敏、龙成凤就公司第四届董事会第
二十一次会议审议的前述事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，并确认公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
4.2021年11月2日，公司第四届监事会第十六会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
5.2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务
在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6.2021年11月3日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划自查表》。
7.2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；公司将于2021年11月20日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8.2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
4法律意见书
司董事王子平、宁红涛、熊海涛、张洋属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事徐坚、黄书敏、龙成凤就前述议案发表了独立意见。
9.公司将于2021年11月20日披露监事会关于公司2021年限制性股票激励计
划首次授予日激励对象人员名单的核实意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励股份的授予已经履行了现阶段应履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、
法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划授予日的确定
1.2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定限制性股票授予日等事项。
2.2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月19日。
公司独立董事发表意见：董事会确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月19日。
公司第四届监事会第十七次会议亦同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月19日。
3.根据上述会议资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予日在
2021年11月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计
划之日起60个交易日内，且不属于《股权激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日内：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》关于授予日的规定，合法、有效。
三、关于本次股权激励计划的授予条件
（一）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月12日出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第3-10035号）以及同日披露的《北京高盟新材料股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的情形
根据《股权激励计划（草案）》、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划自查表》，并经本所律师核查，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。
经核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《股权激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、关于本次股权激励计划的授予对象、授予价格、授予数量
7法律意见书公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》，拟定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予价格为4.63元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予价格为4.63元/股。
根据公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予数量及对象为：公司向147名激励对象首次授予2400
万股第二类限制性股票。
激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划首占本激励计划序号姓名职务股票数量次授予限制性股公告日公司股（万股）票总数的比例本总额的比例
1王子平董事长24010.00%0.56%
2陈登雨总经理2008.33%0.47%
3宁红涛副董事长1506.25%0.35%
4张洋董事、副总经理1184.92%0.28%
5丛斌副总经理1184.92%0.28%
6罗善国副总经理1004.17%0.24%
7史向前副总经理、董秘1004.17%0.24%
8熊海涛董事903.75%0.21%
9陈兴华财务总监602.50%0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员122451.00%2.88%
（138人）
合计2400100.00%5.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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本所律师认为，本次股权激励计划激励对象、授予数量、限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予事项已经取
得现阶段必要的批准及授权；
2.公司本次限制性股票授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定；
3.公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定；
4.本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予协议签署等相关事项。
六、结尾
1、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二一年十一月十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、程凤律师。
2、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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负责人：
程守太
经办律师：