华民股份:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2021）058号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2022年6月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年9月30日的总股
本44129.5483万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为132000000股，募集资金总额为
549120000.00元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最
1终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；
5、根据2021年前三季度财务数据，公司2021年1-9月归属于母公司所有
者的净利润为12766022.37元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为1628904.03元。假设公司2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与前三季度平均值持平，即2021年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为17021363.16元、2171872.04元，并在此基础上对应选取增长率为-10%、0%、10%三种情形来测算2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对
2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
2021年度/2021.12.312022年度/2022.12.31
项目本次发行前本次发行前本次发行后
期末总股数（万股）44129.548344129.548357329.5483
假设一2022年度归属于上市公司股东的净利润比2021年度增长-10%归属于上市公司股东的净利润（万
1702.13631531.92271531.9227
元）
基本每股收益（元/股）0.03860.03470.0302
稀释每股收益（元/股）0.03860.03470.0302归属于上市公司股东的扣除非经常
217.1872195.4685195.4685
性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益的基本每股收益
0.00490.00440.0039（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.00490.00440.0039（元/股）
假设二2022年度归属于上市公司股东的净利润比2021年度增长0%归属于上市公司股东的净利润（万
1702.13631702.13631702.1363
元）
基本每股收益（元/股）0.03860.03860.0336
稀释每股收益（元/股）0.03860.03860.0336归属于上市公司股东的扣除非经常
217.1872217.1872217.1872
性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益的基本每股收益
0.00490.00490.0043（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.00490.00490.0043（元/股）
假设三2022年度归属于上市公司股东的净利润比2021年度增长10%归属于上市公司股东的净利润（万
1702.13631872.34991872.3499
元）
基本每股收益（元/股）0.03860.04240.0369
稀释每股收益（元/股）0.03860.04240.0369归属于上市公司股东的扣除非经常
217.1872238.9059238.9059
性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益的基本每股收益
0.00490.00540.0047（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益
0.00490.00540.0047（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次发行募集资金总额为人民币549120000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红女士控制的建湘晖鸿持有公司
88259100股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红女士看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红女士合计控制的股份比例将增加至38.42%，对上市公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红女士以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
3、债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《湖南华民控股集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东建湘晖鸿、实际控制人欧阳少红女士作出以下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关
的投资、消费活动。
四、本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。
五、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十日